震安科技(300767):震安科技股份有限公司关于震安转债赎回实施暨即将停止转股的重要提示性公告
震安科技股份有限公司 关于震安转债赎回实施暨即将停止转股的重要提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 截至2024年12月25日收市后尚未实施转股的“震安转债”，将按照101.43元/张的价格强制赎回。因目前“震安转债”二级市场价格与赎回价格存在较大差异，特别提醒各位持有人注意在限期内转股，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。 1、最后转股日：2024年12月25日 2024年12月24日至2024年12月25日收市前，持有“震安转债”的投资者仍可进行转股，2024年12月25日收市后，未实施转股的“震安转债”将停止转股。 2、截至2024年12月23日收市后，距离2024年12月26日（“震安转债”赎回日暨“震安转债”停止转股日）仅剩2个交易日。 公司特别提醒各位可转债投资者仔细阅读本公告内容，关注相关风险，注意在限期内转股。 重要内容提示： 1.可转债赎回条件满足日：2024年12月3日 2.可转债赎回登记日：2024年12月25日 3.可转债赎回日：2024年12月26日 4.可转债赎回价格：101.43元/张（含当期应计利息，当期年利率为 1.80%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）核准的价格为准。 5.可转债赎回资金到账日（到达中登深圳分公司账户）：2024年12月31日 6.投资者赎回资金到账日：2025年1月3日 7.可转债停止交易日：2024年12月23日 8.可转债停止转股日：2024年12月26日 9.赎回类别：全部赎回 10.本次赎回完成后，“震安转债”将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）摘牌。债券持有人持有的“震安转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止转股日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被赎回的情形。 11.债券持有人若转股，需开通创业板交易权限。投资者不符合创业板股票适当性管理要求的，不能将所持“震安转债”转换为股票，特提请投资者关注不能转股的风险。 12.根据安排，截至2024年12月25日收市后仍未转股的“震安转债”, 将按照101.43元/张的价格强制赎回，因目前“震安转债”二级市场价格与赎回价格存在较大差异，特别提醒“震安转债”持有人注意在限期内转股，如果投资者未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。 震安科技股份有限公司（以下简称“本公司”）股票价格自2024年10月25日至2024年12月3日期间，已满足连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）。根据《震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，已触发“震安转债”的有条件赎回条款。 公司于2024年12月3日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于提前赎回“震安转债”暨赎回实施的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会、监事会同意公司行使“震安转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“震安转债”全部赎回。 现依据《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本公司《募集说明书》的有关条款，就赎回相关事项向全体“震安转债”持有人公告如下： 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转换公司债券发行情况 经中国证券监督管理委员会于2021年1月25日出具的《关于同意震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕199号）核准，公司本次可转换公司债券的发行规模为人民币28,500.00万元，发行数量为285万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额 28,500.00万元，扣除保荐及承销费377.36万元后的余额28,122.64万元已由保荐机构（主承销商）于2021年3月18日汇入本公司指定的募集资金专项存储账户。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“XYZH/2021KMAA50012号”《验资报告》。 （二）可转换公司债券上市情况 经深交所同意，公司28,500万元可转换公司债券于2021年3月31日起在深交所挂牌交易，债券简称“震安转债”，债券代码“123103”。 （三）可转换公司债券转股期限 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》的约定，公司本次可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即自2021年9月22日至2027年3月11日。 （四）可转换公司债券转股价格历次调整情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定和《募集说明书》的规定，本次可转换公司债券的初始转股价格为79.87元/股。截至本公告日，历次可转换公司债券转股价格调整情况如下： 1、因实施2020年度权益分派方案：以现有总股本144,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.24元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增股本57,600,000股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，震安转债的转股价格由79.87元/股调整为56.89元/股，调整后的转股价格自 2021 年 6 月11日（除权除息日）起生效[内容详见公司2021年6月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《震安科技股份有限公司关于可转债转股价格调整的公告》(公告编号：2021-052)]。 2、因实施2021年度权益分派方案：以现有总股本202,223,580股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.899765元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增1.999477股，共计转增股本40,434,139股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，震安转债的转股价格由56.89元/股调整为47.33元/股，调整后的转股价格自2022 年5月26日（除权除息日）起生效[内容详见公司2022年5月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《震安科技股份有限公司关于可转债转股价格调整的公告》(公告编号：2022-036)]。 3、2022年9月28日，公司以简易程序向特定对象发行股票4,568,713股，每股发行价格54.72元，募集资金总额为人民币249,999,975.36元，公司总股本由242,659,195股增加到247,227,908股[内容详见公司2022年9月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《震安科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上市公告书》]。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，震安转债的转股价格由47.33元/股调整为47.47元/股，调整后的转股价格自2022 年9月28日起生效[内容详见公司2022年9月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《震安科技股份有限公司关于可转债转股价格调整的公告》(公告编号：2022-087)]。 4、因实施2022年度权益分派方案：以现有总股本247,227,929股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8109元（含税），共计派发现金红利20,047,712.76元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，震安转债的转股价格由47.47元/股调整为47.39元/股，调整后的转股价格自2023年7月24日（除权除息日）起生效[内容详见公司2023年7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《震安科技股份有限公司关于可转债转股价格调整的公告》(公告编号：2023-054)] 5、因公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%。公司董事会于2024年7月19日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“震安转债”转股价格的议案》，并将该议案提交公司2024 年第一次临时股东大会审议。2024年8月5日，公司召开2024 年第一次临时股东大会，同意向下修正“震安转债”的转股价格，并授权董事会根据相关规定全权办理本次向下修正“震安转债”转股价格有关的全部事宜。同日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向下修正“震安转债”转股价格的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将“震安转债”的转股价格向下修正为8.52元/股，修正后的转股价格自2024年8月6日起生效[内容详见公司2024年8月6日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《震安科技股份有限公司关于向下修正“震安转债”转股价格的公告》(公告编号：2024-065)]。 二、“震安转债”有条件赎回条款及触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的约定： 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）触发赎回情形 2024年10月25日至2024年12月3日，公司股票已满足连续30个交易日 中有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），即不低于11.076元/股。根据《募集说明书》的相关约定，已触发“震安转债”的有条件赎回条款。 三、赎回实施安排 （一）赎回价格及确定依据 根据公司《募集说明书》中关于提前赎回的约定，“震安转债”的赎回价格为101.43元/张。确定依据及计算过程如下： 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾），即从上一个付息日（2024年3月12日）起至本计息年度赎回日（2024 年12月26日）止的实际日历天数（算头不算尾），共289天。 每张可转债债券当期应计利息：IA=B×i×t÷365=100×1.80%×289/365= 1.43元/张。 每张可转债债券赎回价格=可转债债券面值+当期应计利息=100+1.43=101.43元/张。 （二）赎回对象 本次赎回对象为2024年12月25日收市后在中登深圳分公司登记在册的“震安转债”的全部持有人。 （三）赎回程序及时间安排 1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“震安转债”持有人本次赎回的相关事项。 2、“震安转债”自2024年12月23日起停止交易。 3、“震安转债”自2024年12月26日起停止转股。 4、2024年12月26日为“震安转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2024年12月25日）收市后在中国结算登记在册的“震安转债”。本次赎回完成后，“震安转债”将在深交所摘牌。 5、2024年12月31日为发行人资金到账日（到达中登深圳分公司账户），2025年1月3日为赎回款到达“震安转债”持有人资金账户日，届时“震安转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“震安转债”持有人的资金账户。 6、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。 7、最后一个交易日可转债简称：Z安转债 （四）咨询方式： 咨询部门：公司证券部 咨询地址：云南省昆明市西山区棕树营街道鱼翅路云投中心B3栋22层，震安科技股份有限公司 联系电话：0871-63356306 联系传真：0871-63356319 电子邮箱：[email protected] 四、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“震安转债”的情况 经公司自查，在本次“震安转债”赎回条件满足前6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“震安转债”的情形。 五、其他需说明的事项 （一）“震安转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。 （二）可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。 （三）当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。 六、本次赎回的审议程序 （一）董事会和监事会意见 公司于2024年12月3日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于提前赎回“震安转债”暨赎回实施的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会、监事会同意公司行使“震安转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“震安转债”全部赎回。 （二）律师事务所法律意见 国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次赎回已满足《管理办法》《自律监管指引》及《募集说明书》规定的赎回条件；公司就本次赎回履行了现阶段必要的信息披露和决策程序，公司尚需根据《自律监管指引》的相关规定履行相应信息披露义务[内容详见2024年12月4日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书》]。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：公司本次提前赎回“震安转债”的事项已经董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规及《募集说明书》的约定。综上所述，保荐机构对公司提前赎回“震安转债”的事项无异议[内容详见2024年12月4日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司提前赎回“震安转债”的核查意见》]。 七、本次可转换公司债券提前赎回的风险提示 （一）本次赎回完成后，“震安转债”将在深交所摘牌。债券持有人持有的“震安转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止转股日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被赎回的情形。 （二）债券持有人若转股，需开通创业板交易权限。投资者不符合创业板股票适当性管理要求的，不能将所持“震安转债”转换为股票，特提请投资者关注不能转股的风险。 （三）根据安排，截至2024年12月25日收市后仍未转股的“震安转债”, 将按照101.43元/张的价格强制赎回，因目前“震安转债”二级市场价格与赎回价格存在较大差异，特别提醒“震安转债”持有人注意在限期内转股，如果投资者未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。 八、备查文件 （一）《震安科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》； （二）《震安科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》； （三）《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书》； （四）《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司提前赎回“震安转债”的核查意见》。 特此公告。 震安科技股份有限公司 董事会 2024年12月24日 中财网
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