甘肃能源(000791):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:甘肃能源:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 二〇二四年十二月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字： 卢继卿 李青标 左冬梅 向 涛 刘甜甜 方文彬 王 栋 曹 斌 寇世民 全体监事签名： 何 伟 张争英 赵 莉 邢永欣 寇明淦 除任董事外的其他高级管理人员签名： 刘建彪 王军林 戴博文 甘肃电投能源发展股份有限公司 2024年 12月 24日 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为 5.67元/股，募集资金总额为 1,899,999,995.67元，募集资金净额为 1,882,212,168.34元。 三、根据中登公司 2024年 12月 20日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次募集配套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次发行新增股份上市数量为 335,097,001股，上市时间为 2024年 12月 31日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 3,243,839,742股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 6 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 7 一、发行类型和面值 ........................................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ............................................................... 7 三、发行时间 ..................................................................................................................... 14 四、发行方式 ..................................................................................................................... 14 五、发行数量 ..................................................................................................................... 14 六、发行价格 ..................................................................................................................... 14 七、募集资金量和发行费用 ............................................................................................. 15 八、募集资金到账及验资情况 ......................................................................................... 15 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................................. 15 十、新增股份登记托管情况 ............................................................................................. 16 十一、发行对象认购股份情况 ......................................................................................... 16 十二、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 24 十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 25 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 26 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................. 26 二、新增股份的基本情况 ................................................................................................. 26 三、新增股份的上市时间 ................................................................................................. 26 四、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 26 第四节 本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 27 一、本次发行前后公司股本结构情况 ............................................................................. 27 二、本次发行前后前十名股东情况对比 ......................................................................... 27 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ..................................... 28 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ..................................................... 28 五、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 29 第五节 持续督导 ..................................................................................................... 32 一、持续督导期间 ............................................................................................................. 32 三、持续督导内容 ............................................................................................................. 32 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 33 一、独立财务顾问（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司 ......................... 33 二、财务顾问（联席主承销商）：华龙证券股份有限公司 ......................................... 33 三、律师事务所：北京德恒律师事务所 ......................................................................... 33 四、审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） ................................................. 34 五、验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） ................................................. 34 第七节 其他重要事项 ............................................................................................. 35 第八节 备查文件 ..................................................................................................... 36 一、备查文件 ..................................................................................................................... 36 二、查阅地点 ..................................................................................................................... 36 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 公司基本情况
一、发行类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）甘肃能源及控股股东的批准和授权 1、2024年 3月 18日，甘肃能源召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2、2024年 5月 28日，电投集团召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次交易相关的审计、评估、方案、协议等相关议案，同意将电投集团所持常乐公司 66.00%股权转让给甘肃能源。 3、2024年 5月 31日，甘肃省国资委对本次交易所涉《评估报告》予以备案。 4、2024年 5月 31日，甘肃能源召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 5、2024年 6月 12日，甘肃省国资委批复同意甘肃能源本次交易方案。 6、2024年 6月 19日，甘肃能源召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。 （二）本次发行履行的其他审批程序 深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2024年 10月 14日召开 2024年第 5次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次重组的申请进行了审议。根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024年第 5次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2024年 11月 21日，公司收到中国证监会出具的《关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1611号），同意公司向甘肃省电力投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人、联席主承销商于 2024年 12月 4日向深交所报送《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，包括截至 2024年 11月 26日收市后发行人前 20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，及香港中央结算有限公司），20家基金公司、20家证券公司、7家保险机构和 110家已表达认购意向的投资者。 在发行人、联席主承销商报送上述名单后，有 61名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、联席主承销商特申请在之前报送的《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该 61名投资者。具体如下：
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次向特定对象发行股票的认购邀请文件发送对象不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺”的情形；也不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。 2、本次发行的申购报价情况 在发行人律师的全程见证下，2024年 12月 13日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，发行人和联席主承销商共收到 31家投资者回复的《申购报价单》《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，前述 31家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料，均为有效报价。 按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述 31家投资者的报价情况如下：
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和联席主承销商确定本次发行价格为 5.67元/股，本次发行对象最终确定为 13家，本次发行股票数量为 335,097,001股，募集资金总额为 1,899,999,995.67元。 最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
本次发行时间为 2024年 12月 13日（T日）。 四、发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。 五、发行数量 根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 190,000.00万元（含），拟发行股票数量 356,472,795股（为本次募集资金上限 190,000.00万元除以本次发行底价 5.33元/股），且不超过本次发行前公司总股本的 30%（即 872,622,822股）。 根据投资者的申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行的股票数量为335,097,001股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（356,472,795股），且发行数量超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 六、发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，即 2024年 12月 11日。 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量），即 4.94元/股，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（资产负债表日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即 5.33元/股（上述计算结果均按“进一法”保留两位小数）。故本次发行底价为 5.33元/股。 公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.67元/股，相当于本次发行底价 5.33元/股的 106.38%。 七、募集资金量和发行费用 本次发行募集资金总额为 1,899,999,995.67元，扣除发行费用人民币17,787,827.33元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 1,882,212,168.34元。 八、募集资金到账及验资情况 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信建投证券股份有限公司验资报告》（大信验字〔2024〕第 9-00016号），截至 2024年 12月 18日，中信建投证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币1,899,999,995.67元。 2024年 12月 19日，中信建投证券将上述认购款项划转至发行人指定账户中。2024年 12月 19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中信建投证券划转的认股款及募集资金进行了验资。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 12月 19日出具的《甘肃电投能源发展股份有限公司验资报告》（大信验字〔2024〕第 9-00015号），截至2024年12月19日止，甘肃能源本次向特定对象发行股票总数量为335,097,001股，发行价格为 5.67元/股，募集资金总额为人民币 1,899,999,995.67元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 17,787,827.33元后，募集资金净额为人民币1,882,212,168.34元，其中：新增股本人民币 335,097,001.00元，资本公积人民币1,547,115,167.34元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、独立财务顾问、财务顾问签署募集资金三方监管协议。 十、新增股份登记托管情况 2024年 12月 20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象认购股份情况 （一）发行对象基本情况 1、中国长江电力股份有限公司
根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系说明》等资料，本次发行的认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并进行充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价结果，联席主承销商和发行见证律师北京德恒律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 中国长江电力股份有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、苏贵敏、泰合资产管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、赵丙太以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次发行，其管理的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》的相关规定完成备案。 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）、杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱唐鑫成大海 1号私募证券投资基金、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）、国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）属于私募基金，前述私募基金及其管理人已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定履行了备案程序。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）关于认购对象资金来源的说明 根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 十二、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 中信建投证券、华龙证券作为本次甘肃能源向特定对象发行股票的联席主承销商全程参与了本次发行工作，联席主承销商认为： 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，联席主承销商认为：甘肃能源本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的同意注册。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及上市公司关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1611号）和甘肃能源履行的内部决策程序的要求，发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，联席主承销商认为：本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。 综上，甘肃能源本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 北京德恒律师事务所作为本次甘肃能源向特定对象发行股票的发行人律师全程参与了本次发行工作，发行人律师认为： （一）本次发行已取得全部必要批准和授权，具备实施本次发行的法定条件。 （二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》的形式和内容合法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行的发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。 （三）本次发行确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《发行方案》的相关规定。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2024年 12月 20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的基本情况 新增股份的证券简称：甘肃能源 证券代码：000791 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2024年 12月 31日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2024年 12月 31日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后公司股本结构情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： |
