哈森股份(603958):哈森股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:哈森股份:哈森股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二零二四年十二月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函： “本人/本公司保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 目 录 交易对方声明................................................................................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................................................. 4 释 义 .............................................................................................................................................. 6 一、一般释义 ........................................................................................................................... 6 二、专有释义 ........................................................................................................................... 7 重大事项提示................................................................................................................................... 8 一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 8 二、募集配套资金情况简要介绍 ......................................................................................... 10 三、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 11 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................................. 12 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................................................................... 13 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 14 七、待补充披露的信息提示 ................................................................................................. 15 重大风险提示................................................................................................................................. 16 一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 16 二、标的资产相关风险 ......................................................................................................... 17 第一节 本次交易概述 ................................................................................................................. 19 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 19 二、本次交易方案概况 ......................................................................................................... 21 三、本次交易的性质 ............................................................................................................. 27 四、标的资产预估值和作价情况 ......................................................................................... 28 五、本次交易实施需履行的批准程序 ................................................................................. 28 六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 28 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 37 一、公司基本信息 ................................................................................................................. 37 二、最近三十六个月的控制权变动情况 ............................................................................. 37 三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 37 四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 39 五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................. 39 六、上市公司合法合规情况 ................................................................................................. 40 七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ..................................... 41 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 42 一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 42 二、交易对方详细情况 ......................................................................................................... 42 三、交易对方其他事项说明 ................................................................................................. 43 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 45 一、辰瓴光学 ......................................................................................................................... 45 二、苏州郎克斯 ..................................................................................................................... 48 第五节 发行股份情况................................................................................................................... 52 一、发行股份购买资产 ......................................................................................................... 52 二、募集配套资金 ................................................................................................................. 54 第六节 标的资产的预估值及拟定价情况 ................................................................................... 57 第七节 风险因素........................................................................................................................... 58 一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 58 二、标的资产相关风险 ......................................................................................................... 59 三、其他风险 ......................................................................................................................... 60 第八节 其他重要事项................................................................................................................... 61 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ......................... 61 二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................................................................... 61 三、本次重大资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 62 四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................................................. 62 五、上市公司最近 12个月重大资产交易情况 ................................................................... 63 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................................... 64 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 64 第九节 独立董事关于本次交易的意见 ....................................................................................... 65 第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 67
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。 本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 （三）本次重组支付方式
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计和销售业务，并已开拓精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售业务，初步实现在消费电子、新能源领域的产业布局。本次交易完成后，上市公司将收购辰瓴光学 100%股权和苏州郎克斯 45%股权。 辰瓴光学为一家以自主研发的工业软件平台及视觉检测系统为核心的智慧工厂解决方案提供商，产品主要应用于消费电子领域和新能源领域。通过将辰瓴光学纳入上市公司合并范围，上市公司将开拓智能制造产线的研发、设计、装配和销售，智能检测设备的研发、生产和销售，以及相关软件的研发、销售及技术服务等业务，显著增强技术实力并完善消费电子、新能源业务布局，做实做深新增业务，分散经营风险，增强可持续发展能力和抗风险能力，提升上市公司核心竞争力。 苏州郎克斯为上市公司控制 55%股权的控股子公司，主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，为消费电子客户提供精密结构件等产品，盈利能力良好。 上市公司通过本次交易将实现对苏州郎克斯 100%股权的控制，提高上市公司归属于母公司股东净利润、净资产，整合优质资产，进一步深化消费电子领域战略布局，并增强上市公司的持续盈利能力和股东的投资回报。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。 根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为珍兴国际，实际控制人仍为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 1、本次重大资产重组预案及相关议案已经上市公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司控股股东和实际控制人同意； 3、本次交易方案已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过； 3、本次交易正式方案待标的公司股东会审议通过； 4、本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过； 5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册； 6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东珍兴国际对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易。” 上市公司实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。” （二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 针对本次交易，上市公司实际控制人、控股股东做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人/本公司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。” 上市公司董事、监事、高级管理人员做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如持有）的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格执行批准程序 本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。 （三）网络投票安排 根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除 现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司所聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。 七、待补充披露的信息提示 标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。 重大风险提示 在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。 在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。 截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。 （五）上市公司整合风险 本次重组完成后，上市公司的业务板块将会扩大，上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面的挑战，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。 二、标的资产相关风险 （一）市场竞争风险 近年来国内消费电子行业快速发展，行业竞争激烈，对相关产品性能、成本、价格等方面提出了较高的要求，使包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增大。随着同行业公司持续加大市场的开拓力度，如果标的公司不能持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，标的公司产品的市场份额及价格可能会因为市场竞争加剧而有所下降，导致对经营业绩产生不利影响。 （二）客户相对集中的风险 由于标的公司所在产业链的下游品牌呈现集中化的特征、客户对供应链集中管控等因素，导致标的公司的客户集中度较高。未来，若现有主要客户对标的公司产品的采购需求出现明显下滑，或客户经营情况和资信状况发生重大不利变化，则可能会对标的公司的经营业绩带来不利影响。 （三）受托加工业务模式 苏州郎克斯目前主要为下游客户提供受托加工服务，原材料由终端客户指定 苏州郎克斯主要以收取加工费方式获取报酬，下游客户主要为终端客户产业链厂商。苏州郎克斯对终端客户产业链存在较大依赖。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、政策鼓励企业通过兼并重组产业升级，提高上市公司质量 近年来，我国相关部门陆续颁布多项政策，着力优化资本市场环境，推进并购重组市场化改革，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2020年 10月 5日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出推动上市公司做优做强，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。2024年 4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），再次提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。本次交易有助于上市公司整合优质资源，优化产业布局和资产结构，提高收入规模和盈利水平，推动上市公司转型升级和高质量发展，符合政策鼓励方向。2024年 9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 2、苹果产业链等消费电子领域发展前景良好 2023年 7月，国家发展改革委等部门印发《关于促进电子产品消费的若干措施》，要求各地要高度重视促进电子产品消费有关工作，同步向市场传递了积极的信号。2023年末以来，伴随着消费电子行业去库存接近尾声，下游市场需求持续回暖，消费电子产业迎来良好的发展机遇。根据 Canalys的统计数据，2023年第四季度、2024年第一季度、第二季度和第三季度，全球智能手机出货量分别同比增长 8%、10%、12%和 5%，实现连续四个季度增长。根据中国信通院发布数据显示，2024年 1-10月，国内市场手机出货量 2.50亿部，同比增长 8.9%。智能手机等消费电子产品在经历了长时间的销量下滑之后，产业链库存去化接近尾声，出货量增速已经见底回升。一方面，根据智能手机的换机周期，按照上一轮2020-2021年的出货高峰进行推算，智能手机临近换机周期临界点，“被动换机” 需求有望复苏；另一方面，随着人工智能技术和相关应用的加速落地，具备更强AI能力的智能手机的推出，进一步推动消费电子领域进入新一轮创新周期，有望刺激“主动换机”需求。未来几年消费电子市场增量空间广阔，预计苹果产业链等消费电子领域发展前景良好。 3、新能源领域市场前景广阔 2024年 7月，中共中央国务院在《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》中明确提出到 2035年，新能源汽车成为新销售车辆的主流。近年来，我国新能源汽车产业快速发展。根据工信部数据，2023年、2024年 1-11月我国新能源汽车销量分别为 949.5万辆、1,126.2万辆，分别同比增长 37.9%、35.6%。 得益于下游新能源汽车行业发展，动力电池市场规模迅速增长。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2023年、2024年 1-11月我国动力电池累计销量分别为 616.3GWh、692.3GWh，分别同比增长 32.4%、27.1%。2024年 1-11月，我国动力电池累计装车量 473.0GWh, 累计同比增长 39.2%。随着“碳达峰、碳中和”目标全面引领中国经济社会发展绿色转型，新能源替代传统能源的进程中，新能源汽车产业将迎来加速发展现阶段，未来新能源市场将呈现进一步增长，市场空间广阔。 4、公司积极开展战略转型，巩固和强化持续发展能力 公司的主营业务为中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，现有主营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临瓶颈。公司积极转型，寻求新的发展机遇，已通过昆山鑫质、苏州郎克斯、江苏朗迅等子公司初步开拓精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售业务，为消费电子、新能源领域等客户提供产品和服务，努力创造利润增长点。 目前消费电子、新能源行业发展情况良好，未来市场前景广阔，符合公司业务拓展和未来发展的需要，公司有进一步巩固和强化新兴业务持续发展能力、提升核心竞争力的意愿。 （二）本次交易的目的 1、进一步深化消费电子领域和新能源领域的产业布局 辰瓴光学主要提供智能制造产线的研发、设计、装配和销售，智能检测设备 的研发、生产和销售，以及相关软件的研发、销售及技术服务，产品主要应用于消费电子领域和新能源领域，盈利能力良好。苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，为消费电子客户提供精密结构件等产品，盈利能力良好。 本次交易将实现上市公司对优质资产的整合，提升上市公司核心竞争力，进一步深化消费电子领域和新能源领域的产业布局，为上市公司及全体股东带来良好的回报。 2、收购控股子公司少数股权，增强上市公司的盈利能力和管理效率 苏州郎克斯为上市公司控制 55%股权的控股子公司，盈利能力良好。上市公司通过本次交易将增强对苏州郎克斯的控制力，提高上市公司的整体管理效率，并提升上市公司归属于母公司股东净利润、净资产，增强上市公司的盈利水平，为上市公司及全体股东带来良好的回报。 3、发挥核心优势，实现资源互补 辰瓴光学为一家以自主研发的工业软件平台及视觉检测系统为核心的智慧工厂解决方案提供商，为客户提供从设计、制造、检测到包装的全栈式服务，并提供数据管理、分析及追溯的一体化应用。上市公司的控股子公司江苏朗迅在自动化设备领域具备较强的专用设备制造能力，已为苹果产业链厂商提供高质量的自动化设备。本次收购完成后，辰瓴光学、江苏朗迅能够进一步发挥核心优势，由江苏朗迅为辰瓴光学提供智慧工厂的部分自动化设备，实现资源互补，发挥双方的协同效应，辰瓴光学还能够借助上市公司的融资平台进一步扩大业务规模和客户资源，共同提升综合竞争能力。 二、本次交易方案概况 本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份购买交易对方合计持有的辰瓴光学 100%股权和苏州郎克斯 45%股权。同时，上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其 他形式予以解决。 （一）发行股份购买资产 1、交易标的及交易对方 本次发行股份购买资产包括购买：（1）上海辰磐和夏玉龙 2名股东持有的 辰瓴光学 100%股权；（2）周泽臣、黄永强、王永富 3名股东持有的苏州郎克斯 45%股权。 本次交易完成前，上市公司不直接或间接持有辰瓴光学的股权，辰瓴光学股 权结构如下图所示： 本次交易完成前，上市公司直接持有苏州郎克斯 45%股权，并通过江苏朗迅 间接持有苏州郎克斯 10%股权，如下图所示： 本次交易完成后，上市公司将直接和间接控制辰瓴光学 100%股权、苏州郎克斯 100%股权，如下图所示：
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1＝P0－D 送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） （2）发行数量 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。 4、股份锁定期 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，则自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让。如不满 12个月，则自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。 为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、 解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。 （二）发行股份募集配套资金 1、募集配套资金金额及占交易总金额的比例 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 2、发行种类、面值和上市地点 本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，上市地点为上交所。 3、发行对象和发行数量 （1）发行对象 公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35名的特定投资者。 （2）发行数量 本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。 4、发行价格和定价方式 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。 5、锁定期安排 向其他不超过 35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 6、配套募集资金的用途 本次配套资金可用于支付本次交易中的中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设及补充流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 （三）过渡期损益安排 交易各方同意，截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东共同享有。对于标的资产在过渡期间实现的损益，在交割完成日后，各方将确认标的资产在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期间损益金额达成一致的，甲方有权聘请具备相关资质的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由乙方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向甲方补足。 （四）滚存未分配利润安排 本次交易各方同意，截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东共同享有。 本次交易完成后，本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共享。 （五）业绩补偿 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的商誉减值补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺、盈利补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。 （六）业绩奖励安排情况 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩奖励安排协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据相关规定与交易对方就业绩奖励事项进行协商，并另行签署相关协议。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，预计本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为上海辰磐、夏玉龙，周泽臣、黄永强和王永富，前述交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计周泽臣、上海辰磐直接持有上市公司的股份比例将超过 5%，根据相关规定，预计本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、标的资产预估值和作价情况 经交易各方协商，标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 五、本次交易实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次重大资产重组预案及相关议案已经上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过；本次重大资产重组预案及相关议案已经上市公司第五届监事会第十次会议审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司控股股东和实际控制人同意； 3、本次交易方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内部决策机构同意。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、交易对方（自然人）或交易对方（合伙企业）内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 2、本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过； 3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过； 4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过； 5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 六、本次交易相关方作出的重要承诺
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