哈森股份(603958):哈森股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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时间：2024年12月25日 16:41:12 中财网 |
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原标题:
哈森股份:
哈森股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
| 交易类型 | 交易对方名称/姓名 | |
| 发行股份购买
资产 | 购买苏州辰瓴光学有限公司
100%股权涉及的交易对方 | 夏玉龙、上海辰磐管理咨询有限公司 |
| | 购买苏州郎克斯精密五金有限
公司 45%股权涉及的交易对方 | 周泽臣、黄永强、王永富 |
| 募集配套资金 | 不超过 35名特定投资者 | |
二零二四年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“本人/本公司保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
上市公司声明................................................................................................................................... 2
交易对方声明................................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................................. 5
重大事项提示................................................................................................................................... 6
一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 6
二、募集配套资金情况简要介绍 ........................................................................................... 8
三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 9
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................................. 10
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................................................................... 11
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 12
七、待补充披露的信息提示 ................................................................................................. 13
重大风险提示................................................................................................................................. 14
一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 14
二、标的资产相关风险 ......................................................................................................... 15
第一节 本次交易概述 ................................................................................................................. 17
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 17
二、本次交易方案概况 ......................................................................................................... 19
三、本次交易的性质 ............................................................................................................. 25
四、标的资产预估值和作价情况 ......................................................................................... 26
五、本次交易实施需履行的批准程序 ................................................................................. 26
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 26
| 上市公司、公司、哈森
股份 | 指 | 哈森商贸（中国）股份有限公司 |
| 珍兴国际 | 指 | 珍兴国际股份有限公司，系上市公司控股股东 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟通过发行股份方式购买辰瓴光学 100%股权、苏
州郎克斯 45%股权，并募集配套资金 |
| 辰瓴光学 | 指 | 苏州辰瓴光学有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 苏州郎克斯 | 指 | 苏州郎克斯精密五金有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 标的公司 | 指 | 辰瓴光学、苏州郎克斯 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 辰瓴光学 100%股权、苏州郎克斯 45%股权 |
| 上海辰磐 | 指 | 上海辰磐管理咨询有限公司，本次交易对方之一 |
| 交易对方 | 指 | 夏玉龙、上海辰磐，周泽臣、黄永强、王永富 |
| 昆山鑫质 | 指 | 哈森鑫质科技（昆山）有限公司 |
| 江苏朗迅 | 指 | 江苏朗迅工业智能装备有限公司 |
| 预案/本预案/重组预
案 | 指 | 《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》 |
| 摘要/预案摘要 | 指 | 《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（摘要）》 |
| 募集配套资金/配套融
资 | 指 | 上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资
金 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
| 交易形式 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | | |
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份的方式购买：（1）上海辰磐、夏玉龙持有的辰
瓴光学 100%股权；（2）周泽臣、黄永强、王永富 3名股东持有的苏州
郎克斯 45%股权；
上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。 | | |
| 交易价格
（不含募集配
套资金金额） | 截至本预案摘要签署日，标的资产审计和评估工作尚未完成，标的资产
评估值及交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易双方根据具有
从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的
资产的评估值协商确定。 | | |
| 交易标的一 | 名称 | 辰瓴光学 100%股权 | |
| | 主营
业务 | 智能制造产线的研发、设计、装配和销售，智能检测设备的研
发、生产和销售，以及相关软件的研发、销售及技术服务 | |
| | 所属
行业 | C35专用设备制造业 | |
| | 其他 | 符合板块定位 | □是□否√不适用 |
| | | 属于上市公司的同行业或上下游 | □是√否 |
| | | 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是□否 |
| 交易标的二 | 名称 | 苏州郎克斯 45%股权 | |
| | 主营
业务 | 精密金属结构件的研发、生产、销售 | |
| | 所属
行业 | C33 金属制品业 | |
| | 其他 | 符合板块定位 | □是□否√不适用 |
| | | 属于上市公司的同行业或上下游 | □是√否 |
| | | 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是□否 |
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是□否 | |
| | 构成《重组管理办法》
第十二条规定的重大 | √是□否 | |
| | 资产重组 | | |
| | 构成重组上市 | □是√否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √有□无（截至本预案摘要签署日，本次交易相
关的审计、评估尚未完成，标的资产拟交易价格
尚未最终确定。双方将在相关工作完成后就业绩
承诺指标、标的资产减值测试以及承诺未完成时
交易对方应当相应履行的补偿义务进行协商，并
在重组报告书中予以披露。） | | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √有□无（截至本预案摘要签署日，本次交易相
关的审计、评估尚未完成，标的资产拟交易价格
尚未最终确定。双方将在相关工作完成后就业绩
承诺指标、标的资产减值测试以及承诺未完成时
交易对方应当相应履行的补偿义务进行协商，并
在重组报告书中予以披露。） | | |
| 其他需特别说明的事项 | 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过
35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上
市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券
交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数
量为准。本次配套资金可用于支付本次交易中的
中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设及
补充流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体
用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募
集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但
募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资
产的实施，募集配套资金的最终发行数量以上海
证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发
行数量为准。 | | |
（二）标的资产评估情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次重组支付方式
| 序
号 | 交易对方 | 标的资产 | 支付方式 | | | | 交易对价 |
| | | | 股份支付 | 现金支付 | 可转债 | 其他 | |
| 1 | 上海辰磐
和夏玉龙 | 辰瓴光学
100%股权 | 交易对价
的 100% | 无 | 无 | 无 | 标的资产的最
终交易价格尚 |
| | | | | | | | 未确定 |
| 2 | 周泽臣、黄
永强、王永
富 | 苏州郎克
斯 45%股
权 | 交易对价
的 100% | 无 | 无 | 无 | 标的资产的最
终交易价格尚
未确定 |
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第五届董事会第十
二次会议决议公告之日 | 发行价格 | 9.12元/股，不低于定价基准日
前120个交易日的上市公司股
票交易均价的 80%。 |
| 发行数量 | 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数
量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股
份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自
愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。 | | |
| 是否设置发
行价格调整
方案 | □是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则进
行相应调整） | | |
| 锁定期安排 | 1、交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时，
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，则自发行结束
之日起 12个月内不得以任何方式转让。如不满 12个月，则自发行结束之
日起 36个月内不得以任何方式转让。后续股份解除限售以及减持事宜将
严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定
以及本次交易协议中的有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市
公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安
排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相
符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
2、为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期
届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，
具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。 | | |
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。 |
| 发行对象 | 不超过 35名特定投资者 |
| 募集配套资金用途 | 本次配套资金可用于支付本次交易中的中介机构费用、相关税费、
标的公司项目建设及补充流动资金、偿还债务等，募集资金具体用
途及金额将在重组报告书中予以披露。 |
| 股票种类 | 境内人民币普通
股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准
日 | 本次募集配套资
金的发行期首日 | 发行价格 | 发行股份募集配套资金的定价基准日为本
次向特定对象发行股票发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20个交易日公司股
票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审
核通过及中国证监会同意注册后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况，与本次募集配套资
金发行的独立财务顾问（主承销商）及财务
顾问（主承销商）协商确定。 |
| 发行数量 | 本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作
完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套
募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中
国证监会同意注册的文件为准。 | | |
| 是否设置
发行价格
调整方案 | □是√否 | | |
| 锁定期安
排 | 本次向其他不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认
购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 | | |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计和销售业务，并已开拓精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售业务，初步实现在消费电子、
新能源领域的产业布局。本次交易完成后，上市公司将收购辰瓴光学 100%股权和苏州郎克斯 45%股权。
辰瓴光学为一家以自主研发的工业软件平台及视觉检测系统为核心的智慧工厂解决方案提供商，产品主要应用于消费电子领域和
新能源领域。通过将辰瓴光学纳入上市公司合并范围，上市公司将开拓智能制造产线的研发、设计、装配和销售，智能检测设备的研发、生产和销售，以及相关软件的研发、销售及技术服务等业务，显著增强技术实力并完善消费电子、
新能源业务布局，做实做深新增业务，分散经营风险，增强可持续发展能力和抗风险能力，提升上市公司核心竞争力。
苏州郎克斯为上市公司控制 55%股权的控股子公司，主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，为消费电子客户提供精密结构件等产品，盈利能力良好。
上市公司通过本次交易将实现对苏州郎克斯 100%股权的控制，提高上市公司归属于母公司股东净利润、净资产，整合优质资产，进一步深化消费电子领域战略布局，并增强上市公司的持续盈利能力和股东的投资回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为珍兴国际，实际控制人仍为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次重大资产重组预案及相关议案已经上市公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东和实际控制人同意；
3、本次交易方案已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易正式方案待标的公司股东会审议通过；
4、本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东珍兴国际对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”
上市公司实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次交易，上市公司实际控制人、控股股东做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人/本公司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如持有）的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司所聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务板块将会扩大，上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面的挑战，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、标的资产相关风险
（一）市场竞争风险
近年来国内消费电子行业快速发展，行业竞争激烈，对相关产品性能、成本、价格等方面提出了较高的要求，使包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增大。随着同行业公司持续加大市场的开拓力度，如果标的公司不能持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，标的公司产品的市场份额及价格可能会因为市场竞争加剧而有所下降，导致对经营业绩产生不利影响。
（二）客户相对集中的风险
由于标的公司所在产业链的下游品牌呈现集中化的特征、客户对供应链集中管控等因素，导致标的公司的客户集中度较高。未来，若现有主要客户对标的公司产品的采购需求出现明显下滑，或客户经营情况和资信状况发生重大不利变化，则可能会对标的公司的经营业绩带来不利影响。
（三）受托加工业务模式
苏州郎克斯目前主要为下游客户提供受托加工服务，原材料由终端客户指定的公司提供，苏州郎克斯无需支付价款，价款由供应商直接与下游客户进行结算，苏州郎克斯主要以收取加工费方式获取报酬，下游客户主要为终端客户产业链厂商。苏州郎克斯对终端客户产业链存在较大依赖。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励企业通过兼并重组产业升级，提高上市公司质量
近年来，我国相关部门陆续颁布多项政策，着力优化资本市场环境，推进并购重组市场化改革，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2020年 10月 5日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出推动上市公司做优做强，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。2024年 4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），再次提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。本次交易有助于上市公司整合优质资源，优化产业布局和资产结构，提高收入规模和盈利水平，推动上市公司转型升级和高质量发展，符合政策鼓励方向。2024年 9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
2、苹果产业链等消费电子领域发展前景良好
2023年 7月，国家发展改革委等部门印发《关于促进电子产品消费的若干措施》，要求各地要高度重视促进电子产品消费有关工作，同步向市场传递了积极的信号。2023年末以来，伴随着消费电子行业去库存接近尾声，下游市场需求持续回暖，消费电子产业迎来良好的发展机遇。根据 Canalys的统计数据，2023年第四季度、2024年第一季度、第二季度和第三季度，全球智能手机出货量分别同比增长 8%、10%、12%和 5%，实现连续四个季度增长。根据中国信通院发布数据显示，2024年 1-10月，国内市场手机出货量 2.50亿部，同比增长 8.9%。智能手机等消费电子产品在经历了长时间的销量下滑之后，产业链库存去化接近尾声，出货量增速已经见底回升。一方面，根据智能手机的换机周期，按照上一轮2020-2021年的出货高峰进行推算，智能手机临近换机周期临界点，“被动换机”需求有望复苏；另一方面，随着人工智能技术和相关应用的加速落地，具备更强AI能力的智能手机的推出，进一步推动消费电子领域进入新一轮创新周期，有望刺激“主动换机”需求。未来几年消费电子市场增量空间广阔，预计苹果产业链等消费电子领域发展前景良好。
3、
新能源领域市场前景广阔
2024年 7月，中共中央国务院在《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》中明确提出到 2035年，
新能源汽车成为新销售车辆的主流。近年来，我
国新能源汽车产业快速发展。根据工信部数据，2023年、2024年 1-11月我
国新能源汽车销量分别为 949.5万辆、1,126.2万辆，分别同比增长 37.9%、35.6%。
得益于下游
新能源汽车行业发展，动力电池市场规模迅速增长。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2023年、2024年 1-11月我国动力电池累计销量分别为 616.3GWh、692.3GWh，分别同比增长 32.4%、27.1%。2024年 1-11月，我国动力电池累计装车量 473.0GWh, 累计同比增长 39.2%。随着“碳达峰、碳中和”目标全面引领中国经济社会发展绿色转型，
新能源替代传统能源的进程中，
新能源汽车产业将迎来加速发展现阶段，未来
新能源市场将呈现进一步增长，市场空间广阔。
4、公司积极开展战略转型，巩固和强化持续发展能力
公司的主营业务为中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，现有主营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临瓶颈。公司积极转型，寻求新的发展机遇，已通过昆山鑫质、苏州郎克斯、江苏朗迅等子公司初步开拓精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售业务，为消费电子、
新能源领域等客户提供产品和服务，努力创造利润增长点。
目前消费电子、
新能源行业发展情况良好，未来市场前景广阔，符合公司业务拓展和未来发展的需要，公司有进一步巩固和强化新兴业务持续发展能力、提升核心竞争力的意愿。
（二）本次交易的目的
1、进一步深化消费电子领域和
新能源领域的产业布局
辰瓴光学主要提供智能制造产线的研发、设计、装配和销售，智能检测设备的研发、生产和销售，以及相关软件的研发、销售及技术服务，产品主要应用于消费电子领域和
新能源领域，盈利能力良好。苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，为消费电子客户提供精密结构件等产品，盈利能力良好。
本次交易将实现上市公司对优质资产的整合，提升上市公司核心竞争力，进一步深化消费电子领域和
新能源领域的产业布局，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
2、收购控股子公司少数股权，增强上市公司的盈利能力和管理效率 苏州郎克斯为上市公司控制 55%股权的控股子公司，盈利能力良好。上市公司通过本次交易将增强对苏州郎克斯的控制力，提高上市公司的整体管理效率，并提升上市公司归属于母公司股东净利润、净资产，增强上市公司的盈利水平，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
3、发挥核心优势，实现资源互补
辰瓴光学为一家以自主研发的工业软件平台及视觉检测系统为核心的智慧工厂解决方案提供商，为客户提供从设计、制造、检测到包装的全栈式服务，并提供数据管理、分析及追溯的一体化应用。上市公司的控股子公司江苏朗迅在自动化设备领域具备较强的专用设备制造能力，已为苹果产业链厂商提供高质量的自动化设备。本次收购完成后，辰瓴光学、江苏朗迅能够进一步发挥核心优势，由江苏朗迅为辰瓴光学提供智慧工厂的部分自动化设备，实现资源互补，发挥双方的协同效应，辰瓴光学还能够借助上市公司的融资平台进一步扩大业务规模和客户资源，共同提升综合竞争能力。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份购买交易对方合计持有的辰瓴光学 100%股权和苏州郎克斯 45%股权。同时，上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份购买资产
1、交易标的及交易对方
本次发行股份购买资产包括购买：（1）上海辰磐和夏玉龙 2名股东持有的
辰瓴光学 100%股权；（2）周泽臣、黄永强、王永富 3名股东持有的苏州郎克斯
45%股权。
本次交易完成前，上市公司不直接或间接持有辰瓴光学的股权，辰瓴光学股
权结构如下图所示： 本次交易完成前，上市公司直接持有苏州郎克斯 45%股权，并通过江苏朗迅
间接持有苏州郎克斯 10%股权，如下图所示： 本次交易完成后，上市公司将直接和间接控制辰瓴光学 100%股权、苏州郎克斯 100%股权，如下图所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 80% |
| 定价基准日前 20个交易日 | 12.98 | 10.39 |
| 定价基准日前 60个交易日 | 12.50 | 10.00 |
| 定价基准日前 120个交易日 | 11.39 | 9.12 |
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为 9.12元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（2）发行数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
4、股份锁定期
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，则自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让。如不满 12个月，则自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及占交易总金额的比例
上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
2、发行种类、面值和上市地点
本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，上市地点为上交所。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35名的特定投资者。
（2）发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
4、发行价格和定价方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。
5、锁定期安排
向其他不超过 35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。
本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
6、配套募集资金的用途
本次配套资金可用于支付本次交易中的中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设及补充流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）过渡期损益安排
交易各方同意，截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东共同享有。对于标的资产在过渡期间实现的损益，在交割完成日后，各方将确认标的资产在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期间损益金额达成一致的，甲方有权聘请具备相关资质的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由乙方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向甲方补足。
（四）滚存未分配利润安排
本次交易各方同意，截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东共同享有。
本次交易完成后，本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共享。
（五）业绩补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的商誉减值补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺、盈利补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
（六）业绩奖励安排情况
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩奖励安排协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据相关规定与交易对方就业绩奖励事项进行协商，并另行签署相关协议。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，预计本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上海辰磐、夏玉龙，周泽臣、黄永强和王永富，前述交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计周泽臣、上海辰磐直接持有上市公司的股份比例将超过 5%，根据相关规定，预计本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为珍兴国际，实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族。本次交易完成后，公司控股股东和实际控
| 主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市
公司 | 关于提供
资料真实
性、准确性
和完整性
的声明与
承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资
料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、或口头证言，
该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是真实、准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披
露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 上市
公司 | 关于无违
法违规行
为及诚信
情况的承
诺函 | 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共
和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资
格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序
产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信
行为。
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的
控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人
员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺
或承诺未履行的情形。
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，不存在重大违法违规行为。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共
和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的
行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
5、最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人
未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十
六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被
中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
6、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制
人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
8、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。 |
| 上市
公司 | 关于不存
在内幕交
易行为的
承诺函 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，
不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者
向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
外。
2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买
卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖
相关证券等内幕交易行为。 |
| | | 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案
调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。 |
| 上市
公司
全体
董监
高 | 关于提供
资料真实
性、准确性
和完整性
的声明与
承诺函 | 1、本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。 |
| 上市
公司
全体
董监
高 | 关于无违
法违规行
为及诚信
情况的承
诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，哈森股份的董事、监
事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、自哈森股份上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履行
承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
3、最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处
罚，未受到证券交易所的公开谴责。
4、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律
处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
5、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
等情形。
6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被 |
| | | 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。 |
| 上市
公司
全体
董监
高 | 关于不存
在内幕交
易行为的
承诺函 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不
向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向
为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
外。
2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相
关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关
证券等内幕交易行为。
3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查
或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的
情形，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。 |
| 上市
公司
全体
董监
高 | 关于自本
次交易预
案披露之
日起至实
施完毕期
间的股份
减持计划
的承诺函 | 1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产
重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如持有）的计划。
上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转
增股本等原因获得的上市公司股份。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违
反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的
费用支出承担法律责任。 |
| 上市
公司
全体
董监
高 | 关于本次
交易摊薄
即期回报
采取填补
措施的承
诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本人承诺在合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来上市公司如实施股权激励计划，在合法权限范围
内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺，自承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规
定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市
公司
控股
股
东、
实际
控制
人 | 关于提供
资料真实
性、准确性
和完整性
的声明与
承诺函 | 1、本人/本公司保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本公司有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时 |
| | | 向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依
法承担赔偿责任。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市
公司
控股
股
东、
实际
控制
人 | 关于自本
次交易预
案披露之
日起至实
施完毕期
间的股份
减持计划
的承诺函 | 1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产
重组实施完毕期间，本人/本公司无减持上市公司股份的计划。上
述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增
股本等原因获得的上市公司股份。
2、本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/
本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索
赔责任及额外的费用支出承担法律责任。 |
| 上市
公司
控股
股
东、
实际
控制
人 | 关于保持
上市公司
独立性的
承诺函 | 1、本次交易不存在可能导致哈森股份在业务、资产、机构、人员、
财务等方面丧失独立性的潜在风险。
2、本次交易完成后，作为哈森股份的控股股东、实际控制人，本
人/本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
以及公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不
利用股东地位谋取不当利益。本人/本公司承诺不从事任何影响哈
森股份业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行
为，不损害哈森股份及其他股东的利益，切实保障哈森股份在业
务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。 |
| 上市
公司
控股
股
东、
实际
控制
人 | 关于本次
重组的原
则性意见 | 1、本人/本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的
规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于
保护广大投资者以及中小股东的利益，本人/本公司原则性同意本
次交易。
2、本人/本公司承诺将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提
下，积极促成本次交易顺利进行。 |
| 上市
公司
控股
股
东、
实际
控制
人 | 关于不存
在内幕交
易行为的
承诺函 | 1、本人/本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或
者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的
除外。
2、本人/本公司及控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖
相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相
关证券等内幕交易行为。
3、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及控制的企业均不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调
查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因内幕 |
| | | 交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。 |
| 上市
公司
控股
股
东、
实际
控制
人 | 关于无违
法违规行
为及诚信
情况的承
诺函 | 1、自哈森股份上市之日起至本承诺函出具之日，本公司/本人均按
时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情
形。
2、最近三十六个月内，本公司/本人未受到证券交易所的公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
3、最近三十六个月内，本公司/本人未被证券交易所采取监管措施、
纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受
到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形。 |
| 上市
公司
控股
股
东、
实际
控制
人 | 关于本次
交易摊薄
即期回报
采取填补
措施的承
诺函 | 1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益。
2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
内容不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人/本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股
东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。 |
| 交易
对方 | 关于提供
资料真实
性、准确性
和完整性
的声明与
承诺函 | 1、本人/本公司保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本公司有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性。
3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的
法律责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。 |
| 交易
对方 | 关于无违
法违规行
为及诚信
情况的承
诺函 | 1、本人/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及前述主体
控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 交易
对方 | 关于不存
在内幕交
易行为的
承诺函 | 1、本人/本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或
者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的
除外。
2、本人/本公司及其控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买
卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖
相关证券等内幕交易行为。
3、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及其控制的企业均不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案
调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。 |
| 交易
对方 | 关于股份
锁定及减
持的承诺
函 | 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股
份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，
则自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让。如不满 12
个月，则自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让。后续
股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的
有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派
生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减
持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相
符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。 |
| 交易
对方 | 关于所持
标的公司
股权权属
的承诺函 | 1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，已取得其设立及
经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、
授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况。
2、本人/本公司已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的
出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人/本公司合法拥有上述标的公司股权完整的权利，不存在权
属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、
代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等
权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
情形。
4、本人/本公司所持标的公司股权的权属状况清晰，不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责
任由本人/本公司承担。
5、本人/本公司取得标的公司股权的资金来源为本人/本公司的自
有资金或自筹资金，该等资金来源合法。
6、本人/本公司将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的股权
的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形
成的全部责任均由本人/本公司承担。 |
| | | 7、本人/本公司保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给哈森股份或投资者造
成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 标的
公司
全体
董监
高 | 关于提供
资料真实
性、准确性
和完整性
的声明与
承诺函 | 1、本人为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场
合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资
料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的
信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担相应的法律责任。
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 标的
公司
全体
董监
高 | 关于无违
法违规行
为及诚信
情况的承
诺函 | 1、最近五年内本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
失信行为。最近五年内，本人不存在受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚且情节严重的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
等情形。
3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 标的
公司
全体
董监
高 | 关于不存
在内幕交
易行为的
承诺函 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不
向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向
为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
外。
2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相
关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关
证券等内幕交易行为。
3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查
或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的
情形，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。 |
| 标的
公司 | 关于提供
资料真实
性、准确性
和完整性
的声明与
承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、
场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资
料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的 |
| | | 信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担相应的法律责任。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 标的
公司 | 关于无违
法违规行
为及诚信
情况的承
诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次重组造成实质
不利影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他
有权部门调查等情形。
2、最近五年内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证
券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在受到与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 标的
公司 | 关于不存
在内幕交
易行为的
承诺函 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，
不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者
向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
外。
2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买
卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖
相关证券等内幕交易行为。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案
调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。 |
（未完）
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