兴图新科(688081):武汉兴图新科电子股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告
武汉兴图新科电子股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票 方案的论证分析报告 二〇二四年十二月 武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“兴图新科”或“公司”）是上 海证券交易所科创板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需 求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册 管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《武汉兴图新科电子股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了《武汉兴图新科电子股 份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》（以 下简称“本论证分析报告”）。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《武汉兴图新科电子股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的 1、国防军事信息化演进，指挥系统成为发展重点 在新一轮科技革命和产业变革推动下，人工智能、量子信息、大数据、云计算、物联网等前沿科技加速应用于军事领域，国际军事竞争格局正在发生历史性变化。以信息技术为核心的军事高新技术不断发展，武器装备远程精确化、智能化、隐身化、无人化趋势更加明显，战争形态加速向信息化战争演变，智能化战争初现端倪。中国特色军事变革取得重大进展，但信息化建设水平亟待提高，军队现代化水平与世界先进军事水平相比仍然存在一定差距。 党的十九大以来，机械化、信息化、智能化融合发展成为加快国防和军队现代化建设的重要路径。“十四五”期间，面对日益复杂的国际形势，国防信息化已成为未来国防军工产业的发展重点。当前，国防信息化以C4ISR为核心，包括指挥、控制、通信、计算机、情报、监视、侦察七个部分，集指挥控制、预警探测、情报侦察、通信、武器控制和其他作战信息保障等功能于一体。可见现代化国防指挥信息系统的构建，是新时代国防信息化建设的重要环节之一。 2、现代战争形态显著变化，指挥控制呈现全新范式 在网络信息时代之前，传统指挥控制实际上是存在着重心的中心化指挥控制，通常体现为任务式指挥，对任务进行分解后设置处理程序及决策单元，通过建立决策单元间的层级关联形成决策中心。随着网络信息时代的到来，高技术条件下的局部战争成为战争的主要形态，参战力量的部署更加分散、联系更加紧密、指挥控制周期更短；与此同时，战争的不确定性急速增加，且随着互联网的发展呈现去中心化趋势。在此情形下，传统指挥控制亟需改变，边缘指挥控制应运而生。 边缘指挥控制的基础是自主决策，采取自下而上的事件式指挥，充分发挥下级的主观能动性；同时辅以自上而下的任务式指挥，在事态变化超出能力时及时转换，取得上级指示。与传统指挥控制相比，边缘指挥控制具有“自任务、自组织、自行动、自适应、自评估”的特征，即自主发现任务、自主寻找资源、自主决定行动、自主调整变化、自主评估效果，从而赋能个体，使指挥成为共享的职责、信息成为共享的资源，有效克服战争的不确定性与去中心化带来的挑战。 3、我国各类灾害事故频发，亟需构建国家应急体系 我国是世界上自然灾害最为严重的国家之一，随着全球气候变暖、极端天气趋频，自然灾害风险进一步加剧，包括但不限于洪涝、干旱、高温热浪、低温雨雪冰冻、森林草原火灾、台风、地震等，灾害的突发性、异常性日益明显。 而在生产层面，我国安全生产基础薄弱，预计短期内将维持现状，危险化学品、矿山、油气、化工、交通运输、建筑施工等传统高危行业以及消防领域的安全风险隐患仍然较为突出，生产安全事故频发。 灾害事故易发多发之余，其防控的难度也在不断提升。随着我国城市化建设的推进，人口、生产要素更加集聚，生产、生活空间高度关联，各类承灾体暴露度、集中度、脆弱性大幅增加，业态模式改变带来的新隐患也不断涌现；同时灾害事故的隐蔽性、复杂性、耦合性进一步增强，影响波及的范围与深度也随之增加。由此可见，目前我国应急管理形势严峻，亟需提高公共安全保障能力、构建现代化的应急管理体系，具体包括领导机制、指挥机制、职能配置、 机构设置、协同机制等。 1、满足公司经营发展需求，提升公司竞争优势 公司作为“以视频和网络为核心的智能系统产品供应商和综合解决方案提 供商”，目前立足于固定场所指挥，正力求向机动化指挥拓展。本次募集资金 投资项目将围绕公司主营业务展开，本项目的实施是对公司指挥控制产品体系的 进一步更新和优化，能够拓宽产品使用场景和技术水平，从而提高市场竞争力、 盈利能力和抗风险能力，促进公司的可持续发展。 2、增强资本实力，优化财务结构，降低财务风险 通过本次向特定对象发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构， 增强财务稳健性，有利于提升公司抗风险能力，提高公司资金储备、降低财务风 险，保障公司的持续、稳定、健康发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 9,000.00万元（含本数），用于机动指挥产品产业化项目。公司现有资金难以满足项目建设的全部资金需求，并且随着公司规模扩大，资本性支出和日常运营开支亦不断增加，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力，且会增加较大财务费用支出。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。 2、符合公司经营发展战略 公司以实现“全球著名的音视频综合业务供应商”为愿景，本次募集资金投 资项目对应产品属于公司原有固定场所视频指挥控制产品向移动端的延伸，符合 国家产业政策、行业发展趋势和公司整体经营发展战略，产品具有良好的市场前 景。本次募集资金投资项目的实施有利于公司产品的迭代创新、进一步拓宽公司 产品序列，增强公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。 3、本次发行是适合公司现阶段的融资方式 公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期 性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，以 促进公司长期发展战略的实现，并能使公司保持稳定的资本结构。通过向特定对 象发行股票募集资金，公司的资本实力将进一步增强，流动资金也得到进一步充 实，有助于增强公司低于财务风险的能力，促进公司稳健经营。 综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权，根据申购报价情况，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则确定。 本次发行的发行对象数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量 符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本 次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要 求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 调整公式如下： 发生派发现金股利时：P1=P0-D 发生送红股或转增股本时：P1=P0/（1+N） 两项同时进行时：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述 发行底价。 公司2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简 易程序向特定对象发行股票的议案》。公司第五届董事会第十次会议审议通过了 与本次发行相关的议案并将相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进 行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规 定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》 等相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采 用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应 当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国 务院证券监督管理机构规定。” 1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形 公司不存在下列《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 9,000.00万元（含本数），用于机动指挥产品产业化项目。公司本次发行募集资金使用符合下列《注册管理办法》第十二条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定 公司2023年年度股东大会已就本次以简易程序向特定对象发行的相关事项作出了决议，并授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 以简易程序向特定对象发行股票条件 公司本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第 三十四条规定不得适用简易程序的情形： 1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； 2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者 证券交易所纪律处分； 3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签 字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律 处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可 事项中提供服务的行为，不视为同类业务。 1、截至2024年9月末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项规定。 2、公司及主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。公司未实施重大资产重组，控股股东、实际控制人的控制结构未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。 4、本次发行拟募集资金总额不超过9,000.00万元（含本数），拟用于“机动指挥产品产业化项目”，非资本性支出低于30%，符合“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定，符合《证券期货法 律适用意见第18号》第五项规定。 2024年5月22日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会办理与本次发行有关的事宜。 根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票事项已通过国防科工局军工事项审查。 2024年12月24日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了与本次发行相关的议案，并将相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行的具体方案尚需董事会另行审议，且需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。 综上，本次发行的审议程序合法合规。 六、本次发行方案的公平性、合理性 公司已召开2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会办理与本次发行有关的事宜。根据2023年年度股东大会的授权，2024年12月24日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。 本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 本次以简易程序向特定对象发行方案及相关文件已在上交所网站及指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。 综上所述，本次发行方案已经过股东大会授权、董事会审议通过，发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。本 次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平 性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具 体措施 1、财务指标测算主要假设及说明 公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下： 1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化； 2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2025年3月末前完成，该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准； 3）在预测公司总股本时，以截至本预案出具日的总股本103,040,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素导致公司总股本发生的变化； 4）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为9,000.00万元，暂不考虑相关发行费用，假设本次以简易程序向特定对象发行股票的价格为13.28元/股（该价格为公司股票于2024年12月20日前二十个交易日交易均价的80%，该价格仅为模拟测算价格），则本次以简易程序向特定对象发行股票677.83万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准； 5）公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-4,232.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,263.39万元。假设公司2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按1-9月年化处理、2025年分别按以下三种情况进行测算：假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（考虑当年股份支付费用影响后）与2024年度相比分别持平、较2024年减亏10%和较2024年增亏10%； 6）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润和股份支付之外的其他因素对净资产的影响； 7）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响； 需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年及2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。 2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率 董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 4、制定明确的现金分红规划，强化投资者回报机制 为了更好地保障股东回报，提高利润分配决策的透明性和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《武汉兴图新科电子股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的情形和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。 八、结论 综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票事宜具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 武汉兴图新科电子股份有限公司 董事会 2024年12月26日 中财网
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