兴图新科(688081):2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回 报及填补回报措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体说明如下： 一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标测算主要假设及说明 公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化； 2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2025年 3月末前完成，该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准； 3、在预测公司总股本时，以截至本预案出具日的总股本 103,040,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素导致公司总股本发生的变化； 4、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 9,000.00万元，暂不考虑相关发行费用，假设本次以简易程序向特定对象发行股票的价格为13.28元/股（该价格为公司股票于 2024年 12月 20日前二十个交易日交易均价的 80%，该价格仅为模拟测算价格），则本次以简易程序向特定对象发行股票677.83万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准； 5、公司 2024年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为-4,232.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,263.39万元。假设公司 2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按 1-9月年化处理、2025年分别按以下三种情况进行测算：假设 2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（考虑当年股份支付费用影响后）与 2024年度相比分别持平、较 2024年减亏 10%和较 2024年增亏 10%； 6、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润和股份支付之外的其他因素对净资产的影响； 7、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响； 需提请投资者注意：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2024年及 2025年经营情况及趋势资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加。由于公司选择即期回报摊薄测算的基期每股收益为负，根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是未来若随着公司经营状况改善，每股收益回升，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。 前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。 二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见《武汉兴图新科电子股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”的相关内容。 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是以视频和网络为核心的智能系统产品供应商和综合解决方案提供商，持续深耕作战指挥应用，形成了从战场感知、指挥控制到综合态势全系列的系统和设备。本次募投项目结合公司当前产品体系、下游客户需求和行业发展趋势，研制生产移动指挥系列产品，能够有效解决国防、应急、公安、武警、人防等领域对灵活化指挥、边缘化指挥、智能化指挥的需求。项目的实施将促进公司产品的使用场景从固定式场所向机动式平台延伸，并进一步提高公司产品技术水平，契合行业发展方向，能够增强公司的核心竞争力，有助于未来业务规模的增长与市场份额的提升。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备情况 公司技术团队高学历、高技术特性突出，人才梯次、结构合理，具备纵深研发能力。截至 2024年 9月末，公司共有研发人员 193名，公司在职员工中本科及以上员工数量占比超过 75%。 公司在音视频编解码技术、传输技术、人工智能、大数据、知识图谱等多个领域均拥有突出的领军人才，其中多名领军人才分别入选“黄鹤英才”“3551”等人才计划及省、市信息化专家组、专家库，多人获得省部级科技成果奖。能够为募投项目的顺利实施提供保障。 2、技术储备情况 公司长期深耕视频指挥控制领域，形成了丰富的技术基础，并组建了专业过硬、架构完整的研发团队，能够为项目顺利实施提供可靠保障。 公司是国家高新技术企业，双软认定企业、湖北省支柱产业细分领域隐形冠军企业、武汉市软件百强企业。经过多年发展，公司已成为军队视频指挥系统标准的制定者、规划的参与者和指挥系统建设的主力军，参与了第一个《视频指挥系统技术标准》（V1.0）的制定及标准验证，并先后参与全军“十三五”“十四五”视频通信建设发展规划拟制。公司科研水平得到中国科学院院士、中国工程院院士及科研机构专家的肯定，技术能力达到国内领先、国际先进水平。 截至 2024年 9月末，公司累计获得专利及软件著作权 256项。在本次募投项目中，公司原有超低延时编解码技术、视频高压缩技术、带宽侦测、端口复用、源站集群等核心技术均可适用于本次募投项目产品，为本次募投项目提供了扎实的技术基础。同时，公司前瞻性研究的人工智能、数字孪生、无人设备等新领域技术也为本次募投项目产品的迭代升级提供了充分的技术储备。 3、市场储备情况 本次募投项目的产品具有军民两用属性，既可用于各军兵种部队在户外场景下的联合作战、训练演习等工作，也可用于应急管理等行业领域在野外或不固定场所的应用，在军用和民用领域均具备较大的市场拓展空间，可依托于公司建立的“重点行业领域+区域”的营销队伍以及覆盖重点行业领域和全国主要中心城市的“点面结合”销售网络进行销售拓展。公司长期深耕军队领域的市场经验以及重点行业领域的营销覆盖为本次募投项目的实施提供了充分的市场储备。 四、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施 为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报可能被摊薄的风险，公司将采取如下措施： 1、加强公司治理，提升运营效率，降低运营成本 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。 2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率 董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行可能导致的即期回报摊薄的风险。 4、制定明确的现金分红规划，强化投资者回报机制 为了更好地保障股东回报，提高利润分配决策的透明性和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《武汉兴图新科电子股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的情形和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。 五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： （一）控股股东、实际控制人的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。 3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。” （二）董事、高级管理人员的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对自身的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、在本人合法权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使未来拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具之日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 特此公告。 武汉兴图新科电子股份有限公司 董事会 2024年 12月 26日 中财网
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