兴图新科(688081):武汉兴图新科电子股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案
原标题:兴图新科:武汉兴图新科电子股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案 二〇二四年十二月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票事项已经国防科工局军工事项审查同意，相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2023年年度股东大会授权，经第五届董事会第十次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票事项已通过国防科工局军工事项审查。 2、本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过 35名（含 35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权，根据申购报价情况，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次发行的融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的百分之三十，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。 在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。 7、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 9,000.00万元，扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元
若本次发行的募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 8、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 9、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《武汉兴图新科电子股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。 10、为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施”。特此提醒投资者关注本次发行即期回报摊薄的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 7 第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ......................................... 9 一、发行人基本情况............................................................................................. 9 二、本次发行的背景和目的............................................................................... 10 三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 12 四、本次发行方案概要....................................................................................... 13 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 16 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件........................................... 16 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序............... 17 第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................... 18 一、本次发行募集资金使用计划....................................................................... 18 二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析............................................... 18 三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响........................... 23 四、本次募集资金投资项目可行性分析结论................................................... 24 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 25 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况............................................................................................................... 25 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 26 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况........................................................................... 27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 27 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 27 六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 27 第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 34 一、公司利润分配政策....................................................................................... 34 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况....................................... 39 三、公司未来三年股东分红回报规划............................................................... 39 第五节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施 ....................................... 41 一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响....................... 41 二、董事会选择本次融资的必要性和合理性................................................... 44 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................................................... 44 四、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施................................... 46 五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺............................................................................... 47 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下特定含义： 一、基本术语
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称：武汉兴图新科电子股份有限公司 英文名称：Wuhan Xingtu Xinke Electronics Co., Ltd. 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：兴图新科 股票代码：688081 公司成立时间：2004年 6月 17日 注册资本：10,304.00万元人民币 法定代表人：程家明 董事会秘书：姚小华 注册地址：武汉东湖新技术开发区关东街道华中科技大学科技园现代服务业示范基地二期 5号楼 4-9层 住所：武汉东湖新技术开发区关东街道华中科技大学科技园现代服务业示范基地二期 5号楼 4-9层 邮政编码：430223 互联网网址：https://www.xingtu.com/ 联系电话：027-87179095 联系传真：027-87179095-854 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机系统服务，计算机及办公设备维修，计算机软硬件及外围设备制造，云计算设备制造，云计算设备销售，云计算装备技术服务，广播电视设备制造（不含广播电视传输设备），可穿戴智能设备销售，可穿戴智能设备制造，通信设备制造，通信设备销售，通讯设备修理，网络技术服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，数字视频监控系统制造，数字视频监控系统销售，大数据服务，物联网技术服务，物联网技术研发，雷达及配套设备制造，智能无人飞行器制造，人工智能行业应用系统集成服务，人工智能硬件销售，人工智能通用应用系统，人工智能双创服务平台，人工智能公共数据平台，人工智能基础软件开发，人工智能应用软件开发，人工智能基础资源与技术平台，人工智能理论与算法软件开发，人工智能公共服务平台技术咨询服务，互联网数据服务，互联网设备制造，互联网销售（除销售需要许可的商品），工业互联网数据服务，光通信设备制造，光通信设备销售，网络设备制造，网络设备销售，网络与信息安全软件开发，信息安全设备销售，虚拟现实设备制造，移动通信设备制造，移动通信设备销售，移动终端设备制造，移动终端设备销售，智能仓储装备销售，智能车载设备制造，智能车载设备销售，汽车销售，机动车修理和维护，智能家庭网关制造，智能控制系统集成，智能水务系统开发，安防设备销售，安防设备制造，消防器材销售，消防技术服务，非居住房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工，建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国防军事信息化演进，指挥系统成为发展重点 在新一轮科技革命和产业变革推动下，人工智能、量子信息、大数据、云计算、物联网等前沿科技加速应用于军事领域，国际军事竞争格局正在发生历史性变化。以信息技术为核心的军事高新技术不断发展，武器装备远程精确化、智能化、隐身化、无人化趋势更加明显，战争形态加速向信息化战争演变，智能化战争初现端倪。中国特色军事变革取得重大进展，但信息化建设水平亟待提高，军队现代化水平与世界先进军事水平相比仍然存在一定差距。 现代化建设的重要路径。“十四五”期间，面对日益复杂的国际形势，国防信息化已成为未来国防军工产业的发展重点。当前，国防信息化以 C4ISR为核心，包括指挥、控制、通信、计算机、情报、监视、侦察七个部分，集指挥控制、预警探测、情报侦察、通信、武器控制和其他作战信息保障等功能于一体。可见现代化国防指挥信息系统的构建，是新时代国防信息化建设的重要环节之一。 2、现代战争形态显著变化，指挥控制呈现全新范式 在网络信息时代之前，传统指挥控制实际上是存在着重心的中心化指挥控制，通常体现为任务式指挥，对任务进行分解后设置处理程序及决策单元，通过建立决策单元间的层级关联形成决策中心。随着网络信息时代的到来，高技术条件下的局部战争成为战争的主要形态，参战力量的部署更加分散、联系更加紧密、指挥控制周期更短；与此同时，战争的不确定性急速增加，且随着互联网的发展呈现去中心化趋势。在此情形下，传统指挥控制亟需改变，边缘指挥控制应运而生。 边缘指挥控制的基础是自主决策，采取自下而上的事件式指挥，充分发挥下级的主观能动性；同时辅以自上而下的任务式指挥，在事态变化超出能力时及时转换，取得上级指示。与传统指挥控制相比，边缘指挥控制具有“自任务、自组织、自行动、自适应、自评估”的特征，即自主发现任务、自主寻找资源、自主决定行动、自主调整变化、自主评估效果，从而赋能个体，使指挥成为共享的职责、信息成为共享的资源，有效克服战争的不确定性与去中心化带来的挑战。 3、我国各类灾害事故频发，亟需构建国家应急体系 我国是世界上自然灾害最为严重的国家之一，随着全球气候变暖、极端天气趋频，自然灾害风险进一步加剧，包括但不限于洪涝、干旱、高温热浪、低温雨雪冰冻、森林草原火灾、台风、地震等，灾害的突发性、异常性日益明显。 而在生产层面，我国安全生产基础薄弱，预计短期内将维持现状，危险化学品、矿山、油气、化工、交通运输、建筑施工等传统高危行业以及消防领域的安全风险隐患仍然较为突出，生产安全事故频发。 灾害事故易发多发之余，其防控的难度也在不断提升。随着我国城市化建设的推进，人口、生产要素更加集聚，生产、生活空间高度关联，各类承灾体暴露度、集中度、脆弱性大幅增加，业态模式改变带来的新隐患也不断涌现；同时灾害事故的隐蔽性、复杂性、耦合性进一步增强，影响波及的范围与深度也随之增加。由此可见，目前我国应急管理形势严峻，亟需提高公共安全保障能力、构建现代化的应急管理体系，具体包括领导机制、指挥机制、职能配置、机构设置、协同机制等。 （二）本次发行的目的 1、满足公司经营发展需求，提升公司竞争优势 公司作为“以视频和网络为核心的智能系统产品供应商和综合解决方案提供商”，目前立足于固定场所指挥，正力求向机动化指挥拓展。本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，本项目的实施是对公司指挥控制产品体系的进一步更新和优化，能够拓宽产品使用场景和技术水平，从而提高市场竞争力、盈利能力和抗风险能力，促进公司的可持续发展。 2、增强资本实力，优化财务结构，降低财务风险 通过本次向特定对象发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，有利于提升公司抗风险能力，提高公司资金储备、降低财务风险，保障公司的持续、稳定、健康发展。 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过 35名（含 35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权，根据申购报价情况，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （二）发行对象与公司的关系 截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过 35名（含 35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权，根据申购报价情况，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则确定。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 调整公式如下： 发生派发现金股利时：P1=P0-D 发生送红股或转增股本时：P1=P0/（1+N） 两项同时进行时：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司股本总数发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）募集资金金额及用途 本次发行募集资金总额不超过 9,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
若本次发行的募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （七）限售期安排 本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 （八）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。 （九）上市地点 本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期限为 2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。 若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，程家明先生直接持有公司 39.22%的股权，通过兴图投资实际控制公司 11.47%的股权，合计控制公司 50.69%的股权，为公司控股股东及实际控制人。 本次发行股票募集资金总额不超过 9,000.00万元（含本数），即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。 因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限。本次发行完成后，程家明先生仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致本公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 1、本次发行已经公司 2023年年度股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。 2、根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票事项已通过国防科工局军工事项审查。 3、本次发行已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。 （二）本次发行尚需呈报批准的程序 1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案。 2、上海证券交易所审核并做出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。 3、中国证监会对公司本次发行的注册申请做出同意注册的决定。 第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 一、本次发行募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过 9,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
若本次发行的募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 （一）项目概况 当前，随着信息的爆发式增长，传统指挥控制系统的优势难以转化为指挥员的认知和决策优势，尤其是随着无人设备、多模态信息的出现，为了适应指挥的复杂性、非线性等特点，指挥控制系统必须突破认知技术，系统体系结构向智能化、知识化、云边端、服务化发展，提供更加准确的态势感知和筹划决策能力。 此外，随着指挥控制系统应用场景中 OODA环（观察-判断-决策-行动）的整体周期越来越短，指挥控制系统出现“重心下移、关口前移”的特点，即从固定式指挥控制中心走向移动式指挥控制节点，在实现与指挥控制中心互通互联的同时能够对能力范围内事件的快速处理，减少反应时间，尤其是国防、公安、武警、应急等领域，面对日益复杂的任务场景，对现场处置能力提出更高要求，移动指挥控制系统成为未来指挥控制体系的重要构成。 公司是“以视频和网络为核心的智能系统产品供应商和综合解决方案提供商”，持续深耕作战指挥应用，形成了从战场感知、指挥控制到综合态势全系列的系统和设备。本次项目结合公司当前产品体系、下游客户需求和行业发展趋势，研制生产机动指挥系列产品，能够有效解决国防、应急、公安、武警、人防等领域对灵活化指挥、边缘化指挥、智能化指挥的需求。项目的实施将促进公司产品的使用场景从固定式场所向机动式平台延伸，并进一步提高公司产品技术水平，契合行业发展方向，能够增强公司的核心竞争力，有助于未来业务规模的增长与市场份额的提升。 （二）项目实施的必要性 1、契合指挥控制发展趋势，提高公司竞争力 随着信息技术的快速发展，指挥控制系统面临着更高的要求和挑战。传统的指挥控制系统往往依赖于固定的指挥中心，这些设施不仅部署周期长、造价高，而且受应用场景的影响较大，可能导致指挥控制的效率和灵活性受限。随着未来指挥控制场景的不确定性、偶然性增加，指挥控制逐渐由固定式、中心化向机动式、去中心化的方向发展。相比传统的固定场所指挥，机动指挥不仅更具灵活性，能突破时空的限制，深入任务前沿并迅速针对形势做出反应，提高了应急响应能力和适应能力；而且能与固定指挥中心之间建立信息的实时交互与双向传输，从而共同构成立体化的指挥控制系统，是固定指挥中心的前移和延伸。 公司作为“以视频和网络为核心的智能系统产品供应商和综合解决方案提供商”，目前立足于固定场所指挥，正力求向机动化指挥拓展，形成“全场景、全覆盖、全系列”产业链。本项目的实施是公司指挥产品体系的机动化延伸，符合当前指挥控制行业发展趋势，能够有效增强产品体系优势。此外，本项目融合了人工智能、大数据、5G等新一代信息技术，是对公司产品能力的进一步提升，有利于强化公司竞争力。 2、完善视频指挥产品序列，助力国防信息化建设 在军事应用中，指挥调度是衡量军队作战指挥水平的重要指标，也是军事训练的重要环节。与单纯的音频信息相比，视频信息更为直观、具体、准确，且具有更大的信息容量，给指挥的及时性、有效性带来了正向促进效果。在现代战争由机械化战争转变为信息化战争的背景之下，各国逐渐完善军队视频指挥控制系统。但当前大部分已建成的指挥控制系统体积大、机动性差，且多数情况下处于静止状态，难以应对大国竞争背景下敏捷战斗对指挥控制系统的要求。在新型作战模式下，指挥控制结构将从物理集中式向小型、网络化、分布式转变，且更加靠近作战前沿，带来了抗电子干扰、抗打击能力等方面的挑战。 公司立足于国防军工，高度关注军队实战、实训场景下的视频指挥应用，目前已经成为国防军队视频指挥领域的重要供应商，并参与制定了全军第一个视频指挥系统技术标准。本次项目将基于公司在音视频图像编解码、高性能自组网、超低延时传输、人工智能、云计算等领域的技术积累，研制具备目标特征小、重量轻、机动性强的移动指挥控制产品，满足现代战争条件下的复杂指挥控制需求。 项目的实施能够进一步丰富公司现有视频指挥产品序列，巩固在军用指挥领域的领先优势，同时也为我国的国防信息化和军队现代化建设提供良好的支撑作用。 3、满足民用领域指挥控制需求，促进民品业务发展 指挥控制系统在民用市场空间广阔，主要用于应急管理中，为公安、消防、武警等应急处置机构提供通信与信息保障，实现统一指挥调度。近年来，我国自然灾害形势严峻，灾害种类多、分布广、频率高、影响大，同时多个领域安全基础薄弱，安全风险隐患仍然突出。在上述情形之下，提高公共安全保障能力、完善应急救援管理体系已是势在必行，民用领域对于指挥控制能力的要求随之提高。 本项目生产的产品能够在恶劣、复杂的场景下实现迅速、稳定的指挥控制，满足应急救援、社会安全等领域对高性能、高可靠指挥控制系统的需求，契合当前提高公共安全保障能力、完善应急救援体系的国家战略，能够有效增强公司指挥控制产品在民用领域的竞争力，进一步拓宽下游应用，满足不同行业需求。此外，民用市场客户需求具有多样性，验证过程较长，存在一定的开拓难度，通过本项目的实施公司能够与更多的民用市场客户建立联系，对其他业务和未来业务增长起到促进作用。 （三）项目实施的可行性 1、国家政策大力支持，为项目实施提供有利条件 本项目所处指挥控制领域与国家安全、社会安全息息相关，受国家高度重视，出台了多项政策法规鼓励、引导军用、民用领域指挥控制体系的构建与完善。 2021年 3月，十三届全国人大四次会议表决通过了《“十四五”规划和 2035年远景目标纲要》，强调要加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一，加快机械化、信息化、智能化融合发展；加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。 2022年 2月，国务院印发《“十四五”国家应急体系规划》，提出要重点发展应急管理与指挥调度平台、应急通信产品、应急广播系统、灾害现场信息获取产品等新型应急指挥通信和信息感知产品；强化信息支撑保障，强化数字技术在灾害事故应对中的运用，建立符合大数据发展规律的应急数据治理体系，完善监督管理、监测预警、指挥救援等功能。 2022年 7月，国家减灾委员会发布《“十四五”国家综合防灾减灾规划》，提出要强化救援救灾装备研制开发，加大先进适用装备配备力度；针对地震、洪涝、森林草原火灾等自然灾害，研制配备轻型卫星通信装备、大带宽快速自组网通信技术装备、水下通信技术装备、地铁及城市深层地下空间通信技术装备、多队伍协同通信技术装备等，提升应急指挥通信保障能力。 2024年 6月，第十四届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订了《中华人民共和国突发事件应对法》，提出国家应加强应急管理基础科学、重点行业领域关键核心技术的研究，加强互联网、云计算、大数据、人工智能等现代技术手段在突发事件应对工作中的应用，鼓励、扶持有条件的教学科研机构、企业培养应急管理人才和科技人才，研发、推广新技术、新材料、新设备和新工具，提高突发事件应对能力。 由此可见，国家政策大力支持指挥控制产品的发展，项目实施具备有利条件。 2、产品下游应用领域广阔，项目实施具有可行性 本项目产品包括应急救援装备、机动视频综合保障设备、机动指挥车装备、LRM媒体服务装备，面向应急保障方向，包括军事、应急、公安、武警、人防、司法等市场领域，具有良好的市场前景。 其中，应急救援装备可作为政府机构、各级军警单位、公司集团等应对突发灾害事故和危机处置的重要装备，能够建立统一的智能感知、传输、服务和指挥控制平台系统，对应急救援力量和资源进行协同整合，精确、快速、全面地进行协同调度，相较于现有的应急救援装备，本项目产品在通过性、集成性、智能性、协同性等方面具备突出优势，市场潜力巨大。 机动视频综合保障设备是公司现有视频指挥系统的延伸，具备高度集成化、便携性好、快速部署等优势，拥有军民两用属性，既可用于各军兵种部队在户外场景下的联合作战、训练演习、政治工作、军职教育等，也可用于国防动员、人民防空、应急管理、油田能源、司法监察、城市乡村等行业领域在野外或不固定场所的音视频多功能智能应用，具备较大的市场拓展空间。 3、公司具有深厚研发实力，为项目实施提供可靠保障 公司长期深耕视频指挥控制领域，形成了丰富的技术基础，并组建了专业过硬、架构完整的研发团队，能够为项目顺利实施提供可靠保障。 公司是国家高新技术企业，双软认定企业、湖北省支柱产业细分领域隐形冠军企业、武汉市软件百强企业。经过多年发展，公司已成为军队视频指挥系统标准的制定者、规划的参与者和指挥系统建设的主力军，参与了第一个《视频指挥系统技术标准》（V1.0）的制定及标准验证，并先后参与全军“十三五”、“十四五”视频通信建设发展规划拟制。公司与北京大学数字媒体研究所联合研发的“基于云的新一代视频指挥系统及其关键技术”项目获得CICC科学技术进步奖二等奖。 2024年，公司再次荣获 CMMI5证书，成功通过软件能力成熟度集成模型五级的复审，GJB5000军用软件研制能力二级正式从 A版换版到 B版，标志着公司军用软件能力成熟度迈上了新台阶。截至 2024年 9月 30日，公司累计获得发明专利、实用新型专利、外观专利和软著证书共 256项。 公司技术团队高学历、高技术特性突出，人才梯次、结构合理，具备纵深研发能力，在音视频编解码技术、传输技术、人工智能、大数据、知识图谱等多个领域均拥有突出的领军人才，其中多名领军人才分别入选黄鹤英才、“3551”等人才计划及省、市信息化专家组、专家库，多人获得省部级科技成果奖。公司科研水平得到中国科学院院士、中国工程院院士及科研机构专家的肯定，技术能力达到国内领先、国际先进水平。 （四）项目实施主体、地点与投资概算 本项目实施主体为公司，项目实施地点为湖北省武汉市。本项目投资总额为10,063.57万元，包括场地费用、硬件设备及软件购置、研发投入、基本预备费和铺底流动资金等。 （五）项目涉及报批事项情况 截至本预案公告日，本项目涉及的相关手续正在办理过程中。 三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展规划，有利于提高公司技术水平和核心竞争力，横向拓展移动式指挥系统业务，从而拓展公司业务范围，提升长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行的募集资金到位后，公司总资产与净资产规模均相应增加，有利于进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司未来发展奠定良好基础。 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加。由于公司选择即期回报摊薄测算的基期每股收益为负，根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是未来若随着公司经营状况改善，每股收益回升，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。 本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业先进地位的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。 四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 综上所述，公司本次发行的募集资金用途合理、可行，符合国家产业政策导向以及未来公司的战略发展方向，具有良好的市场前景与经济效益。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力，有利于公司长期可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 （一）本次发行后公司业务变化情况 本次发行的募集资金拟投资于机动指挥产品产业化项目，符合产业发展方向和公司战略布局，能够进一步优化公司的产品结构，扩大生产规模，满足现有业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。 本次发行的募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争实力。 （二）本次发行后公司章程变化情况 本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。 （三）本次发行后股东结构变化情况 截至本预案公告日，程家明先生直接持有公司 39.22%的股权，通过兴图投资实际控制公司 11.47%的股权，合计控制公司 50.69%的股权，为公司控股股东及实际控制人。 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。 因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限。本次发行完成后，程家明先生仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）本次发行后高管人员结构变化情况 截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行后公司业务结构变化情况 本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次募集资金到位后，公司的净资产规模将得到增加，公司资产负债率将有所降低，资产负债结构更加合理，财务状况将得到较大改善，公司的整体实力将得到进一步增强。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于公司选择即期回报摊薄测算的基期每股收益为负，根据公司测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。未来若随着公司经营状况改善，每股收益回升，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，因此存在公司即期回报因本次发行而有所摊薄的可能。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到提升。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用，未来经营活动现金流入将逐步增加。 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争或关联交易等情形。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司的经营实力、抗风险能力及可持续发展能力都将得到一定提高，公司资产负债率水平将有所下降。公司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。 六、本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、行业与市场风险 （1）军工行业经营环境发生变化的风险 在军用产品方面，一是行业内有技术储备的民营企业可能在未来进入军品市场，成为公司潜在竞争者，对市场竞争格局造成一定的影响，导致公司市场占有率下降；二是随着军队国产化的要求，核心技术及关键产品的自主可控将成为趋势。这对军工企业提出更高的要求。 国防科技行业主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。一方面，若未来国际形势出现重大变化，则会导致国家降低国防开支；另一方面，紧张形势下，国防开支可能更倾向于武器装备领域而导致降低对公司视频指挥系统等产品的需求，国际形势等因素的变化可能对公司的生产经营带来不利影响。 （2）电子信息行业技术迭代风险 公司所属的电子信息行业系技术密集型行业，技术创新、产品创新、应用创新是行业竞争的关键。在视频指挥控制领域，H.266、AVS3等新技术标准的更新节奏越来越快。公司未来若不能准确把握新技术及新产品的发展方向，或者在新技术、新产品方面的研发投入不能满足视音频通信行业技术研发及产品创新的需求，公司可能面临技术、产品滞后于行业发展或被同行业公司赶超的风险。 （3）国家秘密泄露的风险 保守国家秘密，是任何一家从事军工业务企业的第一要务。承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须取得相关证书，在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密。但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，如发生严重泄密事件，可能会导致公司丧失相关资质，不能继续开展军工涉密业务。如果因泄密等原因导致不能开展军工涉密业务，将对公司的生产经营、生存和发展产生重大不利影响。 2、经营与业务风险 （1）客户集中度较高的风险 2021-2023年度，公司前五大客户销售占比分别为 57.79%、49.03%和 59.40%，客户集中度较高。公司业务主要聚焦于军工方向，直接客户包括军队、科研院所、集成商等单位，终端客户集中于军队领域。公司业务向民用方向拓展过程中，客户集中的特征依然十分突出。未来若来自终端客户订单出现延迟或取消等变动，可能导致公司经营情况受到较大的影响。 （2）产品单一的风险 报告期内，公司营业收入主要来自于视频指挥控制类产品，其中网络化视频指挥产品系统是公司的核心产品。尽管公司已重点布局数字孪生等前瞻性技术研发、努力拓展移动端指挥产品序列，丰富产品体系，但新产品市场验证需要时间，一段时期内，公司依赖单一产品的风险依然存在。若未来公司核心产品的市场需求或竞争格局发生不利变化，将对公司的营业收入和盈利能力带来不利影响。 （3）市场拓展风险 公司深耕军工方向领域，国防军工市场对公司未来生存和发展至关重要。经过多年的技术积累和市场拓展，公司在国防军工方向形成一定市场占有率，在视频指挥控制方向积累了一定的行业地位。但鉴于国防军工方向市场空间广阔、需求不断增长、产品毛利润较高，且近年来国防市场对民营企业的开放力度不断加大，导致市场竞争日趋激烈，如果公司不能在技术创新、产品研发、客户服务等方面持续增强实力，公司未来将面临市场竞争力下降及市场占有率降低的风险。 公司在向民用产品领域拓展的过程中，产品的市场研究、市场布局和市场推广的要求较军用领域更强，公司尚需积累市场经验和品牌认知度，存在公司短期内无法达到预期效果甚至进一步拖累公司业绩水平的风险。 3、财务风险 （1）业绩持续下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 15,665.02万元、14,351.02万元、14,944.01万元及6,911.82万元，归属于母公司股东的净利润分别为-4,561.13万元、-7,910.48万元、-6,793.60万元及-4,232.59万元，整体业绩低迷。近年来，公司部分项目签约延迟、实施及交付延迟，且公司部分新产品验证期较长、业务拓展进度不及预期，相关投入效益尚未体现，导致公司营收下降。另一方面，公司持续进行业务和产品线开拓，加大研发和销售投入，加之公司折旧摊销等固定费用增加，综合导致了报告期内公司业绩的持续下滑。 若未来出现市场需求萎缩、行业竞争加剧等其他不利于公司经营的负面因素，则公司业绩可能存在继续下滑、亏损进一步扩大的风险。 （2）经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,506.92万元、-5,657.16万元、-2,988.14万元和-3,228.50万元，现金流量净额持续为负，主要系宏观经济变动对公司业务拓展产生了不利影响，存在项目签约延迟、实施及交付延迟等情况，同时，受国防军队预算管理体制的影响，公司军方客户的结算回款周期较长；此外，公司为维系研发和销售投入强度，需要支付的员工薪酬等刚性支出较多，导致公司经营活动产生的现金流量净额持续为负。 若未来公司经营活动现金流量状况无法改善，或公司不能通过其他渠道及时筹措资金，公司的运营资金周转将面临一定的压力，将对公司业务持续经营及偿债能力产生不利影响。 （3）应收账款规模较大及回款周期较长的风险 公司客户主要为军队或服务于军队的大型国有科研院所等单位，由于军方客户承建的建设项目通常预算规模大、建设周期长，在结算货款前需履行较长的审批及资金划拨程序，因此公司应收账款回款周期较长且余额较高。2021-2023年末，公司应收账款余额分别为 32,705.54万元、36,006.22万元和 33,398.90万元，占同期营业收入的比例分别为 208.78%、250.90%和 223.49%，占比较高；同时，2021-2023年公司应收账款坏账准备金额持续增加，分别为 7,043.33万元、10,004.07万元和 11,612.54万元。 若公司所参与的军队建设项目验收或拨款进度不及预期，可能会导致公司应收账款回笼速度较慢甚至无法回收，影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流，从而对公司生产经营产生不利影响。 （4）存货余额较高的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 5,571.50万元、4,340.66万元、7,643.07万元和 8,873.24万元，占资产总额比例分别为 7.39%、6.42%、12.12%和 15.00%，整体呈上升趋势，主要原因系为了保障生产需求，公司主动提升重要原材料备货水平，此外，为积极响应客户的需求，提升生产灵活性，公司对部分原材料提前进行备货，提高自主备货规模，降低突发事件的不良影响。 若公司无法准确预测客户需求并管控好存货规模，或原材料产品发生大规模升级换代，将导致存货可能发生减值的风险增加。此外，存货余额较高也将占用公司流动资金，增加运营资金周转的风险。 （5）收入存在季节性波动的风险 报告期内，公司营业收入主要来源于军方客户，报告期内，公司军品收入占比均在 80%以上。受军方战略部署、军事需要及内部计划的影响，军方通常采用预算管理制度、集中采购制度，一般上半年进行项目预算审批，下半年组织实施采购。因此公司与军方客户的合同签订、交付及验收多集中于下半年特别是第四季度，公司的营业收入存在明显的季节性特征，导致公司存在不同季节利润波动较大的风险。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、审批风险 公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需由上海证券交易所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见以及中国证监会作出予以注册的决定。上述事项能否能获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。 2、股票价格波动风险 发行人股票在上海证券交易所科创板上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，发行人将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响发行人股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、募投项目实施的风险 本次发行募集资金主要用于机动指挥产品产业化项目。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证，本次募投项目建设是基于客户需求、市场前景、经营战略等作出的审慎决策。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致开发进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。 2、募投项目投资效益未达预期的风险 本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与发行人现有主营业务密切相关，发行人对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，并为募投项目在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。 3、募投项目涉及产品市场消化风险 本次募投项目实施后，公司将实现现场应急救援装备、机动视频综合保障设备、机动指挥车装备和 LMR媒体服务装备等产品的研发、升级和产业化，进一步贯彻公司聚焦军工市场、开拓民用市场的战略规划，对公司业务的持续发展具有重要意义。尽管公司前期已对本次募投项目进行了较为充分的市场调研及可行性论证，但如果本次募投项目实施后公司市场开拓不力或市场需求不达预期、市场竞争加剧等，则可能导致公司本次募投项目涉及产品市场不能完全消化的情况，对公司的生产经营产生不利影响。 4、募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险 虽然公司已验证建设本次募投项目的技术路线，但是在随后的研发过程中，研发团队的人员素质、研发骨干的管理水平和研发规划的技术路线选择都会影响新产品和新技术研发的成败。如果公司在投入相应研发经费后，研发进度不及预期、研发结果不确定甚至研发失败，将会对本次发行募投项目的实施产生不利影响，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 5、即期回报摊薄的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加。由于公司选择即期回报摊薄测算的基期每股收益为负，根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是未来若随着公司经营状况改善，每股收益回升，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。 6、募投项目用地风险 截至本预案公告日，本次募投项目建设用地尚未落实，尽管本次募投项目涉及的工艺相对简单、对于场地要求较低，且可满足本次募投项目使用的场地较多，公司已在积极接触符合条件的出租方并积极促成承租意向。但未来若公司无法按预期取得募投项目用地，可能对本次募投项目建设和实施进度将产生一定的影响。 第四节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 （一）公司制定规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，充分考虑股东的要求和意愿（特别是公众投资者）、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等公司经营发展实际情况。 （二）公司未来三年股东分红回报规划 本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 （三）具体分配政策 1、利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 3、利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 4、利润分配的顺序 公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）公司分配当年利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金； （2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损； （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； （4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份比例分配。 5、现金分红条件及分红比例 （1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： ①累计未分配利润为正； ②公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； ③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （2）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： ①公司当年度未实现盈利； ②公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； ③公司期末资产负债率超过 70%； ④公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形： A.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000万元； B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 （3）现金分红比例的规定 如公司满足上述现金分红条件，其公司未出现上述不实施现金分红的情形，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以派发红股。 公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 6、股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配决策程序 1、董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过； 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 3、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过； 4、董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过，公告应披露监事会的审核意见； 5、公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，监事会应当对此发表审核意见； 6、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （五）现金分红的决策程序 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策调整决策程序 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）利润分配方案的实施时间 公司利润分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年分红情况 2021年度，公司未派发现金红利、未送红股、未以资本公积金转增股本。 2022年度，公司未派发现金红利，未送红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，截至 2022年 12月 31日，公司总股本 73,600,000股，以此计算合计转增 29,440,000股，本次转增完成后，公司总股本变更为 103,040,000股。 2023年度，公司未派发现金红利、未送红股、未以资本公积金转增股本。 （二）最近三年未分配利润使用情况 公司严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。 公司各年度未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、产品研发及项目投资相关资金需求。 三、公司未来三年股东分红回报规划 为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号文）、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（2023年修订）的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景等重要因素，公司制定了《武汉兴图新科电子股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，具体详见公司预案同日披露的公告。 第五节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体说明如下： 一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标测算主要假设及说明 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行股票方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化； 2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2025年 3月末前完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行时间以中国证监会同意注册并实际完成发行为准； 3、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的总股本 103,040,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素导致公司总股本发生的变化； 4、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 9,000.00万元，暂不考虑相关发行费用，假设本次以简易程序向特定对象发行股票的价格为13.28元/股（该价格为公司股票于 2024年 12月 20日前二十个交易日交易均价的 80%，该价格仅为模拟测算价格），则本次以简易程序向特定对象发行股票677.83万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准； 5、公司 2024年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为-4,232.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,263.39万元。假设公司 2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按 1-9月年化处理、2025年分别按以下三种情况进行测算：假设 2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（考虑当年股份支付费用影响后）与 2024年度相比分别持平、较 2024年减亏 10%和较 2024年增亏 10%； 6、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润和股份支付之外的其他因素对净资产的影响； 7、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响； 需提请投资者注意：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2024年及 2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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