安诺其(300067):国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
关于上海安诺其集团股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，对安诺其部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下： 一、募集资金的基本情况 （一）2021年 4月向特定对象发行股份募集资金基本情况 经中国证监会《关于同意上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股份注册的批复》（证监许可【2020】2942号）同意注册，2021年 4月，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）123,966,942股，每股发行价格人民币 3.63元，募集资金总额为人民币 449,999,999.46元，扣除与发行有关的费用人民币5,895,251.83元后的实际募集资金净额为人民币 444,104,747.63元。上述募集资金已于 2021年 4月 12日划至公司指定账户，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021年 4月 13日对本次发行进行了验资，并出具了验资报告（众会字【2021】第 03628号）。 （二）2024年 1月向特定对象发行股票募集资金基本情况 经中国证监会《关于同意上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股份注册的批复》（证监许可【2024】54号）同意注册，2024年 1月，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）104,098,360股，每股发行价格人民币 2.44元，募集资金总额为人民币 253,999,998.40元，扣除与发行有关的费用人民币3,858,583.35元后的实际募集资金净额为人民币 250,141,415.05元。上述募集资金已于 2024年 1月 26日划至公司指定账户，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024年 1月 26日对本次发行进行了验资，并出具了验资报告（众会字【2024】第 00547号）。 二、募集资金使用情况 为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。 （一）2021年 4月向特定对象发行股份募集资金基本情况 公司 2021年 4月向特定对象发行股份募集资金投资项目及募集资金使用计划及实际使用情况如下： 单位：万元
注 2：2022年 4月 27日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对“年产 5,000吨数码墨水项目”的建设进行延期，由原规划 2022年 6月 30日建设完工，延期至 2022年 12月 31日完成。延期原因为：2021年公司主要建设项目分别为“22,750吨染料及中间体项目”以及“高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）”，根据公司整体项目建设规划，公司采取审慎的态度把控募集资金投资项目的投资进度，故本项目建设有所放缓。2022年 12月 26日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对“年产 5,000吨数码墨水项目”的建设进行延期，由原规划 2022年 12月 31日建设完工，延期至 2023年 6月 30日完成。延期原因为：2022年公司主要建设项目分别为“22,750吨染料及中间体项目”以及“高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）”；同时受外部因素影响，使得该募投项目的投资建设以及设备采购、运输、安装、调试等各个环节均受到了不利影响，项目整体进度较计划有所延后。“年产 5,000吨数码墨水项目”于 2023年 6月29日完成了工程验收及消防验收备案，并达到预定可使用状态。 注 3：2022年 11月 11日，公司召开了 2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金及调整部分募投项目投资总额的议案》，将“年产 10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目”终止实施。“年产 10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复合盐项目”计划总投资额8,004.30万元，其中募集资金投入 7,000万元，该项目原计划 2022年 12月 31日建设完成。公司对该项目终止实施的主要原因为：公司近年来集中优势资源持续推进分散及活性染料主营业务的发展，目前主要建设项目分别为 22,750吨染料及中间体项目、5,000吨数码墨水项目以及 5.27万吨高档差别化分散染料项目，根据战略聚焦的项目建设规划，公司采取审慎的态度把控募集资金投资项目的投资进度以保障资金的安全、合理、高效运用，经过多方面的评估后公司决定终止使用募集资金投入该项目。截至项目终止实施之日，该项目已实际使用募集资金 1,676.00万元，主要为建设用地使用权购置支出 1,559.00万元。该项目终止实施后，原购置土地已调整应用于公司“年产 50,000吨染料中间体项目（硝化微反应项目）建设”。该项目募集资金账户于 2022年 11月注销，剩余募集资金 5,364.61万元已转至一般户。 （二）2024年 1月向特定对象发行股票募集资金基本情况 公司 2024年 1月向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划及实际使用情况如下： 单位：万元
三、拟变更募集资金投资项目并延期的具体情况、原因及影响 （一）募集资金投资项目延期的具体情况 结合目前募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司决定对 2021年 4月非公开发行股票募集资金投资项目中的“22,750吨染料及中间体项目”和 2024年 1月向特定对的预计可使用状态时间进行调整，具体如下：
1、22,750吨染料及中间体项目延期原因说明 本次拟延期的“22,750吨染料及中间体项目”计划投资总额为 30,898万元，募集资金拟投入金额为 25,000万元。项目主要建设内容为：14,750吨活性染料、2,000吨 2-溴-4-硝基-6-氯苯胺中间体及 10,000吨还原物生产线及配套设施。截至 2024年 11月 30日，该项目累计已使用募集资金 23,200.93万元（含已置换金额），存放在募集资金账户的余额为 2,113.80万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益，扣除银行手续费等的净额）。 “22,750吨染料及中间体项目”已完成 14,750吨活性染料、2,000吨 2-溴-4-硝基-6-氯苯胺中间体的建设，并已于 2021年 7月开始试生产。本次计划对“22,750吨染料及中间体项目”中剩余的 10,000吨还原物项目的建设进行延期，由原规划 2024年 12月 31日建设完工，计划延期至 2025年 12月 31日完成。10,000吨还原物项目延期的主要原因：10,000吨还原物作为“烟台年产 30,000吨染料中间体生产项目”二期工程所生产的中间体的原料，其建设进度应与“烟台年产30,000吨染料中间体生产项目”二期工程相匹配。根据 2024年 7月 19日公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，“烟台年产 30,000吨染料中间体生产项目”延期至 2025年 7月 31日完成。同时，为提高安全生产、响应节能减排政策，公司对还原物项目的生产工艺流程进行升级改造，实现连续化、自动化生产。因此，根据公司整体项目建设规划以及各项目之间产品的配套，公司本次对 10,000吨还原物的建设计划延期至2025年 12月 31日建设完成，届时达到预定可使用状态。 2、高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）延期原因说明 本次拟延期的“高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）”计划投资总额为 109,272.25万元，募集资金拟投入金额为 17,800万元。项目主要建设内容为：高档差别化分散染料 52,700吨，配套建设染料用原料生产能力 49,000吨、滤饼（染料半成品）生产能力 26,182吨。截至 2024年 11月 30日累计投入13,940.21万元，存放在募集资金账户的余额为 3,901.51万元（上述金额包括募集资金净额及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 “高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）”于 2021年 7月正式开工建设，第一阶段的分散染料滤饼及配套项目，已于 2024年 1月试生产。本次计划对高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）进行延期，原规划于 2024年12月 31日建设完工，计划延期至 2025年 12月 31日完成，延期的主要原因为：公司结合募投项目的实际执行情况以及业务发展的具体需求，适度调整项目进度，为有效控制成本、降低风险，确保项目的高质量实施与最大化效用，以适应市场变化，促进长远发展。根据公司整体项目建设规划，公司采取审慎的态度把控募集资金投资项目的投资进度，以保障资金的安全、合理、高效运用。因此该项目计划延期至 2025年 12月 31日建设完成，届时达到预定可使用状态。 （三）募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响 本次将上述两个项目达到预定可使用状态日期均延期至 2025年 12月 31日，是公司根据目前募投项目的实施进度及实际建设周期需要做出的谨慎决定，仅涉及该项目投资进度的变化，项目建设的基本内容与原计划基本一致，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合募集资金投资项目的实际情况，从长远来看，本次调整将有利于保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。 四、募集资金投资项目延期的审批程序 公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目延期事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会对项目实施造成实质性影响，符合募投项目生产经营及未来发展的需要。公司董事会和监事会已审议通过相关议案，表决程序合法合规。保荐人对上述部分募投项目延期事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 董橹冰 朱哲磊 国泰君安证券股份有限公司 2024年 12月 25日 中财网
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