豫能控股(001896):中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见

时间：2024年12月25日 19:06:04 中财网

原标题:豫能控股:中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份解除限售的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对豫能控股本次交易部分限售股份解除限售事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）股票发行核准情况
2021年 7月 21日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388号），通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）持有的濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称“濮阳豫能”）100%股权。其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为 83,230万元，占本次交易对价的 65.91%，发行股份数量为 20,500万股。

（二）本次限售股发行情况
2021年 9月 15日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《河南豫能控股股份有限公司验资报告》（安永华明（2021）验字第 61348487_R01号），经审验，截至 2021年 9月 14日，上市公司已收到投资集团以濮阳豫能股权出资缴纳的新增注册资本（股本）计人民币205,000,000.00元，上市公司变更后的注册资本（股本）为人民币 1,355,587,847.00元。

（三）本次限售股股份登记及上市情况
2021年 12月 22日，豫能控股收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理豫能控股本次交易之发行股份购买资产部分所涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入豫能控股的股东名册。豫能控股本次新增股份数量为 205,000,000股（其中限售流通股数量为 205,000,000股），豫能控股的总股本变更为 1,355,587,847股。本次新增股份的上市日期为 2021年12月 30日。

（四）本次限售股锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。本次交易结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。

本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价及期末收盘价均未低于发行价，投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份限售期无需延长6个月，截至 2024年 12月 29日锁定期已满 36个月。


二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2021年 12月 22日，公司发行股份购买资产的新增股份 205,000,000股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，公司股份总数增加至1,355,587,847股。

2、2022年 6月 28日，公司募集配套资金向特定对象发行股票的新增股份170,193,483股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管及限售手续，公司股份总数增加至 1,525,781,330股。

除上述第 1、2事项外，自本次限售股形成日至本核查意见出具日，公司总股本未发生其他变化。


三、本次申请解除限售的股东所作承诺及履行情况
本次解除限售的股份持有人为投资集团，投资集团在发行股份购买资产时所作承诺具体如下：

承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
投资集团	河南投资集 团有限公司 关于本次交 易所提供信 息真实性、准 确性和完整 性的承诺函	1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服 务的中介机构提供本公司有关本次交易的全部相关信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证： 所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该文件。 2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完整，如 因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资集团	关于避免与 河南豫能控 股股份有限 公司同业竞 争的声明与 承诺函（2009 年 8月 11日	1、本公司除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间接的方式 从事与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能控股的生产经营 构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措 施，促使本公司拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、 参与与豫能控股的生产经营相竞争的任何活动的业务。 2、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从 事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活动，则立即
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
	出具）	将上述商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，豫 能控股作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会 给予豫能控股。 3、本公司对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务，本公司未来 计划采取转让或委托豫能控股管理等方式，达到减少和避免与豫能 控股之间的同业竞争。 4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。 5、本声明与承诺函在本公司作为豫能控股控股股东或实际控制人的 期间内持续有效且不可变更或撤消。
投资集团	避免同业竞 争承诺函 （2014年 10 月 22日出 具）	1、关于避免同业竞争的总体性承诺 （1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投 资集团电力板块整合，上市的唯一平台。 （2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生 产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买 权;且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的 条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。 2、关于投资集团存续控股发电资产的未来安排 截至本承诺出具日，除豫能控股及其控制的企业外，投资集团通过 直接或间接方式控制了 8家发电企业，且目前均已经采用委托豫能 控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同 业竞争。 具体解决同业竞争的安排如下： （1）投资集团所控股的发电企业中，有 4家发电企业拥有的小火电 机组，在国家实施的”上大压小”产业调整中，依据《关于加快关停 小火电机组若干意见》（国发[2007]2号）的规定而予以关停，因此， 与豫能控股之间的同业竞争已消除。有 2家发电企业目前仍处于建 设期，尚未与豫能控股产生同业竞争，豫能控股将通过本次非公开 发行股票募集资金收购上述发电企业股权，解决潜在同业竞争问题。 （2）针对目前仍维持运营的鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称 “鹤壁同力”）和鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”）， 投资集团将严格履行相关承诺，在投资集团作为上述企业控股股东 或实际控制人且未注入豫能控股期间，将上述企业持续委托给豫能
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		控股管理，并保证不利用控股股东身份干预豫能控股对上述企业的 管理权。同时，自豫能控股本次非公开发行完成之日起两年内，在 上述发电资产符合上市条件且取得其他股东方认可的情况下，投资 集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将所持有的鹤壁同 力、鹤壁丰鹤股权转让给豫能控股。 （3）关于未来新增发电资产的安排 ①如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可 从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目，则立 即将上述发电项目商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理 期间内，除豫能控股明确表示不利用该等商业机会的情形外，投资 集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能控股作出的愿意 全部或部分利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予豫 能控股。 ②如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因， 决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长 远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团 可承受的范围内，先行取得该发电项目商业机会，并托管给豫能控 股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情 况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。同时， 在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在 该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成 之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述 新增发电项目转让给豫能控股。 3、如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分 赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。 4、本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期 间内持续有效。 5、本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。
投资集团	河南投资集 团有限公司 关于规范和 减少关联交 易的承诺函	1、本次交易完成后，本公司及本公司单独或共同控制的企业或经济 组织（不含豫能控股，以下简称“下属控制企业”）将尽量减少并规 范与豫能控股（含其控股子公司，下同）的关联交易。 2、本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，本公司及本公司下 属控制企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与豫能控股依法
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		签订协议，履行相关法律程序及上市公司的关联交易决策程序，并 将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《河南 豫能控股股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和有关 审批程序。 3、本公司及本公司下属控制企业将以公允的价格与豫能控股进行交 易，保证不通过关联交易损害豫能控股及其他股东的合法权益。
投资集团	关于保障河 南豫能控股 股份有限公 司独立性的 承诺函（2009 年 8月 11日 出具）	为保障豫能控股的独立性，本公司作为其控股股东将在重大资产置 换完成后继续从业务、资产、财务、人员、机构等方面与豫能控股 保持相互独立，豫能控股将继续具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力，保证豫能控股的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
投资集团	河南投资集 团有限公司 关于股份锁 定期的承诺 函	1、本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自发行 结束之日起 36个月内不得转让。 2、本次交易完成后 6个月内如豫能控股股票连续 20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的， 本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自 动延长至少 6个月。 3、本次交易完成后，本公司由于豫能控股送股、转增股本等原因增 持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。 4、若上述安排规定与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的 最新监管规定不相符，本公司将根据相关监管规定进行相应调整。 限售期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券 交易所的相关规定执行。
投资集团	河南投资集 团有限公司 关于本次交 易标的公司 合法存续及 资产权属情 况的承诺函	1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司， 已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权和许可，且 该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。 2、本公司为所持有的濮阳豫能发电有限责任公司 100%股权的最终 和真实所有方，合法拥有本次交易标的资产的完整权利。 3、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，出资真实且已足额 支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的 公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		合法存续的情况。 4、本公司所持有的濮阳豫能发电有限责任公司 100%股权不存在任 何被禁止或限制转让的情形，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托 持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形或其他利益安排， 该等股权亦不存在涉及任何争议、诉讼、仲裁、司法强制执行等争 议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状 况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
投资集团	河南投资集 团有限公司 关于本次重 组摊薄即期 回报填补措 施的承诺	1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本公司承诺将切实履行对上市公司填补即期回报的相关措施（如 有）。 3、自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承 诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规 定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 4、本公司承诺切实履行在本次交易中向上市公司作出的业绩补偿承 诺，依据相关约定承担补偿责任。 5、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法 承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
投资集团	河南投资集 团有限公司 关于拟获得 上市公司股 份质押安排 的承诺	为保障上市公司及全体股东利益，投资集团与豫能控股签署《河南 豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司之附条件生效的盈 利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），投资集团作为本次 交易业绩承诺方，就业绩承诺作出股份补偿安排，即将濮阳豫能下 属子公司濮阳豫能热力有限责任公司持有的濮阳龙丰电厂 2*600MW 机组配套供热管网工程 PPP项目特许权作为业绩承诺资 产，并优先以本次交易中通过业绩承诺资产认购取得的豫能控股向 本公司非公开发行的 47,881,774股股份（以下简称“对价股份”），对 豫能控股实施补偿。 根据中国证券监督管理委员会文件要求，在业绩承诺期及相应补偿 措施实施完毕前，投资集团保证业绩承诺资产相关对价股份将优先 用于履行对豫能控股的补偿义务，不会通过质押股份等方式逃废补 偿义务；如未来拟对业绩承诺资产相关对价股份进行质押的，投资 集团需事先取得豫能控股的书面同意且须在确保《盈利补偿协议》 项下业绩补偿及其补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行；
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据《盈利补偿协议》，上 述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股 份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
投资集团	河南投资集 团有限公司 关于本次交 易期间减持 计划的说明	自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存 在减持上市公司股份的计划。
投资集团	河南投资集 团有限公司 关于濮阳豫 能发电有限 责任公司华 龙区水泵站 项目权属证 书办理的承 诺	针对濮阳豫能华龙区水泵站项目尚未办理权属证书的土地、房产事 宜，为进一步降低上述土地、房产办理权属证书事宜的潜在影响， 本公司说明及承诺如下： 1、濮阳豫能对上述未办理权属证书的房屋及其所涉及土地的使用不 存在任何争议或纠纷。 2、本公司将督促并协助濮阳豫能自本承诺函出具之日起 12个月内 办理取得上述房屋及其所涉及土地使用权的权属证书。 3、濮阳豫能就上述房屋办理权属证书所花费的相关费用均由本公司 承担，如因上述房产及其所涉及土地使用权办理权属证书事宜从而 影响濮阳豫能使用相关房屋从事正常业务经营或被相关有权主管部 门要求拆除相关房屋或以任何形式影响濮阳豫能正常业务经营的， 本公司将积极采取有效措施（包括但不限于为濮阳豫能提供或租赁 替换性场所等），促使濮阳豫能业务经营持续正常进行，以减轻或消 除不利影响。 4、在本次交易完成后，若因上述房产及其所涉及土地使用权办理权 属证书事宜而导致濮阳豫能或豫能控股遭受额外损失（包括但不限 于濮阳豫能未能及时办理上述房产及其所涉及土地使用权办理权属 证书而遭受有权主管部门的罚款、滞纳金等以及因任何第三方主张 侵权或损害赔偿而使濮阳豫能遭受的直接及间接损失），本公司将在 豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30日内，及时、足额 地以现金方式对豫能控股进行补偿。
投资集团	河南投资集 团有限公司 关于濮阳豫 能发电有限	若因消防楼及其附属设施于剥离前的瑕疵事项及因资产剥离过程中 可能产生的任何瑕疵风险导致濮阳豫能及其下属公司或豫能控股在 资产剥离后受到政府部门的追溯性罚款等行政处罚措施及/或承担其 他经济责任的，则在本次交易标的资产交割后，本公司将在豫能控
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
	责任公司消 防楼及其附 属设施相关 事项的承诺	股依法确定该等事项造成的实际损失后 30日内，及时、足额地以现 金方式对豫能控股进行补偿。 此外，就消防楼及其附属设施剥离事项而造成濮阳豫能承担额外成 本的（包括但不限于濮阳豫能承担的税费），本公司将在本次交易标 的资产交割后与标的资产过渡期间损益合并结算，若出现需本公司 补偿的情形，本公司将在交割审计报告出具后的 30日内以现金方式 对上市公司进行补偿。
投资集团	河南投资集 团有限公司 关于本次交 易拟注入资 产相关权属 证书办理的 承诺	针对本次交易中濮阳豫能主厂区内及卸煤区尚未办理权属证书房产 事宜，为进一步降低上述房产办理权属证书事宜的潜在影响，本公 司说明及承诺如下： 1、上述未办理权属证书的房屋及其所涉及土地使用权均为濮阳豫能 拥有，房屋权属不存在争议。 2、本公司将督促并协助濮阳豫能自本承诺函出具之日起 3个月内办 理取得上述房屋的权属证书。 3、濮阳豫能就上述房屋办理权属证书所花费的相关费用均由本公司 承担，如因上述房产办理权属证书事宜从而影响濮阳豫能使用相关 房屋从事正常业务经营或被相关有权主管部门要求拆除相关房屋或 以任何形式影响濮阳豫能正常业务经营的，本公司将积极采取有效 措施（包括但不限于为濮阳豫能提供或租赁替换性生产经营场所 等），促使濮阳豫能业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。 4、在本次交易完成后，若因上述房产办理权属证书事宜而导致濮阳 豫能或豫能控股遭受额外损失（包括但不限于濮阳豫能未能及时办 理上述房产办理权属证书而遭受有权主管部门的罚款、滞纳金等以 及因任何第三方主张侵权或损害赔偿而使濮阳豫能遭受的直接及间 接损失），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30日内，及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。
投资集团	河南投资集 团有限公司 关于本次交 易过渡期间 损益安排的 说明	1、在上市公司委托符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计 师事务所对标的资产过渡期的损益情况出具交割审计报告后，本公 司将依据交割审计报告分别确认的濮阳豫能除濮阳豫能热力有限责 任公司（以下简称“豫能热力”）股权、消防楼及其附属设施外的其 他资产，以及豫能热力于过渡期间的损益及净资产变动情况，履行 本公司相关义务（如有）。 2、就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		的豫能热力股权，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净 资产部分，由上市公司按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例享有； 在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，本 公司将在交割审计报告出具后的30日内以现金方式按照濮阳豫能持 有的豫能热力股权比例对上市公司进行补偿，并支付至上市公司指 定收款账户内。 3、除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，对于 标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产， 在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分，本公司 将在交割审计报告出具后的30日内请求上市公司以现金方式予以支 付，并将根据上市公司实际经营情况给予其合理的准备时间；在过 渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，本公司 将在交割审计报告出具后的 30日内以现金方式对上市公司进行补 偿，并支付至上市公司指定收款账户内。
投资集团	河南投资集 团有限公司 关于无违法 违规行为的 承诺函	1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及 与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或 其他重大失信行为。
投资集团	河南投资集 团有限公司 关于本次交 易前持有的 上市公司股 份锁定期的 承诺函	1、本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成 后 18个月内不转让。因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增 持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的 最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券 监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将 按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 3、本公司如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的将依 法承担赔偿责任。
投资集团	河南投资集 团有限公司	在具体操作上，如上市公司股东大会未通过应补偿股份回购注销方 案的，则上市公司将在该次股东大会决议日后的 10个交易日内向投
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
	关于盈利补 偿相关安排 的说明	资集团发出书面赠与通知，由上市公司与投资集团共同向中国证券 登记结算有限责任公司申请办理股份过户手续。上市公司将根据应 补偿股份回购注销方案的股东大会股权登记日或上市公司董事会另 行确认的其他股权登记日以确定受赠股东范围。 若投资集团通过本次交易获得的对价股份因锁定期、被冻结、被强 制执行或因其他原因而导致无法办理无偿赠送过户登记的，届时投 资集团将与上市公司协商以其持有的其他可转让的股份进行无偿赠 送，或由投资集团以现金方式对上市公司进行补偿，且现金补偿的 情形下：（1）投资集团应同时放弃应补偿股份所对应的表决权；（2） 投资集团应待后续根据上市公司的指示进行处置，包括但不限于由 上市公司另行回购注销（则上市公司应退回所得到现金补偿）或在 对价股份锁定期后由投资集团于二级市场抛售（若所得款项高于应 补偿金额的，则投资集团应将差额部分另行补偿予上市公司）。如投 资集团未采用上述方式完成足额补偿，投资集团尚未解锁的对价股 份不能解锁。
投资集团	河南投资集 团有限公司 关于龙丰热 电 2015年分 立等事项的 承诺函	因龙丰热电公司分立、后续资产处置、受让濮阳豫能转让的资产等 事宜导致濮阳豫能遭受的全部损失（若有），均由本公司承担。本次 交易完成后，本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损 失后 30日内，及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。
投资集团	河南投资集 团有限公司 关于卸煤区 铁路配套用 房-南（1）、 南（2）相关 事项的承诺	在本次交易完成后，若因卸煤区铁路配套用房-南（1）、南（2）于 剥离前的瑕疵事项及因资产剥离过程中可能产生的任何瑕疵风险导 致濮阳豫能及其下属公司或豫能控股受到政府部门的追溯性罚款等 行政处罚措施及/或承担其他经济责任的，本公司将在豫能控股依法 确定该等事项造成的实际损失后 30日内，及时、足额地以现金方式 对豫能控股进行补偿。 此外，就上述房产剥离事项而造成濮阳豫能承担额外成本的（包括 但不限于濮阳豫能承担的税费），本公司将在本次交易标的资产交割 后与标的资产过渡期间损益合并结算，若出现需本公司补偿的情形， 本公司将在交割审计报告出具后的30日内以现金方式对上市公司进 行补偿。
投资集团	河南投资集	如本次交易的标的资产于 2021年完成交割，则濮阳豫能自交割审计
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
	团有限公司 关于本次交 易完成后对 濮阳豫能业 绩情况的承 诺	基准日至交割当年年末经审计的归属于母公司股东的净利润出现亏 损时，本公司自愿以现金方式就上述亏损金额向上市公司予以补偿。 本公司将在濮阳豫能交割当年审计报告出具且上市公司确认应补偿 金额后的 30日内，根据上市公司通知将全额补偿款项支付至上市公 司指定收款账户。

截至本核查意见出具日，投资集团均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。


四、本次申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对上述股东违规提供担保等损害公司利益行为的情形。


五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 205,000,000股，上市流通日期为 2024年 12月 31日。

具体情况如下：

序号	发行对象名称	持有限售股数量（股	持有限售股占 公司总股本比例	本次上市流 通数量（股	剩余限售股数 量（股）
1	投资集团	205,000,000	13.4357%	205,000,000	0
合计	205,000,000	13.4357%	205,000,000	0

截至本核查意见出具日，以上股东所持公司股份不存在质押或其他权利限制情形。


六、本次解除限售前后公司的股本结构
本次解除限售股份及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示： 单位：股

股份类型	本次变动前		本次变动数	本次变动后
	股份数量 比例
				股份数量	比例
一、有限售条件的流通股	205,000,000	13.44%	-205,000,000	0	0.00%
二、无限售条件的流通股	1,320,781,330	86.56%	205,000,000	1,525,781,330	100.00%
三、股份总数	1,525,781,330	100.00%	-	1,525,781,330	100.00%

七、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，独立财务顾问对豫能控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。


（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）



独立财务顾问主办人： _____________ ______________ 王 扬 罗丽娟





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