思看科技:思看科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:思看科技:思看科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 思看科技（杭州）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 附录目录
中信证券股份有限公司 关于 思看科技（杭州）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二四年十月 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 声 明............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人名称 ..................................................................................................... 3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 ......................................................... 4 五、保荐人与发行人的关联关系 ......................................................................... 4 六、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 5 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 7 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 8 一、保荐结论 ......................................................................................................... 8 二、本次发行履行了必要的决策程序 ................................................................. 8 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ..................................................... 8 四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 ......... 9 五、发行人面临的主要风险 ............................................................................... 12 六、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 19 七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ....................................... 25 八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ............................................................................... 26 九、对发行人独立性的核查意见 ....................................................................... 27 十、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见 ....................................... 27 十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................... 27 十二、对发行人利润分配政策的核查意见 ....................................................... 28 保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 30 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受思看科技（杭州）股份有限公司（以下简称“思看科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任思看科技首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定董超、徐峰为思看科技首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定杨迪为项目协办人；指定徐舟、郭阳、王鹏、方坤为项目组成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 董超：男，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会总监、保荐代表人。董超先生曾负责或参与了海森药业主板 IPO、振德医疗主板 IPO、当虹科技科创板 IPO、福莱蒽特主板 IPO、禾迈股份科创板 IPO等首次公开发行项目，振德医疗可转债、洁美科技及振德医疗向特定对象发行股票等上市公司再融资项目，以及南京证券、长阳科技、大越期货、中信资本等改制或财务顾问等项目。 徐峰：男，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会执行总经理、保荐代表人。徐峰先生曾负责或参与了安杰思科创板 IPO、海森药业主板 IPO、振德医疗主板 IPO、大博医疗主板 IPO、艾德生物创业板 IPO、灵康药业主板 IPO、福莱蒽特主板 IPO、新澳股份主板 IPO、桐昆股份主板 IPO、宝鼎科技主板 IPO等首次公开发行项目，迪安诊断非公开、荣盛石化非公开、台华新材可转债、振德医疗可转债、英特集团可转债等再融资项目，上海莱士重大资产重组等重组项目。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 杨迪，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。杨迪先生曾参与安杰思科创板 IPO项目。 （三）项目组其他人员 项目组其他主要成员为：徐舟、郭阳、王鹏、方坤。 三、发行人基本情况
首次公开发行人民币普通股（A股）。 五、保荐人与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署之日，保荐人全资子公司中信证券投资有限公司持有发行人 1.69%股份。 另外，根据相关法律、法规的规定，保荐人将参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在本次发行前确定并公告。 除上述情况外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署之日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署之日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署之日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。中信证券保荐类项目内核流程具体情况如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核，内核部将指派审核员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。 内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。如有需要，还会征求本机构合规部、研究部、资本市场部相关意见。 由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，问核情况会形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。项目内核表决票有三类意见供内核委员进行选择：无条件同意、有条件同意、反对。 除选择无条件同意外，内核委员均应在表决票中注明理由。 内核会议结束后，除无条件通过内核会审议外，内核部审核员应汇总参会内核委员意见以及内核会讨论情况形成内核会决议及反馈意见，内核会决议发出前需经参会内核委员确认。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2023年 4月 27日，中信证券召开了思看科技（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐人内核委员会同意将思看科技（杭州）股份有限公司申请文件上报监管机构审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 十、若因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐人将依法赔偿投资者损失。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。 发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。 因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2023年 3月 27日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。 （二）股东大会决策程序 2023年 4月 11日，发行人召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条第一款规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）出具的《审计报告》（中汇会审[2024]9821号），发行人 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-6月实现营业收入分别为 16,106.32万元、20,602.47万元、27,170.77万元及 15,024.81万元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为6,754.40万元、7,763.50万元、11,425.50万元及 5,291.84万元。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）中汇会计师就发行人 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年 6月 30日的财务状况以及 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-6月的经营成果和现金流量出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2024]9821号），符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）经查阅发行人工商资料，核查实际控制人身份证信息、主管部门出具的合规证明。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （五）发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定，具体说明详见本节之“四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件”。 综上，本保荐人认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 本保荐人依据《首发注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发注册管理办法》规定的发行条件进行了逐条核查，具体核查意见如下： （一）依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人的前身思看有限成立于 2015年 3月 23日。2022年 7月 1日，思看有限召开股东会并作出决议，同意整体变更为股份有限公司，并以 2022年 5月 31日为审计、评估基准日，聘请天源资产评估有限公司为本次变更评估机构，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次变更审计机构。整体变更设立思看科技（杭州）股份有限公司，其中股本总额为 1,500万元，剩余净资产计入股份公司资本公积。2022年 7月27日，全体发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。2022年 8月 24日，公司完成本次增资的工商变更登记并换发营业执照，注册资本为 1,500万元发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。 发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、总经理办公室以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，本保荐人认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十条的规定。 （二）根据发行人的相关财务管理制度以及中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2024]9821号）、《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2024]9822号），并经核查发行人的原始财务报表、内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 综上，本保荐人认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。 （三）经核查发行人工商档案、设立以来历次变更注册资本的验资报告及相关财产权属证明，本保荐人确认发行人注册资本已足额缴纳。发行人拥有的主要资产包括与其业务和生产经营有关的设备以及商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权。发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同、历次三会会议资料、股权转让协议、投资协议、高级管理人员及核心技术人员的劳动合同并对发行人股东、董事、监事和高级管理人员进行访谈，本保荐人认为，发行人专注于三维视觉数字化产品的研发、生产和销售。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更。 经核查相关资产权属证书、信用报告、重大合同，并查询诉讼仲裁文件、行业政策文件，本保荐人认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，本保荐人认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。 （四）经核查，发行人在其经市场监督管理部门备案的经营范围内开展经营业务，已合法取得其经营业务所需的资质、许可及认证，业务资质齐备，符合法律、行政法规的规定。发行人目前主营业务为“三维视觉数字化产品的研发、生产和销售”，按照国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）公司所属行业属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”。发行人业务受到《智能检测装备产业发展行动计划（2023—2025年）》《计量发展规划（2021-2035年）》《关于计量促进仪器仪表产业高质量发展的指导意见》等产业政策的鼓励、指导及监管。 经核查发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、任职资格声明等文件，以及查阅政府部门及监管机构出具的合规证明，并经网络核查，本保荐人认为：（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；（2）发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，本保荐人认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。 五、发行人面临的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1. 技术创新及技术应用发展不及预期导致的经营风险 公司为三维视觉数字化综合解决方案提供商，主要从事三维视觉数字化产品及系统的研发、生产和销售。基于产品技术特点及优势，公司产品目前主要面向大尺寸、复杂造型被测物体、便携高效的现场测量以及全面高效三维建模等目标市场。整体而言，当前三维视觉数字化行业仍处于技术发展快速迭代、目标市场逐步发展导入的发展阶段，当前市场也一定程度上存在下游应用领域客户相对较为分散、部分客户需求稳定性和复购率相对较低的情况。同时，现阶段以激光三维扫描技术为代表的三维视觉数字化技术，作为行业主流技术之一，是对包括接触式三维测量技术在内的三维数字化行业技术的重要有效补充，将是未来的技术发展趋势和方向。但整体而言，现阶段三维视觉数字化市场规模仍相对较小，且其在扫描测量精度上尚无法达到传统接触式三维测量技术的精度水平。此外，在替代传统接触式三维测量等原有测量方式上，目前市场上仍存在固定拍照式、3D机器视觉瑕疵检测方案等竞争技术方案。 随着应用领域的拓展、市场需求的变动以及技术水平的提升，公司需结合下游市场需求和行业技术发展趋势，对公司的现有技术和产品进行持续迭代和升级以保持核心竞争力。结合行业经验，考虑到未来客户应用需求变化及行业技术的不断发展，公司产品研发及技术创新方向也可能存在偏离的风险，并进而可能导致公司经营和未来发展面临较大压力。 2. 与蔡司高慕相关的经营风险 公司与主要客户高慕光学测量技术（上海）有限公司采用 ODM的合作模式，在报告期各期的销售金额注1分别为 1,301.28万元、1,542.33万元、55.99万元和0万元，占营业收入的比例分别为 8.08%、7.49%、0.21%和 0%。2022年下半年双方原有 ODM合作协议已经到期。2023年上半年，蔡司高慕已推出自研的手持式三维激光扫描仪产品 T-SCAN hawk 2。 公司出于技术推广及与蔡司高慕维持良好合作关系的考虑，于 2023年 2月签署了专利授权协议，约定将“内置摄影测量复合扫描技术”和“多波段扫描技术”对应的专利以 1,000美元/年的价格授权给蔡司高慕使用，有效期至 2033年2月 28日。上述技术的运用尚需要蔡司高慕进一步的技术研发。 公司与蔡司高慕ODM合作关系终止及蔡司高慕已推出自研的手持式三维激光扫描仪产品，可能对公司的业务增长造成一定不利影响，且存在可能引发市场竞争加剧的风险；此外，若双方技术合作不及预期，公司可能面临存在技术泄密的风险，进而给自身经营造成重大不利影响。 3. 经营业绩波动及资产结构变动的风险 公司盈利能力受到自身产品销售结构、产品及下游客户需求特点、市场销售策略、所处发展阶段等多重因素的综合影响。其中，公司不同产品的销售毛利率存在差异，如工业级自动化 3D视觉检测系统的销售毛利率整体相对较低。如果公司未来的产品销售结构中，毛利率较低的产品的销售占比明显上升，则公司销售毛利率将受到不利影响；公司产品属于仪器仪表类设备，使用寿命相对较长，且下游终端客户的需求相对分散，公司及经销商需持续开发下游终端客户需求。 如果未来终端客户需求拓展不及预期，则公司销售规模将受到不利影响；公司结合当前市场竞争格局，主要凭借产品技术优势开展差异化竞争。如果公司未来产品技术优势减弱或消除，与竞争对手的差异化不明显，则公司产品的销售价格和市场占有率将受到不利影响；公司处于快速发展阶段，营业收入规模相对较小、 注 1：报告期内，蔡司高慕合并主体包含 Carl Zeiss GOM Metrology GmbH及高慕光学测量技术（上海）有限公司。其中，Carl Zeiss GOM Metrology GmbH为高慕光学测量技术（上海）有限公司的母公司，主要采购标记点、电源数据线缆等零星配件；蔡司高慕与公司开展 ODM合作主要通过高慕光学测量技术（上海）有限公司进行，故上述金额不含 Carl Zeiss GOM Metrology GmbH采购配件等零星收入，且不含专利授权费增速相对较快。如果公司未来营业收入规模已达到较高水平，则公司营业收入可能存在增速放缓甚至下滑的风险。 此外，随着公司募集资金投资项目等的投入将使得公司的资产结构发生较大变化。其中，募集资金投资项目的投入预计将新增土地使用权 1,566.00万元、长期待摊费用 10,500.43万元、房屋及建筑物 19,438.47万元、机器设备等其他固定资产 5,187.75万元；总部办公用房建设及购置预计新增长期待摊费用 1,820.78万元、房屋及建筑物 9,325.84万元、办公及其他设备等其他固定资产 165.00万元。 上述固定资产、无形资产和长期待摊费用投入使用后，预计每年将增加折旧及摊销额 3,000-5,000万元。如果公司未来业务发展不及预期，上述折旧及摊销费用的提升将对公司盈利水平构成较大压力，从而对公司的盈利能力造成较大不利影响。 4. 客户流失及新客户拓展的风险 报告期各期，公司向前五大客户的收入金额分别为 2,315.48万元、3,505.97万元、2,927.70万元和 1,980.87万元，占营业收入的比例分别为 14.38%、17.02%、10.78%和 13.18%，客户集中度相对较低。2023年和 2024年 1-6月，公司向前五大客户销售占比降低，主要系原主要客户蔡司高慕 ODM合作协议到期，2023年和 2024年 1-6月销售金额下降所致。 此外，公司产品属于仪器仪表类设备，使用寿命相对较长。下游终端客户的复购需求，一方面来源于其自身经营规模扩大以及应用场景拓展产生的增购需求，另一方面来源于公司产品迭代升级后其对老产品的更替需求。因此，报告期内，公司下游终端客户的复购率相对较低。 如果主要客户基于自身发展战略调整、竞争加剧、公司产品质量等各类因素终止与公司的合作，或公司新客户拓展不利，则可能对公司的竞争能力、市场地位、业务开拓及持续经营能力构成不利影响。 5. 税收优惠、政府补助政策调整的风险 公司享受的税收优惠税种主要为企业所得税。公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局认定为高新技术企业，取得编号为GR202033005523的《高新技术企业证书》，有效期自 2020年至 2022年。2020年至 2022年执行 15%的企业所得税税率。公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局认定为高新技术企业，取得编号为GR202333012186的《高新技术企业证书》，有效期自 2023年至 2025年。2023年执行 15%的企业所得税税率。根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），公司全资子公司杭州思锐迪被认定为软件企业，享受企业所得税优惠政策，即自首个获利年度起，第一年至第二年免缴企业所得税，自第三年至第五年减半缴纳企业所得税，2021年度至 2022年度属于免缴期，2023年度至 2025年度按照 12.5%的税率缴纳企业所得税。 公司享受的主要政府补助政策包括软件产品增值税退税等。根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），公司销售自行开发生产的软件产品，对增值税实际税负率超过 3%的部分实行即征即退政策。 如果未来国家主管部门对相关税收优惠政策、政府补助政策作出调整或其他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件，导致公司无法享受上述税收优惠政策及政府补助，则可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 6. 存货规模较大及跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 3,116.84万元、3,630.32万元、3,968.66万元和 4,009.72万元，主要为原材料和产成品，规模相对较大，且随着公司生产经营规模的扩大而同步扩大。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为96.54万元、204.32万元、264.24万元和 271.04万元，占存货账面余额的比例分别为 3.10%、5.63%、6.66%和 6.76%。 如果未来市场竞争加剧或产品迭代升级较快，导致公司产品滞销、存货积压或可变现净值下降，将造成公司存货跌价损失增加，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 7. 技术人才流失的风险 公司所处的行业中，保持核心技术团队的稳定，是公司可持续发展的重要因素。截至报告期末，公司共有研发人员数量 124名，占全体员工的比例为 34.16%。 随着行业竞争日趋激烈，行业对相关人才的需求日益旺盛。 如果公司未能持续提供有竞争力的薪酬待遇和发展平台以吸引和留住人才，则公司可能面临技术人才流失的风险，从而对公司的未来发展构成不利影响。 8. 关键技术泄密的风险 经过多年的发展，公司已在三维视觉数字化产品领域形成了较为完善的技术布局。公司已通过与核心技术人员签订保密协议、规范研发过程管理、申请专利及软件著作权等措施保护公司关键技术。截至 2024年 6月 30日，公司拥有国内授权专利 152项，其中发明专利 67项，实用新型专利 72项，外观设计专利 13项；拥有国外授权专利 13项，均为发明专利。 如果公司未能采取有效的措施防范关键技术泄密，将对公司的未来发展构成不利影响。 9. 供应商集中度较高的风险 报告期各期，公司向前五大供应商的采购金额分别为 2,203.04万元、1,827.55万元、2,199.49万元和 1,001.56万元，占主营业务成本的比例分别为 58.27%、37.10%、36.58%和 27.13%，供应商集中度相对较高。公司采购的主要原材料包括工业相机、光学镜头、移动工作站、通用 3D分析对比软件、激光模块、芯片等。公司产品在研发、设计等核心工艺环节完成后，生产模式主要为采购上述组件进行装配式生产。 如果公司主要原材料供应商因产能或质量问题供货不及时，或因商业考虑、贸易摩擦与管制等因素减缓或阻断向公司供货，则公司的生产经营将受到不利影响。 10. 境外经营的风险 截至报告期末，公司在境外拥有一家德国全资子公司和一家美国全资子公司，主要负责境外的市场拓展。未来，公司为加强境外市场开拓力度，可能在境外其他国家或地区设立新的境外经营主体。 公司境外子公司面临当地法律及税收等方面的监管要求。如果未来上述境外子公司所在国家或地区法律及税收的监管要求发生不利变化，将增加公司管理协调的难度，带来经营管理风险，从而对公司未来发展构成不利影响。 11. 规模扩张导致的管理风险 报告期内，公司资产规模和业务规模持续增长。本次发行完成后，公司生产经营规模将进一步扩大。同时，随着公司近年来境内外业务的布局，公司员工人数也持续增加。这将对公司在资源整合、技术开发、市场开拓、质量管控等多方面提出更高的要求。 如果公司内部管理水平无法很好地适应公司快速发展要求，将使公司可能发生因为规模扩张导致的管理风险，对公司进一步发展产生不利影响。 12. 实际控制人不当控制的治理风险 本次发行前，公司实际控制人王江峰、陈尚俭和郑俊合计控制公司 85.21%股份。按照本次发行 1,700万股测算，本次发行完成后公司实际控制人预计合计控制公司 63.91%股份，仍将对公司的重大经营决策产生实质性影响。 如果公司实际控制人利用其控制地位，对公司的实际经营决策、现金分红等重大事项进行不当干预，将可能损害公司其他股东的利益。 13. 净资产收益率下降的风险 本次募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的增加，且公司募集资金投资项目的建成达产和产能消化需要一定的时间，短期内难以达到预期效益，从而导致公司短期内的净资产收益率存在下降风险。 14. 募集资金投资项目风险 （1）项目实施的风险 公司本次募集资金拟用于投资建设 3D视觉数字化产品及自动化检测系统产能扩充项目、研发中心基地建设项目、补充流动资金。公司已结合产业相关政策、行业发展趋势、市场发展状况以及自身的技术实力和管理能力，审慎评估了本次募集资金投资项目的实施可行性。但如果未来宏观经济、产业政策、行业趋势、市场环境等情况发生不利变化，或由于项目建设过程中管理不善影响项目建设进度，将给本次募集资金投资项目的实施造成不利影响。 公司本次募集资金投资项目之一的 3D视觉数字化产品及自动化检测系统产能扩充项目。项目达产后，公司产线先进性和产能规模都将得到较大提升。 如果未来市场环境发生重大不利变化，或公司市场开拓效果不及预期，则可能导致公司产品销售规模爬升受阻，从而导致公司本次募集资金投资项目新增产能不能完全消化，进而影响公司募集资金投资项目的投资效益。 （3）折旧摊销金额大幅增加的风险 本次募集资金投资项目建成投产后，预计将新增土地使用权 1,566.00万元、长期待摊费用 10,500.43万元、房屋及建筑物 19,438.47万元、机器设备等其他固定资产 5,187.75万元。上述固定资产、无形资产和长期待摊费用投入使用后，预计每年将增加折旧及摊销额 3,000-5,000万元。此外，公司研发人员薪酬也将相应增加。 如果募集资金投资项目效益实现情况不及预期，则公司短期内存在因折旧摊销金额大幅增加而导致利润下滑的风险。 （二）与行业相关的风险 1. 市场竞争加剧及市场拓展不及预期的风险 随着下游市场需求的提升，三维视觉数字化产品市场高速发展，吸引了诸多境内外企业布局相关领域。一方面，ZEISS、HEXAGON等国际工业测量领域巨头通过内部培育发展、并购境内外标的等方式涉足三维视觉数字化领域，参与境内外市场的竞争；另一方面，境内企业武汉中观、先临三维等在三维视觉数字化领域也有较深的布局。此外，形创公司作为手持式 3D扫描设备的首创者和海外头部企业，仍在积极布局相关产品并完善其市场销售网络。境内外竞争对手基于各自发展战略及研发方向的不同，在各自的技术领域上展开差异化竞争。 行业的快速发展，以及国内外现有竞争对手或潜在竞争对手加快布局相关细分市场，可能会对公司的市场开拓和销售产生一定压力。如果公司未来无法凭借自身差异化竞争优势应对上述市场竞争，或市场开拓不及预期，则可能给公司经营规模、盈利能力和收入稳定性造成重大不利影响。 2. 下游应用领域市场需求波动风险 公司产品下游应用领域较为广泛，主要应用于航空航天、汽车制造、工程机械、交通运输、3C电子等工业应用领域，以及教学科研、3D打印、艺术文博、医疗健康、公安司法、虚拟世界等万物数字化应用领域。公司产品的市场需求与下游应用行业的发展休戚相关。 如果包括航空航天、汽车制造、工程机械、交通运输在内下游重要应用领域市场需求萎缩，则可能导致公司收入下降，甚至面临业绩大幅下滑的风险。 六、发行人的发展前景评价 基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持快速成长的态势： （一）发行人所处行业发展前景广阔 1. 万物数字化驱动市场规模边际不断扩展 在万物数字化的未来，随着工业和非工业在内的三维数字化产品下游应用领域的不断发展，虚拟世界、数字孪生、人工智能 AI、3D打印、物联网 IoT、个性化定制等在内的新兴领域对三维视觉数字化产品的应用场景边际在不断扩展并外延；同时，考虑到三维扫描产品供给侧技术水平的不断提升所带动的产品迭代升级，以及全球对于智能装备制造行业转型升级的迫切需求，三维数字化市场规模将呈现快速增长趋势。预计未来 5年，三维数字化市场规模仍将以传统接触式三维扫描测量技术为主，考虑到光学原理非接触式三维扫描测量技术的优势以及工业制造对自动化系统等需求的提升，预计三维视觉数字化市场规模在未来将以更快的增速持续成长。 从全球范围看，全球三维数字化产品包括三维视觉数字化产品和传统三维测量产品。据弗若斯特沙利文研究数据，2022年全球三维数字化产品市场销售收入约为 500.6亿元，其中，三维视觉数字化产品在 2022年的全球市场规模为 122.9亿元。2027年全球三维视觉数字化产品预计将增长至 400.1亿元，年复合增速为26.6%。按照产品类型划分，2022年全球三维视觉数字化产品当中，手动式产品（对应公司手持式和跟踪式 3D视觉数字化产品）占比达到约 47.5%，约 58.4亿2027年全球市场当中，手动式占比将超过 50%，市场规模将达到约 205亿元人 民币。 图：按主要产品类型划分的全球三维视觉数字化产品市场规模 数据来源：弗若斯特沙利文 以国内范围来看，中国三维数字化产品市场同样包括三维视觉数字化产品和 传统三维测量产品。2022年，中国三维数字化产品市场销售收入 71.6亿元，其 中，三维视觉数字化产品在 2022年的中国市场规模为 14.9亿元，2027年预计增 长至 60.3亿元。从产品类型来看，手动式三维视觉数字化产品（对应公司手持 式和跟踪式 3D视觉数字化产品）由于其使用灵活性、便携性，适用场景的多样 性，以及具有竞争力的价格，2022年在市场当中占比达到约 52.3%，且未来仍将 在市场中占据重要份额；另外，随着未来工业生产制造智能化水平的不断提升， 市场对自动化系统的需求也将快速增长。 图：按主要产品类型划分的中国三维视觉数字化产品市场规模 数据来源：弗若斯特沙利文 2. 智能制造带动高效精准三维扫描需求提升 《智能检测装备产业发展行动计划（2023—2025年）》指出，智能检测装备作为智能制造的核心装备，是“工业六基”的重要组成和产业基础高级化的重要领域，已成为稳定生产运行、保障产品质量、提升制造效率、确保服役安全的核心手段，对加快制造业高端化、智能化、绿色化发展，提升产业链供应链韧性和安全水平，支撑制造强国、质量强国和数字中国建设具有重要意义。 智能制造基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，贯穿于研发、设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，具有自感知、自学习、自决策、自执行、自适应等功能的新型生产方式。具体来看，智能制造由自动化、网络化、数字化和智能化四大要素组成。自动化是实现流程标准化、信息可采集的技术基础；网络化是推动端到端全场景互联，重塑价值链环节的连接纽带；数字化是将具体的现实事物转化为抽象的量化数据，并作为新型生产要素投入生产；智能化是转向智能决策支持，赋能产业革命的最终目标。四要素的发展并没有绝对的先后顺序，而是需要相辅相成、螺旋前进。大数据、云计算、人工智能、区块链等技术加速创新。中共中央、国务院《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》指出，数据已成为新型生产要素，也要进行市场化的配置。数字化同时是当前企业转型，迈向智能制造转型的难点和成败关键。 三维数字化扫描技术能够将实物三维信息转换为计算机能识别、处理的三维数字模型，为实物的数字化提供方便快捷的手段，目前已广泛应用于产品设计开发、生产制造、售后维护等各个阶段，成为“智能制造”的重要一环。国家对智能制造和高端装备制造的政策支持，带动工业 3D扫描仪市场规模稳步扩张。 3. 下游应用多元化，非工业领域需求增长 近年来，三维数字化、三维扫描技术在众多非工业领域快速普及，下游市场呈现多元化趋势，以万物数字化产品为代表的非工业领域发展迅速。除医疗健康、教育教学、艺术文物等传统场景外，3D打印、虚拟世界等新兴领域的快速发展不断创造市场对三维视觉数字化产品的新需求。非工业应用领域中，主要下游应用包括教育教学、医疗器械等，2022年，教育教学和医疗器械在整体市场规模拟现实、艺术文博与修复等领域需求的迅速增长，市场对于高效、便携、高性价比的三维扫描设备需求明显提升，非工业应用领域市场将蓬勃发展。
在激光三维扫描仪领域，由于国外厂商起步早，以形创公司（CREAFORM）为代表的海外厂商软硬件研发实力都处于行业领先地位。过去由于国产三维激光扫描仪技术积累不深厚、机型技术突破缓慢，诸多大型制造企业大多选择采购国外进口三维视觉数字化设备。然而，国外产品价格昂贵，制约着不少国产企业采购。 近年来，伴随着国内三维视觉数字化设备生产厂商的不断崛起，技术进步速度不断提升、企业自主创新研发投入力度不断加大，国内厂商用较短时间实现了多项核心技术路径的突破，市场份额持续提升。随着技术快速发展，国内手持式三维激光扫描仪领域部分实力雄厚的企业脱颖而出，手持式产品在扫描精度、操作便捷性和算法上，都已逐步接近甚至超越发达国家，国产品牌得到广大下游客户的认可。如今国内手持式三维视觉数字化产品相关技术已能充分满足绝大多数企业生产检测需求，同时国产品牌具有更为明显的性价比优势，对于国内预算有限的中小制造企业以及对环境要求低、便携性要求高等众多制造及研发类客户吸引力更大，国产三维扫描仪替代海外品牌的趋势逐渐增强。 未来在国产品牌技术不断突破，价格具有较强竞争力，以及在对当地客户服务上积累的丰富案例和服务经验的背景下，国产品牌的替代效应预计将持续。 （二）发行人具备较强的竞争优势 1. 核心技术突出，产品具备较高护城河 公司在三维视觉数字化扫描领域深耕多年，已具备包括光学、硬件结构设计和软件算法在内的人才储备及综合化系统性研发实力。在积极构建自主核心技术储备的发展过程中，公司已形成包括三维识别重建技术、三维立体延伸技术、立体视觉标定技术在内的三大核心技术集群，已掌握并突破包括快速高精度边缘计算技术、跟踪范围扩展技术、多线激光技术、孔测量技术、自动化三维扫描技术、内置摄影测量复合扫描技术、多波段扫描技术等在内的 18项核心技术。公司以多波段扫描技术、多波段标定技术、内置摄影测量复合扫描技术为代表的核心技术，在全球多个国家获得发明专利授权；同时，在行业内首次实现了一台设备两个相机扫描仪和摄影测量功能同时使用。通过公司自主研发的核心技术，有效提升了公司产品包括测量的精度、扫描速度、便携程度等在内的各项核心性能。多波段技术使公司产品可通过不同的波段将原本固定焦距的扫描仪达到变焦效果，从而兼顾扫描精度和效率，更好满足多场景需求；内置摄影测量复合扫描技术通过将扫描仪中的其中一个摄像头进行复用，有效提升测量精度的同时避免光学镜头在扫描设备上的重复布置。 公司在算法及软件方面拥有自主研发能力，并成立了以软件研发为主业的全资子公司杭州思锐迪，已成功推出 DefinSight-AM自动化扫描软件、iReal 3D彩色扫描软件、ScanViewer便携式三维扫描软件、TViewer跟踪式三维扫描软件等三维数字化领域软件并且持续迭代升级。通过不断拓展自研软件和相关算法，公司可根据实际的扫描和测量需求，实现多型号设备的软硬件适配及对扫描过程中扫描数据的实时处理，完成预扫、精扫、闪测、手动创建特征、比对分析、设备状态与扫描过程诊断等多种复杂功能，为客户提供高效且精准的三维数字化综合解决方案。 截至 2024年 6月 30日，公司共拥有 152项境内专利，其中发明专利 67项，实用新型专利 72项；境外专利 13项，均为发明专利。公司产品包括测量精度在内的参数性能处于业内领先地位，精度数据是在已通过 ISO 17025标准体系认可的实验室中依据 VDI/VDE 2634 part3 标准和 JJF 1951规范，对产品的计量性能进行充分测量评估得到。 公司保持快速的产品研发及迭代周期，通常 1～2年进行全新产品开发和重大升级更新。上述更新迭代周期一般快于形创公司、蔡司高慕等海外主要竞争对手，为公司巩固和扩大技术优势提供了重要动力。 2. 下游应用覆盖范围广泛，综合解决方案矩阵齐全 公司是最早进入三维数字化扫描市场的中国本土企业之一，积累了大量客户服务经验，覆盖汽车产业链、工程机械、航空航天、教学科研、3D打印、艺术文博等各类工业级、专业级应用领域的客户，并持续拓展包括商业级在内的新应用场景。公司深耕三维视觉数字化产品及系统的研发设计、生产制造及销售，综合解决方案矩阵齐全，主要产品包括复合式 3D扫描仪 KSCAN系列、掌上 3D扫描仪 SIMSCAN系列、全局式 3D扫描仪 AXE系列、跟踪式 3D视觉数字化产品 TrackScan和 NimbleTrack系列、标准型及定制型工业级自动化 3D视觉检测系统、彩色 3D扫描仪 iReal系列等各系列产品及系统。产品覆盖高测量精度的工业级以及普通测量精度的专业级需求，可为客户提供方便、快捷、精准的三维数字化产品或方案。公司通过打通产业链上下游，建立产业链销售网络布局，充分挖掘产业链下游客户需求，从而实现企业收入快速增长，打造全球领先的三维数字化民族品牌。 3. 在国内手持式三维扫描市场已具备规模及先发优势 中国手持式三维视觉数字化行业竞争格局较为集中。国内头部企业拥有丰富的本地化服务经验，持续提升的软硬件技术水平。公司已有的三维视觉数字化产品基于先发优势，在三维视觉数字化产业链中已形成一定影响力。 公司通过不断整合销售网络资源，促进软硬件技术互补及产品性能不断提升，在市场上积累了良好的客户口碑，并持续着力拓展下游新客户。公司主要产品的性能参数已能够替代进口品牌的同类产品，部分依靠核心技术实现的功能较进口品牌产品更有优势。相比跨国企业，公司拥有本地化服务团队，深耕国内客户，对国内下游客户的需求更加了解，在国内市场开拓上更具优势。 4. 广泛的客户资源和销售网络 在中国，公司在华南、华东、华北、华中、西部等地区已搭建了销售团队，拥有丰富的经销商资源。在国外，公司已在欧洲和北美设立子公司，并逐步在全球主要地区通过设立当地销售和技术工程师团队以及本地化经销商对接国外客户。客户服务的售后方面，公司通过遍布全国各主要地区的销售团队，并通过具备演示用机认证资质的合作经销商协助客户进行售前、售后与技术支持服务，在境内外形成较为广泛的销售和售后服务网络。报告期内，公司累计服务终端客户上千家，为航空工业集团、中国商飞、比亚迪、一汽大众、宁德时代、上汽大众、上汽通用、特斯拉、中联重科、徐工集团、中兴通讯等知名企业及中国科学院空间应用工程与技术中心、中国科学院微电子研究所、清华大学、浙江大学、南京航空航天大学等研究机构院提供行业前沿的三维测量技术解决方案。 （三）本次募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力 本次募集资金用于 3D视觉数字化产品及自动化检测系统产能扩充项目、研发中心基地建设项目以及补充流动资金，募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。 其中，3D视觉数字化产品及自动化检测系统产能扩充项目将用于公司扩大相关产品产能，本项目建成后，将有利于提升公司订单的响应和执行能力；研发中心基地建设项目用于公司研发区域建设，同时新增研发人员招聘以及购置项目所需的硬件设备和软件设备等，该项目将有利于公司提升自身研发水平，增强市场竞争力；补充流动资金项目系用于满足公司前瞻性研发投入，包括超远距离3D数据测量装备及检测系统投入、工业质量检测软件研发等技术提升内容，将进一步提升公司面向行业未来发展趋势的研发实力。 七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，公司现有股东中属于上述规定规范的私募投资基金或私募基金管理人包括：
八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，保荐人认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发九、对发行人独立性的核查意见 经核查，保荐人认为，发行人已达到发行监管对发行人独立性的基本要求，发行人在招股说明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、完整。 十、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见 经核查，保荐人认为，发行人本次募集资金运用的相关建设投资项目均已完成项目主管部门备案程序，并取得环境保护主管部门的关于无需环评手续的说明文件。经核查，保荐人认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律法规和规章规定。 十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所（以下简称“众华杭州”）和北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“竞天上海”）和北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“竞天公诚”)作为本次发行的保荐人第三方机构。众华杭州和竞天上海同意接受保荐人之委托，在本项目中向保荐人提供服务，包括协助本保荐人收集、整理尽职调查工作底稿，就本保荐人所提出的相关会计财务问题或法律问题提供专业意见等。上述专项顾问服务费为人民币 49.80万元（含税）和 49.70万元（含税）。竞天公诚同意接受保荐人之委托，在本项目发行过程中进行律师见证工作，包括发行及承销全程进行见证并出具法律意见书、投资者的沟通交流活动进行现场见证、对网下发行簿记建档进行现场见证等。上述法律服务费为人民币8.00万元(含税)。经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。保荐人除聘请上述第三方外，不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，聘请了弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司为发行人提供募集资金投资项目可行性研究服务和行业研究报告，聘请律师事务所 Supreme Law Group, APC对发行人美国子公司进行尽职调查并出具法对发行人德国子公司进行尽职调查并出具法律意见书，聘请苏州嘉博翻译有限公司为翻译机构，提供申报文件外文文件翻译服务；发行人聘请北京荣大科技股份有限公司为公司提供申报材料制作及核验服务；发行人聘请律师事务所 Supreme Law Group、HOFFMANN LIEBS、SHERRARDS SOLICITORS LLP、Jurisbridge Legal、瓜生丝贺律师事务所、Odaman & Taskin Law Firm、CORTEZ BERLANGA对发行人在美国、德国、英国、土耳其、日本、澳大利亚、墨西哥等国家进行销售所需的法定许可、特殊资质或强制性认证出具法律意见；发行人聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人进行信息系统审计。除此之外，发行人不存在其他有偿聘请第三方的行为。 综上，本保荐人认为，上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 十二、对发行人利润分配政策的核查意见 本保荐人通过查阅《关于制定思看科技（杭州）股份有限公司章程（草案）的议案》，并复核《公司章程（草案）》对有关利润分配政策的规定等方式对发行人利润分配事项进行了专项核查。 经核查，本保荐人认为，发行人利润分配的决策机制符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定；发行人实行连续、稳定的利润分配政策，分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，有利于保护投资者合法权益。 （以下无正文） 思看科技(杭州)股份有限公司 财务报表附注 2021年度至2024年1-6月 一、公司基本情况 (一) 公司概况 思看科技(杭州)股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系杭州思看科技有限公司(以下简称杭州思看公司)，杭州思看公司以2022年5月31日为基准日，采用整体变更方式设立本公司。本公司于2022年8月24日在杭州市市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91330110328200161L的营业执照，注册资本为人民币5,100万元，总股本为5,100万股(每股面值人民币1元)。公司注册地：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998号12幢1单元102室。法定代表人：王江峰。 本公司的基本组织架构：根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会及经营管理层组成的规范的多层次治理结构；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会和董事会办公室。公司下设营销中心、研发中心等主要职能部门。 本公司属高端装备制造产业。主要经营活动为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子测量仪器制造；电子专用设备制造；仪器仪表制造；光学仪器制造；机械零件、零部件加工；电子测量仪器销售；仪器仪表销售；光学仪器销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；仪器仪表修理；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。主要产品包括手持式 3D视觉数字化产品、跟踪式3D视觉数字化产品、工业级自动化3D视觉检测系统等。 (二) 公司历史沿革 1．本公司前身杭州思看公司于2015年3月23日在杭州市余杭区工商行政管理局登记注册，取得注册号为330184000349894的营业执照，成立时注册资本800万元，实收资本300万元，注册资本实收情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年11月29日出具中汇会验[2022]8022号验资报告验证。各股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 32.00 陈尚俭 960,000.00 30.00 顾宗华 900,000.00 22.00 王江峰 660,000.00 16.00 郑 俊 480,000.00 合 计 3,000,000.00 100.00 2．2015年8月12日，根据杭州思看公司股东会决议，将杭州思看公司注册资本由800万元减少至300万元，全体股东采用同比例减资的方法减资。 3．2015年12月7日，根据杭州思看公司股东会决议，顾宗华将其所持有的杭州思看公司10%的股权转让给王江峰；顾宗华将其所持有的杭州思看公司10%的股权转让给郑俊；顾宗华将其所持有的杭州思看公司1%的股权转让给方乐；顾宗华将其所持有的杭州思看公司9%的股权转让给杭州思鼎信息技术服务合伙企业(有限合伙)；陈尚俭将其所持有杭州思看公司4%的股权转让给方乐。股权转让后持股情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 王江峰 960,000.00 32.00 陈尚俭 840,000.00 28.00 郑 俊 780,000.00 26.00 杭州思鼎信息技术服务合伙企业 270,000.00 9.00 (有限合伙) 方 乐 150,000.00 5.00 合 计 3,000,000.00 100.00 4．2015年12月25日，根据杭州思看公司股东会决议，注册资本由300万元增加至333.33万元，由新股东浙江如山新兴创业投资有限公司、嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业(有限合伙)、浙江华睿布谷鸟创业投资合伙企业(有限合伙)、王涌认缴33.33万元。其中浙江如山新兴创业投资有限公司以货币增资270万元，对应增加注册资本18万元；嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业(有限合伙)以货币增资100万元，对应增加注册资本6.665万元；浙江华睿布谷鸟创业投资合伙企业(有限合伙)以货币增资100万元，对应增加注册资本6.665万元；王涌以货币增资30万元，对应增加注册资本2万元。本次增资业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年11月30日出具中汇会验[2022]8025号验资报告验证。增资后各股东持股情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 王江峰 960,000.00 28.80 陈尚俭 840,000.00 25.20 郑 俊 780,000.00 23.40 杭州思鼎信息技术服务合伙企业 270,000.00 8.10 (有限合伙) 浙江如山新兴创业投资有限公司 180,000.00 5.40 方 乐 150,000.00 4.50 嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业 66,650.00 2.00 (有限合伙) 浙江华睿布谷鸟创业投资合伙企业 66,650.00 2.00 (有限合伙) 王 涌 20,000.00 0.60 合 计 3,333,300.00 100.00 5．2017年12月21日，根据杭州思看公司股东会决议，注册资本由333.33万元增加至850万元，新增注册资本按原股东持股比例以资本公积同比例转增。本次增资业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年12月1日出具中汇会验[2022]8026号验资报告验证。 6．2018年3月10日，根据杭州思看公司股东会决议，王江峰将其所持有杭州思看公司1.40659%的股权转让给朱一舟；方乐将其所持有杭州思看公司0.21979%的股权转让给朱一舟；陈尚俭将其所持有杭州思看公司1.23076%的股权转让给朱一舟；郑俊将其持有杭州思看公司 1.14286%的股权转让给朱一舟。股权转让后持股情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 王江峰 2,328,400.00 27.39 陈尚俭 2,037,400.00 23.97 郑 俊 1,891,900.00 22.26 杭州思鼎信息技术服务合伙企业 688,500.00 8.10 (有限合伙) 浙江如山新兴创业投资有限公司 459,000.00 5.40 方 乐 363,800.00 4.28 朱一舟 340,000.00 4.00 嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业 170,000.00 2.00 (有限合伙) 浙江华睿布谷鸟创业投资合伙企业 170,000.00 2.00 (有限合伙) 王 涌 51,000.00 0.60 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 合 计 8,500,000.00 100.00 7．2019年6月6日，根据杭州思看公司股东会决议，同意注册资本由850万元增加至1,200万元，所有股东同比例增资。本次增资业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年12月5日出具中汇会验[2022]8028号验资报告验证。 8．2019年 12月 27日，根据杭州思看公司股东会决议，王江峰将其持有的杭州思看公司1%的股权转让给杭州思看三迪科技合伙企业(有限合伙)；方乐将其持有的杭州思看公司 4.28%的股权转让给杭州思看三迪科技合伙企业(有限合伙)；陈尚俭将其持有的杭州思看公司 1%的股权转让给杭州思看三迪科技合伙企业(有限合伙)；郑俊将其持有的杭州思看公司 1%的股权转让给杭州思看三迪科技合伙企业(有限合伙)；朱一舟将其持有的杭州思看公司 4%的股权转让给杭州思看三迪科技合伙企业(有限合伙)。 9．2021年2月7日，根据杭州思看公司股东会决议，注册资本由1,200万元增加至1,333.33万元，新股东杭州思看聚创信息技术合伙企业(有限合伙)以货币增资 580万元，对应增加注册资本133.33万元，其余446.67万元计入资本公积。本次增资业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年12月2日出具中汇会验[2022]8027号《验资报告》。增资后各股东持股情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 王江峰 3,167,209.35 23.75 陈尚俭 2,756,308.40 20.67 郑 俊 2,550,856.90 19.13 杭州思看三迪科技合伙企业(有限 1,353,625.35 10.15 合伙) 杭州思看聚创信息技术合伙企业 1,333,300.00 10.00 (有限合伙) 杭州思鼎信息技术服务合伙企业 972,000.00 7.29 (有限合伙) 浙江如山新兴创业投资有限公司 648,000.00 4.86 浙江华睿布谷鸟创业投资合伙企 240,000.00 1.80 业(有限合伙) 嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企 240,000.00 1.80 业(有限合伙) 王 涌 72,000.00 0.54 合 计 13,333,300.00 100.00 10．2022年7月1日，根据杭州思看公司股东会决议，以2022年5月31日为基准日，将杭州思看公司整体变更为股份有限公司。2022年7月27日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议表决通过了《思看科技(杭州)股份有限公司筹建工作报告》等议案。由全体股东以其拥有的杭州思看公司截至2022年5月31日止经审计的净资产118,033,012.57元(其中：实收资本13,333,300.00元，资本公积20,335,944.85元，盈余公积6,666,650.00元，未分配利润77,697,117.72元)按原出资比例折合公司股份1,500万股,每股面值1元,总计股本为人民币1,500万元，超过折股部分的净资产103,033,012.57元计入资本公积。 整体变更后，本公司股本1,500万元。本次整体变更业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具中汇会验[2022]6685号《验资报告》。本公司于2022年8月24日在杭州市市场监督管理局登记注册，增资后公司股份结构如下： 股东名称 股本(元) 股权比例(%) 王江峰 3,563,119.00 23.7541 陈尚俭 3,100,855.00 20.6724 郑 俊 2,869,721.00 19.1315 杭州思看三迪科技合伙企业(有限 1,522,832.00 10.1522 合伙) 杭州思看聚创信息技术合伙企业 1,499,966.00 9.9998 (有限合伙) 杭州思鼎信息技术服务合伙企业 1,093,503.00 7.2900 (有限合伙) 浙江如山新兴创业投资有限公司 729,002.00 4.8600 嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业 270,001.00 1.8000 (有限合伙) 浙江华睿布谷鸟创业投资合伙企业 270,001.00 1.8000 (有限合伙) 王 涌 81,000.00 0.5400 合 计 15,000,000.00 100.00 11．2022年9月19日，根据公司股东大会决议，公司增加注册资本人民币1,020,000.00元，新增注册资本分别由深圳市达晨创程私募股权投资基金企业(有限合伙)、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市财智创赢私募股权投资企业(有限合伙)、中信证券投资有限公司等以现金出资170,000,000.00元认缴，相应形成资本溢价168,980,000.00元计入资本公积。本次增资业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具中汇会验[2023]0220号《验资报告》。公司股份结构如下： 股东名称 股本(元) 股权比例(%) 股东名称 股本(元) 股权比例(%) 王江峰 3,563,119.00 22.2418 陈尚俭 3,100,855.00 19.3561 郑 俊 2,869,721.00 17.9134 杭州思看三迪科技合伙企业(有限 1,522,832.00 9.5058 合伙) 杭州思看聚创信息技术合伙企业 1,499,966.00 9.3631 (有限合伙) 杭州思鼎信息技术服务合伙企业 1,093,503.00 6.8259 (有限合伙) 浙江如山新兴创业投资有限公司 729,002.00 4.5506 浙江华睿布谷鸟创业投资合伙企业 270,001.00 1.6854 (有限合伙) 嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业 270,001.00 1.6854 (有限合伙) 中信证券投资有限公司 270,000.00 1.6854 深圳市达晨创程私募股权投资基金 170,625.00 1.0651 企业(有限合伙) 王 涌 111,000.00 0.6929 杭州达晨创程股权投资基金合伙企 102,375.00 0.6391 业(有限合伙) 杭州云栖创投股权投资合伙企业 60,000.00 0.3745 (有限合伙) 杭州海邦数瑞股权投资合伙企业 60,000.00 0.3745 (有限合伙) 台州华睿沣收股权投资合伙企业 60,000.00 0.3745 (有限合伙) 成都雅清创业投资合伙企业(有限 60,000.00 0.3745 合伙) 宁波梅山保税港区智汇润鑫股权投 60,000.00 0.3745 资合伙企业(有限合伙) 嘉兴联创前沿创业投资合伙企业 60,000.00 0.3745 (有限合伙) 杭州禹泉指南针股权投资合伙企业 60,000.00 0.3745 (有限合伙) 深圳市财智创赢私募股权投资企业 27,000.00 0.1685 (有限合伙) 合 计 16,020,000.00 100.00 12．2022年11月3日，根据公司召开的2022年第三次临时股东大会决议，公司增加注册资本人民币34,980,000.00元，全部由资本公积转增股本。本次增资业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具中汇会验[2023]0221号《验资报告》。增资后公司股份结构如下： 股东名称 股本(元) 股权比例(%) 王江峰 11,343,263.00 22.2418 陈尚俭 9,871,636.00 19.3561 股东名称 股本(元) 股权比例(%) 郑 俊 9,135,816.00 17.9134 杭州思看三迪科技合伙企业(有限 4,847,967.00 9.5058 合伙) 杭州思看聚创信息技术合伙企业 4,775,173.00 9.3631 (有限合伙) 杭州思鼎信息技术服务合伙企业 3,481,189.00 6.8259 (有限合伙) 浙江如山新兴创业投资有限公司 2,320,793.00 4.5506 浙江华睿布谷鸟创业投资合伙企业 859,554.00 1.6854 (有限合伙) 嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业 859,554.00 1.6854 (有限合伙) 中信证券投资有限公司 859,551.00 1.6854 深圳市达晨创程私募股权投资基金 543,188.00 1.0651 企业(有限合伙) 王 涌 353,371.00 0.6929 杭州达晨创程股权投资基金合伙企 325,913.00 0.6391 业(有限合伙) 杭州云栖创投股权投资合伙企业 191,011.00 0.3745 (有限合伙) 杭州海邦数瑞股权投资合伙企业 191,011.00 0.3745 (有限合伙) 台州华睿沣收股权投资合伙企业 191,011.00 0.3745 (有限合伙) 成都雅清创业投资合伙企业(有限 191,011.00 0.3745 合伙) 宁波梅山保税港区智汇润鑫股权投 191,011.00 0.3745 资合伙企业(有限合伙) 嘉兴联创前沿创业投资合伙企业 191,011.00 0.3745 (有限合伙) 杭州禹泉指南针股权投资合伙企业 191,011.00 0.3745 (有限合伙) 深圳市财智创赢私募股权投资企业 85,955.00 0.1685 (有限合伙) 合 计 51,000,000.00 100.00 (三) 本财务报告的批准 本财务报告已于2024年9月13日经公司第一届董事会第十五次会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2023年修订)》的披露规定编制财务报表。 (二) 持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 三、主要会计政策和会计估计 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项指定了若干具体会计政策和会计估计，具体会计政策参见本附注“主要会计政策和会计估计——收入”等相关说明。 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二)会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 本申报财务报表的实际会计期间为2021年1月1日至2024年6月30日止。 (三)营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 (四)记账本位币 本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。本公司境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定欧元、美元为其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 (五)重要性标准确定方法和选择依据 项 目 重要性标准 项 目 重要性标准 单项应收款项金额超过资产总额 0.3%或金额大于 500 重要的单项计提坏账准备的应收款项 万元的应收款项认定为重要的应收款项 单项核销应收款项金额超过资产总额 0.3%或金额大于 报告期重要的应收款项核销 500万元的核销应收款项认定为重要的核销应收款项 单项在建工程超过资产总额 0.3%在建工程认定为重要 重要的在建工程 在建工程 重要的联营企业 长期股权投资账面价值占合并净资产3%以上 (六)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1．同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2．非同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益或留存收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 3．企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (七)控制的判断标准和合并财务报表的编制方法 1．控制的判断标准及合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。 2．合并报表的编制方法 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确定、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本公司整体财务状况、经营成果和现金流量。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。 子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 3．购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 4．丧失控制权的处置子公司股权 本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理(即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外，其余一并转入当期投资收益)。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注“主要会计政策和会计估计——长期股权投资”或“主要会计政策和会计估计——金融工具”。 5．分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，作为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。 (八)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (九)外币业务折算和外币报表的折算 1．外币交易业务 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同)折合记账本位币记账。但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 2．外币货币性项目和非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：(1)属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；(2)用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益)；以及(3)以公允价值计量且变动计入其他综合收益的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益或其他综合收益。 3．外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。 现金流量表采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。 (十)金融工具 金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类、确认依据和计量方法 (1)金融资产和金融负债的确认和初始计量 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。对于以常规方式购买金融资产的，本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债。 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于初始确认时不具有重大融资成分的应收账款，按照本附注“主要会计政策和会计估计——收入”所述的收入确认方法确定的交易价格进行初始计量。 (2)金融资产的分类和后续计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 1)以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 该类金融资产在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，所产生的利得或损失在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 对于金融资产的摊余成本，应当以该金融资产的初始确认金额经下列调整后的结果确定：①扣除已偿还的本金；②加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额；③扣除累计计提的损失准备。 实际利率法，是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，本公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入，但下列情况除外：①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。 若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，应转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定基于单项非交易性权益工具投资的基础上作出，且相关投资从工具发行者的角度符合权益工具的定义。此类投资在初始指定后，除了获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益外，其他相关的利得或损失(包括汇兑损益)均计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述 1)、2)情形外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。 (3)金融负债的分类和后续计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同及以摊余成本计量的金融负债。 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。 因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。该金融负债的其他公允价值变动计入当期损益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 该类金融负债按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融资产转移的确认依据及计量方法”所述的方法进行计量。 3)财务担保合同 财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。（未完）  |