惠通科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
原标题:惠通科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确 定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投 资决定。扬州惠通科技股份有限公司 Yangzhou Huitong Technology Corp.,Ltd. （扬州市开发区望江路 301号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 声明 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变化引致的投资风险。 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 公司是一家专业的化学工程高端装备及产品整体技术方案提供商，凭借 20余年的设备制造和专业工程技术服务经验，始终服务于国家战略，不断推动高分子材料、生物基新材料和双氧水制备相关工艺技术和装备的创新发展，为我国高性能聚酰胺（尼龙）、生物降解材料、双氧水等行业落实高质量发展提供工艺及装备基础。 尽管公司现有优势业务领域的技术在国内具备较强的竞争力，但由于我国在某些关键材料的工艺技术水平上与国外仍存在一定差距，公司国际市场竞争力有待提高。发行上市后，公司将借助资本市场平台优势，进一步提升公司的整体研发实力，通过实现国产技术的突破，在与国际先进技术的市场竞争中占据一席之地，助力民族企业强势崛起；同时，以本次发行上市为契机，树立公司品牌形象，提高市场知名度，不断提升公司市场占有率，推动主营业务高质量可持续发展，以价值最大化回报社会、股东和广大投资者。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立和完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，并于董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，为公司高效经营提供了制度保证。 公司已制定了各项内部控制制度，保障公司高效可靠运行，公司内部控制制度健全有效并得到有效执行，符合中国证监会有关上市公司治理规范的要求，有利于推动企业长期价值提升。同时，公司高度重视全体投资者的价值回报，制定了明确的利润分配计划和长期回报规划，通过建立长期、稳定的分红政策，让全体投资者共享企业发展成果。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 产能瓶颈，产能不足问题日益凸显，已成为制约公司发展的重要掣肘，产线升级换代迫在眉睫。另一方面，公司现有优势业务领域的技术在国内具备较强的竞争力，但由于我国在某些关键材料的工艺技术水平上与国外仍存在一定差距，公司国际市场竞争力有待提高，为了实现国产技术的突破，在与国际先进技术的市场竞争中占有一席之地，公司需要持续加大研发资金投入，增强自主研发实力。上述产线升级换代、研发能力提升均需要大量资金投入，公司目前面临融资渠道单一的问题，因此需要借助本次上市融资实现公司的发展目标。 本次募集资金拟投入“高端化工装备生产线智能化升级技术改造项目”“技术研发中心（惠通研究院）项目”，均围绕公司主营业务进行，旨在对公司主营业务的升级、拓展和加强。 “高端化工装备生产线智能化升级技术改造项目”拟在原有制造车间的基础上对化工装备生产线进行高端智能化升级，项目总投资约 15,016.00万元，其中 14,266.00万元用于采购自动化生产设备、立体仓库等，项目建设期为 9个月。 本项目建成后将有效突破公司现有产能瓶颈，降低制造成本，提升公司整体盈利能力，同时提升现有生产车间的自动化、智能化水平，进一步改善公司产品的可靠性及稳定性，满足客户提质增效的要求。 “技术研发中心（惠通研究院）项目”拟投资 25,230.00万元，项目工期约20个月，建设内容为研发中心装修施工、设备购置与安装，以及项目人员招聘等。该项目将新建多个核心技术创新平台、研发创新平台，致力于对聚合物新材料、可降解材料、CCUS相关工艺和设备技术的研发，提升公司在相关工艺技术、工程技术、新材料等领域的研发能力及技术创新能力，为公司未来创新创造提供有力支持。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 公司主要从事高分子材料及双氧水生产领域的设备制造、设计咨询和工程总承包业务，服务于高性能尼龙（PA66）、生物基尼龙（PA56）、双氧水（H O）、生物降解材料（PBAT/PBS）和聚酯（PET）等产品生产企业，拥有2 2 化工石化医药行业（化工工程）专业工程设计甲级资质，具备从设计、主设备制造到装置开车的全流程综合技术服务能力。报告期内，公司营业收入分别为 声明................................................................................................................................ 1 致投资者的声明 ........................................................................................................... 2 一、发行人上市的目的 ......................................................................................... 2 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 ......................................................... 2 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 ......................................... 2 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 ......................................................... 3 发行概况 ....................................................................................................................... 5 目录................................................................................................................................ 6 第一节 释义 ................................................................................................................ 10 一、普通术语 ....................................................................................................... 10 二、专业术语 ....................................................................................................... 13 第二节 概览 ................................................................................................................ 15 一、重大事项提示 ............................................................................................... 15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 18 三、本次发行概况 ............................................................................................... 19 四、发行人主营业务经营情况 ........................................................................... 21 五、发行人符合创业板定位情况 ....................................................................... 23 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ............................................... 25 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ....................... 26 八、发行人选择的上市标准 ............................................................................... 26 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ....................................................... 28 十、募集资金运用与未来发展规划 ................................................................... 28 十一、其他对发行人有重大影响的事项 ........................................................... 29 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 36 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 36 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 41 三、其他风险 ....................................................................................................... 42 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 44 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 44 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 ........................................... 44 三、发行人重大资产重组情况 ........................................................................... 51 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ................................................. 54 五、发行人的股权结构 ....................................................................................... 54 六、发行人控股及参股公司情况 ....................................................................... 54 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............ 55 八、发行人有关股本情况 ................................................................................... 64 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 ................................... 75 十、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的协议及其所持有公司股份被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况 ................................... 82 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况 ....................... 82 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ............... 84 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况 ............................................................................................................... 86 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ................... 87 十五、本次公开发行申报前实施的员工持股计划 ........................................... 89 十六、发行人员工情况 ....................................................................................... 93 第五节 业务与技术 .................................................................................................... 96 一、主营业务、主要产品或服务的情况 ........................................................... 96 二、公司所处行业的基本情况及其竞争状况 ................................................. 116 三、销售情况与主要客户 ................................................................................. 180 四、采购情况与主要供应商 ............................................................................. 188 五、与公司业务相关的资源要素 ..................................................................... 200 六、公司主要产品或服务的核心技术情况 ..................................................... 215 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 ......... 234 八、发行人境外进行生产经营的情况 ............................................................. 235 第六节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 236 一、审计意见及财务报表 ................................................................................. 236 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................... 244 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平判断标准 ............. 245 四、影响发行人未来盈利能力或财务状况的主要因素以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ..... 247 五、报告期内主要会计政策和会计估计方法 ................................................. 254 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 ................................................. 289 七、非经常性损益明细表 ................................................................................. 292 八、发行人报告期内的主要财务指标 ............................................................. 293 九、经营成果分析 ............................................................................................. 295 十、资产质量分析 ............................................................................................. 330 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................. 384 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................. 390 十三、发行人盈利预测情况 ............................................................................. 391 第七节 募集资金运用与未来发展规划 .................................................................. 398 一、本次募集资金运用计划 ............................................................................. 398 二、本次募投项目备案及环评情况 ................................................................. 400 三、募集资金运用对发行人经营和财务状况的影响 ..................................... 400 四、未来发展与规划 ......................................................................................... 401 第八节 公司治理与独立性 ...................................................................................... 406 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ................................. 406 二、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 ............................. 406 三、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况 ......................................................................... 407 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 ......................................... 407 五、发行人独立运行情况和持续经营能力 ..................................................... 407 六、同业竞争 ..................................................................................................... 409 七、关联方及关联关系 ..................................................................................... 410 八、关联交易 ..................................................................................................... 413 第九节 投资者保护 .................................................................................................. 419 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................. 419 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况 ................................................. 419 三、本次发行后有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制 ..... 420 四、其他特殊架构安排 ..................................................................................... 426 第十节 其他重要事项 .............................................................................................. 427 一、重要合同 ..................................................................................................... 427 二、对外担保情况 ............................................................................................. 431 三、诉讼或仲裁事项 ......................................................................................... 431 四、前次申报相关事项 ..................................................................................... 431 第十一节 有关声明 .................................................................................................. 433 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 433 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 434 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 435 四、保荐机构董事长、总经理声明 ................................................................. 436 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 437 六、审计机构声明 ............................................................................................. 438 七、资产评估机构声明 ..................................................................................... 439 八、验资机构声明 ............................................................................................. 440 九、验资机构声明 ............................................................................................. 441 十、验资复核机构声明 ..................................................................................... 442 第十二节 附件 .......................................................................................................... 443 附录一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ............................................................................................. 445 附录二：本次发行上市相关主体作出的重要承诺 ......................................... 455 附录三：发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ............................................................................. 485 附录四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ............................. 487 附录五：募集资金具体运用情况 ..................................................................... 488 附录六：子公司、分支机构、参股公司简要情况 ......................................... 500
第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、重大事项提示 （一）特别风险提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“第三节 风险因素”章节及本招股意向书正文的全部内容，并特别关注以下公司风险。 1、行业周期性风险 石油化工领域的专用设备制造及工程技术服务是典型的投资拉动型产业，行业的发展与社会固定资产投资规模密切相关，而社会固定资产投资规模与国民经济增速呈正相关。受国民经济和宏观调控影响，化工领域固定资产投资存在周期性波动，因而其上游设备制造及工程技术服务行业也随之呈现出一定的行业周期性。如果未来宏观经济运行到下行期，国民经济增速放缓，从而社会投资减少，或来自生物降解材料、尼龙、双氧水以及聚酯领域的市场需求均处于周期性下行阶段，导致设备制造及工程技术服务行业的发展速度减缓，此时公司的经营状况可能受到经济下行或下游行业周期性波动的影响，从而对公司经营业绩产生不利影响。 2、因工程技术服务合同期限较长导致不确定性加大的风险 工程技术服务行业整体具有长周期的特点，公司一个完整的工程总承包服务合同需要涵盖工程设计、设备制造、设备采购、现场安装、现场调试与运行、工程验收、售后技术支持服务七个阶段，每一阶段内部又含有多个小阶段，合同执行时间一般较长。在合同执行过程中，可能因为宏观经济变化、客户经营恶化以及项目意外等不利情况，致使合同项目不断延期或终止的情况发生，从而对公司经营造成风险。 3、主要客户变动较大的风险 公司是化学工程高端装备及产品整体技术方案提供商，该类产品或服务存在定制化、投资规模大、使用时间长的特点，某一时期内对部分客户形成的收入规模较大，而下游客户新建、改建或扩建投资需求具有一定时效性和周期性，同一客户通常间隔一段时间后方能形成复购需求，因此公司报告期内存在客户变动幅度较大的情形，若出现公司主要客户在某特定时间内均不存在扩产或升级改造需求的情况，而公司又不能持续有效拓展客户资源，将对公司经营的稳定性及经营业绩产生不利影响。 4、业绩下滑的风险 报告期内各期，公司营业收入分别为 49,827.07万元、81,319.72万元、59,234.47万元及 44,348.57万元，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为8,196.25万元、12,064.36万元、9,068.09万元及 8,116.02万元，报告期内业绩有所波动。 公司经营过程中会面临包括本招股意向书披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素，公司无法保证未来经营业绩始终保持持续稳定增长。如果不利因素的影响达到一定程度，如国内外宏观经济下行，行业政策发生重大不利变化，下游行业竞争加剧导致产能扩张动力不足，己二胺、聚乳酸等业务应用领域开拓不及预期，在执行项目进度放缓等，或多种风险因素叠加发生，有可能导致出现业绩下滑的情形。 5、研发失败的风险 技术进步对公司的长远发展十分重要。近年来，公司在各业务领域加大技术研发投入，2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-6月的研发费用分别为 2,369.11万元、4,083.88万元、4,481.70万元及 1,372.41万元，占当期营业收入的比例分别为 4.75%、5.02%、7.57%及 3.09%；同时，本次公开发行股票的部分募集资金也将投入技术研发中心项目建设之中。然而，研发新技术、新工艺是非常复杂且长期的工程，面临着研发资金投入大、技术要求高、持续周期长、涉及环节多以及大量不确定情况，最终可能出现研发成果不达预期或直接研发失败的情况。如果研发失败导致公司前期研发投入无法收回，将给公司带来直接损失并影响长期发展能力。 6、投资聚乳酸新材料的风险 受益于“禁塑令”“双碳”等政策利好，国内生物降解材料行业迎来发展的黄金时期，公司基于在生物降解材料工程技术服务领域的行业经验及聚乳酸（PLA）领域的技术积累，看好聚乳酸制造领域的发展前景，于 2021年 7月投资设立子公司惠通生物实施“年产 10.5万吨聚乳酸的生物可降解塑料及其系列产品研发生产项目”，目前一期年产 3.5万吨聚乳酸项目处于设备安装阶段。如投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。 7、技术被替代的风险 公司具有较强的创新能力，通过长期技术积累和发展，在高端尼龙 （PA56/PA66）、生物降解材料（PBAT/PBS）、双氧水（流化床）及聚酯等领域形成了核心竞争力。然而，随着高端尼龙的制备技术呈现己二腈、戊二胺、己二胺等不同原料的多元化工艺路线，若不紧跟技术发展趋势对工艺和设备进行更新迭代，则有可能被其他厂商捷足先登抢占市场。另外，公司的双氧水流化床技术所制备的双氧水主要应用于化工、造纸等行业，离浓度和纯度更高的电子级双氧水制备技术尚有一定差距，若国内竞争对手突破电子级双氧水制备工艺，将对公司目前的市场地位形成威胁。总之，在技术日新月异快速发展的时代，如果不能实现技术的创新与迭代以保持现有的技术优势，则公司可能面临技术被替代，进而市场空间被竞争对手或新兴技术企业挤占的风险，若此，将对公司未来的业绩产生不利影响。 8、生物降解材料工艺技术授权的风险 目前，公司在生物降解材料（PBAT/PBS）领域的工程设计业务、EPC总承包业务中，涉及的 PBAT/PBS工艺包技术主要来源于业主方或第三方授权。若公司未来在市场上无法继续取得相关技术授权，公司又未能及时研发出新的工艺包技术并成功实现产业化应用，将对公司生物降解材料市场开拓产生不利影响。 9、盈利预测风险 公司编制了 2024年度盈利预测报告，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《盈利预测审核报告》（中天运[2024]核字第 90116号）。公司预测 2024年度营业收入 80,793.35万元，同比增长 36.40%；预测 2024年度归属于母公司股东的净利润 10,787.08万元，同比增长 9.28%；预测 2024年度扣除非经常性损益后净利润 10,569.10万元，同比增长 16.55%。 盈利预测报告是公司在最佳估计假设的基础上遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 （二）相关承诺事项 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺出现公司上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上等情形的，延长其届时所持股份锁定期限。公司提示投资者认真阅读本公司、本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，详见本招股意向书之“第十二节 附件”之“附录二：本次发行上市相关主体作出的重要承诺”。 （三）本次发行完成前滚存利润的分配安排 公司首次公开发行股票前所形成的滚存未分配利润全部由首次公开发行后的新老股东共同享有。 （四）本次发行后公司的利润分配政策 公司提示投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划，具体内容参见本招股意向书“第九节 投资者保护”之“三、本次发行后有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制”。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
（一）公司的主营业务 公司是一家专业的化学工程高端装备及产品整体技术方案提供商，主要从事高分子材料及双氧水生产领域的设备制造、设计咨询和工程总承包业务，服务于高性能尼龙（PA66）、生物基尼龙（PA56）、生物降解材料（PBAT/PBS）、聚酯（PET）和双氧水（H O ）等产品生产企业，拥有化工石化医药行业（化2 2 工工程）专业工程设计甲级资质，具备从设计、主设备制造到装置开车的全流程综合技术服务能力。 经过 20多年的发展，公司凭借出色的技术和项目业绩，在业内建立了良好的口碑，拥有较高知名度，与扬农化工、平煤神马、凯赛生物、中国天辰、怡达股份、长鸿高科、万华化学、兖矿集团、山西华阳、湖北宜化、法国液化空气集团等行业领先客户建立了业务合作关系，在主要服务领域取得了显著的经营业绩。截至报告期末，公司服务的已建或在建项目中，尼龙 66生产线累计设计年产能超过 14.3万吨，PBAT生物降解材料生产线累计设计年产能超过 30万吨，双氧水流化床生产线累计设计年产能超过 310 万吨。公司在尼龙 66、1 PBAT/PBS、双氧水（流化床）的市场占有率 约为 20%、11%和 35%，在细分行业具有较高的市场地位。 1 公司尼龙 66行业市场占有率统计截止 2022年 8月，PBAT/PBS行业市场占有率统计截止 2022年 4月，
（二）公司的主要经营模式 经过二十余年的行业经验积累，公司谙熟所处行业的产业政策、发展规划、市场竞争态势及产业链上下游发展情况，结合客户的具体需求及自身经营能力，形成了成熟、稳定的经营模式。 在生产/服务模式方面，公司形成了设备生产模式、设计咨询服务模式及工程总承包（EPC）服务模式。在采购模式方面，公司采取“订单式”采购模式，公司的采购活动围绕订单需求展开。在销售模式方面，公司采用直销模式，主要采取“技术营销”和“品牌营销”相结合的营销策略。 公司的主要经营模式详见本招股意向书“第五节 业务与技术”之“一、主营业务、主要产品或服务的情况”之“（四）公司主要经营模式”。 （三）公司的市场地位 公司自创立伊始一直致力于高分子聚合工程技术的研发与创新，在行业内形成了较高的知名度，取得了显著的创新成果。公司作为主要参与单位完成的“管外降膜式液相增黏反应器创制及溶体直纺涤纶工业丝新技术”获得国家技术发明二等奖，该技术在国际上首次实现涤纶工业丝熔体直纺大规模产业化生产，这一技术的突破，使我国涤纶工业丝产业技术在国际上从过去的“跟跑型”向“领跑型”转变。 2015年以后，公司与欧瑞康合资设立 OBHE，聚酯业务由 OBHE承接。公司凭借多年积累的先进技术、丰富的工程化经验和敏锐的市场嗅觉，采取差异化竞争策略，不断开拓新市场，在尼龙 66、PBAT和双氧水工程技术服务及核心设备制造领域形成了错位竞争的空间和局面，占据了较高的市场地位。根据华泰证券研究报告等相关数据，截至 2022年 8月，我国尼龙 66总产能为 69.8万吨，公司占据约 20%的市场份额；结合相关研究报告统计，截至 2022年 4月，国内已建成及在建的 PBAT产能约为 260万吨，公司占据约 11%的市场份额；据江苏省化工行业协会 2024年 2月的统计，国内流化床生产工艺已运行及在建的生产线总产能约 882万吨，其中公司服务的双氧水流化床生产线累计设计年产能超过 310万吨，市场占有率约为 35%。 公司的市场地位详见本招股意向书“第五节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况及其竞争状况”之“（五）发行人的竞争地位”之“3、公司产品或服务的市场地位”。 五、发行人符合创业板定位情况 （一）公司具备较强的技术创新性 公司始终将技术创新作为企业发展的第一生产力。从 20世纪 90年代创立开始，公司便专注于我国化工工程前沿技术的研究与开发，经过 20余年孜孜不断的技术创新与业务拓展，相继在聚酯、尼龙、双氧水、生物降解材料工程领域创造出多项业内领先的技术及装置，取得了大量专利及专有技术，获得了诸多技术创新方面的重要奖项，成长为国内化学工程领域知名的高端装备制造商和产品整体技术方案提供商。 公司自成立以来一直依靠技术创新引领企业发展。公司获得了国家级“专精特新”重点小巨人企业、国家知识产权优势企业、江苏省服务型制造示范企业、江苏省工业设计中心等荣誉和资质。截至 2024年 6月 30日，公司拥有境内发明专利 43项，核心技术分别获得国家技术发明二等奖、浙江省技术发明一等奖、江苏省科学技术三等奖、中国纺织工业联合会科学技术进步一等奖和中国煤炭工业协会中国煤炭工业科学技术二等奖；核心设备获得两项江苏省首台
2024年 1-9月，公司实现营业收入 50,733.11万元，较上年度同期增长31.47%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,647.88万元，较
公司 2024年度盈利预测具体情况详见本招股意向书“第六节 财务会计信
上述案件公司败诉和面临大额赔偿的可能性较低，不会对公司的持续经营产生重大不利影响，理由如下： 1、聚友化工前后两次诉讼的区别 聚友化工曾分别于 2021年 9月、12月向江苏省高级人民法院起诉中科启程、惠通科技及相关业主方（华阳纤维、长鸿高科和长鸿生物），诉称中科启程、惠通科技及相关业主方侵犯聚友化工拥有的专利号为 ZL201110401503.6，名称为“一种连续制备生物降解塑料的方法”的发明专利权及 PBAT/PBS相关技术秘密（以下统称“2021年聚友化工诉讼案件”）。但前述聚友化工“一种连续制备生物降解塑料的方法”的涉诉专利已于 2022年 4月被国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》宣告全部无效，聚友化工向北京知识产权法院起诉请求撤销国家知识产权局作出的无效宣告决定亦被判决驳回。根据江苏省高级人民法院于 2023年 3月 28日出具的（2021）苏民初 13号《民事裁定书》和（2021）苏民初 16号《民事裁定书》，江苏省高级人民法院已根据聚友化工的申请准许撤回其对中科启程、惠通科技及相关业主方的前述起诉。 根据公司聘请的代理律师江苏同帆律师事务所（以下简称“同帆律师”）出具的《法律意见书》，聚友化工在本次诉讼提交的起诉状和证据中，除删减已宣告全部无效的专利权相关内容并增加诉讼标的金额外，其他描述的事实与理由、提交的证据与 2021年聚友化工诉讼案件相同。 2、聚友化工缺乏技术秘密的明确证明，关键证据链缺失，也未将中科院理化所列为被告 根据《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》，权利人应当明确所主张的商业秘密具体内容。同时，根据商业秘密侵权判定的通行规则，聚友化工应对案件相关方“接触”其商业秘密进行举证。 中科院理化所对生物可降解材料的研究始于 1999年，2001年就申请相关专利，形成了完整的生物可降解材料专利专有技术，该技术获得了多个国家级重量奖项，是国内相关领域的权威研究机构。而聚友化工在涉诉案件中主张中科院理化所通过 2010年山东汇盈“年产 2万吨 PBS连续聚合生产装置项目”接触并获取了聚友化工的全套 PBAT/PBS生产工艺技术，但聚友化工在诉讼材料和庭前证据交换环节未提供中科院理化所接触并获取其技术的明确证据，也未起诉案件技术秘密争议焦点的关键方中科院理化所。 3、山西华阳项目技术方案已变更，公司不存在侵权的情况 山西华阳项目中，原业主方华阳纤维已于 2021年 8月将其 6万吨/年 PBAT建设项目工程总承包合同项下的权利义务转移于新业主方华阳新材料承接，且截至本招股意向书签署日，公司不存在为本次聚友化工诉讼案件被告华阳纤维承包、建设 PBAT项目的情况。同时，为避免聚友化工涉诉专利对山西华阳项目的不利影响，在工程设计阶段，华阳新材料已与公司签署了《关于山西华阳生物降解新材料有限责任公司 6万吨/年 PBAT建设项目工程总承包合同之补充协议》，双方同意更换原中科启程授权工艺技术，由公司提供新的专利及专有技术予以替代；原合同及其附件中涉及中科启程技术授权的工艺技术、专利和专有技术等知识产权相关责任的条款和内容全部终止。公司与甘肃莫高已签署《专利实施许可协议》，约定甘肃莫高将其名称为“低端羟基含量聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制备方法（专利号 ZL201310344947.X）”的发明专利许可给公司总承包的山西华阳项目，且中科启程已就该等工艺技术变更事宜作出确认。据此，山西华阳项目在工程设计阶段已变更了工艺技术方案，公司不存在侵权的情况。 4、长鸿生物项目业主方负责提供工艺技术，公司使用中科启程技术仅涉及设计环节，公司不存在“明知或应知”的侵权主观构成要件 根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第三款的相关规定：“第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施本条第一款所列违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。”即第三人需符合“明知或应知”才构成侵犯商业秘密。 长鸿生物项目中，长鸿生物与公司签署《工程建设设计合同》，约定公司根据长鸿生物设计委托要求、提供的有关设计资料等，为长鸿生物 PBAT新材料项目提供施工图设计服务。公司系受长鸿生物委托根据中科启程所提供的专利技术和工艺数据参数为基础提供相关设计服务，公司工程设计过程中使用的工艺技术具有合法来源，中科启程的相关技术授权与公司无关系。公司不知道也不应当知道被许可使用的技术存在侵权的风险，不属于法律法规规定的第三人侵犯商业秘密的侵权行为。因此，公司就上述合法来源进行举证后，被法院认定不存在“明知或应知”主观构成要件的可能性较大，从而被认定不构成侵犯商业秘密，不承担侵权赔偿责任。同时，长鸿生物与公司还签署《专利专有设备采购合同》，约定由公司提供反应釜等专利专有设备，但公司提供的专用设备为其自有专利专有设备，不涉及使用中科启程工艺技术。 5、公司代理律师意见 根据同帆律师出具的《法律意见书》，同帆律师认为惠通科技不构成技术秘密侵权，不承担侵权赔偿责任。 6、业主方对案件结果的判断与公司一致 山西华阳项目和长鸿生物项目业主方的母公司均为 A股上市公司，在其再融资项目的申请文件中披露了相关聚友化工的诉讼案件，对案件影响的评估与公司的判断一致。具体如下： 华阳新材料系 A股上市公司华阳新材（600281.SH）全资子公司，涉诉案件涉及的山西华阳项目系华阳新材“2021年度向特定对象发行 A股股票申请”（以下简称“华阳新材再融资项目”）的募投项目之一。华阳新材在《发行人及东方证券承销保荐有限公司关于山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复（修订稿）（2022年财务数据更新）》中披露认定 2021年聚友化工诉讼案件不会对募投项目实施带来重大不确定性。 长鸿生物系 A股上市公司长鸿高科（605008.SH）的全资子公司，长鸿高科在其“2022年度向特定对象发行 A股股票申请”（以下简称“长鸿高科再融资项目”）中披露了 2021年聚友化工诉讼案件和本次聚友化工诉讼案件：（1）针对 2021年聚友化工诉讼案件，长鸿高科在《上海市通力律师事务所关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》中披露认定聚友化工诉讼事项对长鸿高科的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响的风险较小；长鸿高科聘请的知识产权律师北京大成（宁波）律师事务所（以下简称“大成律所”）出具《关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司与上海聚友化工有限公司等关于（2021）苏民初 16号案件的法律意见书》，大成律所认为，长鸿高科及其他被告在 2021年聚友化工诉讼案件中被判定构成专利、商业秘密侵权的可能性较低。（2）针对本次聚友化工诉讼案件，长鸿高科在《上海市通力律师事务所关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（四）》中披露认为本次诉讼对长鸿高科的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响的风险较小；根据长鸿高科聘请的知识产权律师北京大成（宁波）律师事务所于 2023年 6月 12日出具的《关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司与上海聚友化工有限公司等关于（2023）苏民初 5号案件的法律意见书》，大成律所认为，长鸿高科在本次聚友化工诉讼案件中被判定构成商业秘密侵权的可能性较低。长鸿高科再融资项目已于 2023年 8月 1日获证监会注册披露，并于 2024年 2月 27日发行完毕。 7、即使本次聚友化工诉讼案件败诉，公司不会面临大额赔偿 （1）聚友化工求偿金额无依据，明显超过公司获利金额 在前后两次聚友诉讼案件材料中，聚友化工均按其 2010年山东汇盈项目技术许可费金额和项目产能（年产 2万吨）简单测算出单位重量的技术许可费金额（2,800元/吨），以此测算，聚友化工认为山西华阳项目（年产 6万吨）技术许可费至少为 3.36亿元（按聚友化工计算方法应当为 1.68亿元），并要求被告连带赔偿其损失 2.6亿元；认为长鸿生物项目（年产 60万吨，实际首次建设为年产 12万吨）的技术许可费至少为 16.8亿元（按聚友化工计算方法应当为3.36亿元），并要求被告连带赔偿其损失 3亿元。本次诉讼合计求偿金额 5.6亿元，与 2021年聚友化工诉讼案件合计求偿金额 3.6亿元的计算方式完全一样，但是计算结果却差异巨大，既前后矛盾也缺乏合理依据。 根据同帆律师出具的《法律意见书》，江苏省高级人民法院于 2023年 11月、2024年 4月召开庭前会议，各方当事人充分举证质证，进一步查明：聚友化工诉称其两案分别损失 2.6亿元、3亿元，但不能证明实际损失或侵权获利金额。 （2）江苏省高院的案件审理指南规定实际损失或侵权获利难以确定的，对侵权案件赔偿金额在 500万元以下 即使假设本次聚友化工诉讼案件公司败诉，根据同帆律师出具的《法律意见书》，参照《江苏省高级人民法院侵犯商业秘密民事纠纷案件审理指南》的规定，“实际损失或侵权获利难以确定的，可以根据商业秘密的性质、商业价值、研究开发成本、创新程度、能带来的竞争优势以及侵权人的主观过错、侵权行为的性质、情节、后果等因素判决给予原告 500万元以下的赔偿。”因此，本次聚友化工诉讼涉及的 2个案件，公司可能面临的合计赔偿金额为 1,000万元以内，对公司财务状况的影响较小。 （3）即使案件败诉，公司有权向中科启程追偿 根据公司与中科启程签署的《合作协议书》，中科启程承诺如发生第三方指控惠通科技因实施中科启程提供的 PBAT、PBS技术（包括专利、工艺配方、反应参数、催化剂制备、化验方法等）和 PBAT、PBS的改性技术而侵权的，中科启程应当承担全部违约责任，并应当赔偿惠通科技因此带来的一切损失。 （4）实际控制人就案件赔偿出具承诺 公司实际控制人严旭明、张建纲已出具《承诺函》，承诺如果公司最终因本次聚友化工诉讼案件败诉而产生赔偿责任，实际控制人将对该等损害赔偿责任予以全额补偿，以保证公司不因此遭受经济损失。 8、2023年聚友化工诉讼案件不涉及公司的核心技术，对公司生产经营的重要性程度较低 在生物降解材料业务领域，公司的核心技术和竞争力主要集中在核心主工艺设备制造领域。由于生物降解材料（PBAT/PBS）的工艺技术已经较为成熟，技术方选择较多，可替代性较强，公司是否自主拥有该工艺技术不影响其对外承揽业务。2023年聚友诉讼案件所涉工艺技术不涉及公司专利专有设备的核心技术，且报告期内涉及使用中科启程技术产生的累计收入占主营业务收入的占比较小，对公司生产经营的重要性程度较低。 针对上述诉讼案件，发行人已采取包括聘请同帆律师为代理律师，协助准备证据材料，积极应诉，并与中科启程、业主方沟通协商案件情况等诉讼应对措施。 综上，上述案件对公司不构成重大不利影响。 第三节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力所产生的重大不利影响。 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、因工程技术服务合同期限较长导致不确定性加大的风险 工程技术服务行业整体具有长周期的特点，公司一个完整的工程总承包服务合同需要涵盖工程设计、设备制造、设备采购、现场安装、现场调试与运行、工程验收、售后技术支持服务七个阶段，每一阶段内部又含有多个小阶段，合同执行时间一般较长。在合同执行过程中，可能因为宏观经济变化、客户经营恶化以及项目意外等不利情况，致使合同项目不断延期或终止的情况发生，从而对公司经营造成风险。 2、主要客户变动较大的风险 公司是化学工程高端装备及产品整体技术方案提供商，该类产品或服务存在定制化、投资规模大、使用时间长的特点，某一时期内对部分客户形成的收入规模较大，而下游客户新建、改建或扩建投资需求具有一定时效性和周期性，同一客户通常间隔一段时间后方能形成复购需求，因此公司报告期内存在客户变动幅度较大的情形，若出现公司主要客户在某特定时间内均不存在扩产或升级改造需求的情况，而公司又不能持续有效拓展客户资源，将对公司经营的稳定性及经营业绩产生不利影响。 3、投资聚乳酸新材料的风险 受益于“禁塑令”“双碳”等政策利好，国内生物降解材料行业迎来发展的黄金时期，公司基于在生物降解材料工程技术服务领域的行业经验及聚乳酸（PLA）领域的技术积累，看好聚乳酸制造领域的发展前景，于 2021年 7月投资设立子公司惠通生物实施“年产 10.5万吨聚乳酸的生物可降解塑料及其系列投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。 4、客户集中度较高风险 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-6月，公司对前五大客户的销售收入分别为 41,278.99万元、73,373.81万元、41,429.04万元及 41,164.86万元，占营业收入的比例分别为 82.84%、90.23%、69.94%及 92.82%，客户集中度相对较高。 虽然公司不断提升新客户的开发力度并开始向更多领域进行业务拓展，但新客户的开拓和新领域的拓展均需要一定的周期，如上述主要客户因其发展战略调整或自身经营发生重大不利变化，或公司与其合作发生重大不利变化，将会对公司经营业绩产生不利影响。 5、关联交易风险 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-6月，公司向关联方 OBHE销售产品及提供设计咨询服务的交易金额占营业收入的比重分别为 17.92%、16.96%、11.91%及 6.70%。由于行业及市场需要，此类关联交易预计仍将持续发生，但随着公司在尼龙、双氧水、生物降解材料等专业领域持续发力，关联交易收入占比预计不会大幅上升。 报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。 6、产品质量控制风险 公司承建的业务和项目涵盖尼龙、生物降解材料、双氧水、聚酯等化工领域，业务专业性较强，复杂度较高。其中，工程设计的质量决定着后续的工程推进和整个工程的成型质量；反应釜等压力容器产品多在高温、高压、腐蚀等环境下长期运行，介质常为易燃、易爆、剧毒、有害物质，产品的安全性要求程总承包更是需要公司对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。如公司在设计、设备制造及项目实施过程中出现质量掌控偏差，则可能存在因产品或工程质量控制不到位、技术运用不合理等情况而造成项目质量事故或隐患等风险，对公司业务开展造成不利影响。 7、EPC工程总承包业务毛利率下降的风险 报告期内，公司 EPC工程总承包业务毛利率分别为 24.43%、24.61%、28.92%及 35.65%，呈现增长趋势。报告期前两年 EPC业务毛利率较低，主要系部分 EPC项目含有土建工程，土建附加值较低，拉低了 EPC工程总承包业务毛利率。若未来公司承接的 EPC项目仍含有土建工程，公司可能面临 EPC工程总承包业务毛利率再次下滑的风险。 8、诉讼风险 2023年 5月及 6月，公司分别收到江苏省高级人民法院的《应诉通知书》，聚友化工已起诉中科启程、公司及相关业主方侵犯了其“PBAT制备工艺”、PBS及 PBAT“聚酯连续聚合制备工艺”相关技术秘密并要求赔偿。 截至招股意向书签署日，上述案件尚未判决，案件审理结果存在一定不确定性。若在上述诉讼中败诉，则公司存在被认定为侵权并要求停止侵权行为及承担赔偿责任的风险，可能对公司的未来发展、经营业绩造成不利影响。 （二）管理风险 1、实际控制人不当控制风险 本次发行前，严旭明与张建纲为公司实际控制人，严旭明与张建纲合计直接及间接控制公司 53.15%的股份。严旭明与张建纲已签署《一致行动协议》，就董事会、股东大会的提案及投票表决等相关事项作出了一致行动安排。 本次发行完成后，严旭明与张建纲仍为公司实际控制人。上述二人在股权控制、公司经营管理决策等方面存在较大影响力，可能出现实际控制人的不当控制从而给公司及中小股东带来风险。 2、规模扩张引发的经营管理风险 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-6月，公司营业收入分别为49,827.07万元、81,319.72万元、59,234.47万元及 44,348.57万元，呈波动趋势。 经营规模的不断扩大、业务领域的不断拓宽对公司整体管理水平提出了更高的要求，未来如果公司的质量控制、人员管理、客户维护、财务核算、风险管理等能力不能适应规模扩张的要求，不能形成更加专业化、规范化的管理模式与高效率的管理团队，将会引发管理不善的风险，从而制约公司的长远发展。 （三）技术与创新风险 1、研发失败的风险 技术进步对公司的长远发展十分重要。近年来，公司在各业务领域加大技术研发投入，2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-6月的研发费用分别为 2,369.11万元、4,083.88万元、4,481.70万元及 1,372.41万元，占当期营业收入的比例分别为 4.75%、5.02%、7.57%及 3.09%；同时，本次公开发行股票的部分募集资金也将投入技术研发中心项目建设之中。然而，研发新技术、新工艺是非常复杂且长期的工程，面临着研发资金投入大、技术要求高、持续周期长、涉及环节多以及大量不确定情况，最终可能出现研发成果不达预期或直接研发失败的情况。如果研发失败导致公司前期研发投入无法收回，将给公司带来直接损失并影响长期发展能力。 2、生物降解材料工艺技术授权的风险 目前，公司在生物降解材料（PBAT/PBS）领域的工程设计业务、EPC总承包业务中，涉及的 PBAT/PBS工艺包技术主要来源于业主方或第三方授权。若公司未来在市场上无法继续取得相关技术授权，公司又未能及时研发出新的工艺包技术并成功实现产业化应用，将对公司生物降解材料市场开拓产生不利影响。 （四）财务风险 1、业绩下滑的风险 报告期内各期，公司营业收入分别为 49,827.07万元、81,319.72万元、59,234.47万元及 44,348.57万元，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为8,196.25万元、12,064.36万元、9,068.09万元及 8,116.02万元，报告期内业绩有公司经营过程中会面临包括本招股意向书披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素，公司无法保证未来经营业绩始终保持持续稳定增长。如果不利因素的影响达到一定程度，如国内外宏观经济下行，行业政策发生重大不利变化，下游行业竞争加剧导致产能扩张动力不足，己二胺、聚乳酸等业务应用领域开拓不及预期，在执行项目进度放缓等，或多种风险因素叠加发生，有可能导致出现业绩下滑的情形。 2、盈利预测风险 公司编制了 2024年度盈利预测报告，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《盈利预测审核报告》（中天运[2024]核字第 90116号）。公司预测 2024年度营业收入 80,793.35万元，同比增长 36.40%；预测 2024年度归属于母公司股东的净利润 10,787.08万元，同比增长 9.28%；预测 2024年度扣除非经常性损益后净利润 10,569.10万元，同比增长 16.55%。 盈利预测报告是公司在最佳估计假设的基础上遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 3、因客户经营情况恶化、利润下滑导致公司预收款项（合同负债）无法转化为收入的风险 2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 6月末，公司预收款项（合同负债）余额分别为 34,938.70万元、48,932.20万元、35,254.21万元及 30,620.86万元，占流动负债的比例分别为 61.84%、60.89%、49.32%及 44.78%。随着业务扩张及在手订单增多，公司根据合同约定预收的款项增幅较快。虽然公司客户均为经营较为稳定的公司，且项目交付验收进度情况良好，但若在未来年度里，因行业周期性或其他客观因素等致使公司客户出现经营困难或其他不利情况，导致与公司签署的项目停滞，公司将面临收到的预收款项（合同负债）无法转化为收入的风险。 4、产品毛利率波动风险 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-6月，公司综合毛利率分别为 33.41%、28.53%、33.73%及 29.30%，主营业务毛利率分别为 33.27%、28.46%、33.68%及 29.45%，报告期内存在一定波动。公司主营业务主要包括设备制造、设计咨询和工程总承包业务，多为定制化的设备或服务，不同订单毛利率有所差异。公司毛利率不仅受到人工成本和主要原材料价格波动的影响，还受到市场情况、竞争状况、业务结构、产品销售价格等多重因素影响，若未来影响毛利率的其他外部或内部因素出现较大不利变化，未来公司的主营业务毛利率亦可能存在大幅下降的风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）行业周期性风险 石油化工领域的专用设备制造及工程技术服务是典型的投资拉动型产业，行业的发展与社会固定资产投资规模密切相关，而社会固定资产投资规模与国民经济增速呈正相关。受国民经济和宏观调控影响，化工领域固定资产投资存在周期性波动，因而其上游设备制造及工程技术服务行业也随之呈现出一定的行业周期性。如果未来宏观经济运行到下行期，国民经济增速放缓，从而社会投资减少，或来自生物降解材料、尼龙、双氧水以及聚酯领域的市场需求均处于周期性下行阶段，导致设备制造及工程技术服务行业的发展速度减缓，此时公司的经营状况可能受到经济下行或下游行业周期性波动的影响，从而对公司经营业绩产生不利影响。（未完）  |