惠通科技:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况
扬州惠通科技股份有限公司 关于落实投资者关系管理相关规定的安排、 股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明 一、落实投资者关系管理相关规定的安排 1、信息披露制度和流程 为规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，公司根据《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理办法》。该等制度明确了信息披露的内容、程序、管理、责任追究机制，明确了公司管理人员在信息披露和投资者关系管理中的责任和义务。该等制度有助于加强公司与投资者之间的信息沟通，提升规范运作和公司治理水平，切实保护投资者的合法权益。公司建立并逐步完善公司治理与内部控制体系，组织机构运行良好，经营管理规范，保障投资者的知情权、决策参与权，切实保护投资者的合法权益。 2、投资者沟通渠道的建立情况 公司设置了证券事务部负责信息披露和投资者关系管理工作，主管负责人为董事会秘书。为确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件，董事会秘书将负责接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料等。 3、未来开展投资者关系管理的规划 为加强公司与投资者及潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司经营状况的了解和经营理念的认同，增进公司与投资者之间的良性互动，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司制定了《投资者关系管理办法》，以明确公司在投资者关系管理工作上的基本原则、与投资者沟通的内容以及公司的主要职责等。 投资者关系是公司治理的重要内容，公司未来将注重与投资者的沟通与交流，并依照《投资者关系管理办法》切实开展投资者关系构建、管理和维护的相关工作，为投资者和公司搭建起畅通的沟通交流平台，确保投资者公平、及时地获取公司公开信息。 公司将通过与投资者进行充分的沟通，在提高运作透明度的同时，提升公司的治理水平。在投资者关系建设过程中，公司将以强化投资者关系为主线，以树立公司资本市场良好形象为目标，探索多渠道、多样化的投资者沟通模式，保持与投资者，特别是中小投资者的沟通交流，努力拓展与投资者沟通的渠道和方式，积极听取投资者的意见与建议，并在交流的过程中不断总结经验，查找不足，持续推动投资者关系管理的建设工作。 二、股利分配政策和决策程序 1、发行后公司股利分配政策和决策程序 2022年 5月，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<扬州惠通科技股份有限公司章程（上市草案）>的议案》及《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》。2024年 1月和 6月，公司 2024年第一次临时股东大会和 2024年第二次临时股东大会审议通过《关于修订公司<扬州惠通科技股份有限公司章程（上市草案）>及部分治理制度的议案》《关于修订公司上市后三年分红回报规划的议案》《关于公司上市后长期回报规划的议案》，本次发行上市后的公司股利分配政策如下： （1）利润分配的原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分听取和考虑中小股东的要求。 （2）利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的，公司原则上应当采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/公司经营活动产生的现金流量净额为负, 公司可以不进行利润分配。 （3）现金分红的具体条件和比例 公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利。 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%，且超过 5,000万元；②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 5%，且超过 5,000万元。 公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的顺序，提出差异化现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（3）规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （）股票股利分配的条件 4 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。 （5）利润分配的时间间隔 公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （6）公司股东占用资金时的现金红利扣减 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （7）利润分配的决策程序与机制 公司每年利润分配方案由董事会根据公司章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的,应当发表明确意见, 并督促其及时改正。 股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （8）利润分配政策的调整机制 如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 （9）利润分配计划制定的依据和可行性 ①公司发展前景和盈利能力 公司是一家专业的化学工程高端装备及产品整体技术方案提供商, 主要从事高分子材料及双氧水生产领域的设备制造、设计咨询和工程总承包业务, 服务于高性能尼龙(PA66)、生物基尼龙(PA56)、生物降解材料(PBAT/PBS)、聚酯(PET)和双氧水(H2O2)等产品生产企业, 拥有化工石化医药行业(化工工程)专业工程设计甲级资质, 具备从设计、主设备制造到装置开车的全流程综合技术服务能力。 公司自创立伊始一直致力于高分子聚合工程技术的研发与创新, 在行业内形成了较高的知名度, 取得了显著的创新成果。公司凭借多年积累的先进技术、丰富的工程化经验和敏锐的市场嗅觉, 采取差异化竞争策略, 不断开拓新市场, 在尼龙 66、PBAT和双氧水工程技术服务及核心设备制造领域形成了错位竞争的空间和局面, 占据了较高的市场地位。 综合来看, 报告期内公司财务状况良好, 研发创新能力较强, 行业竞争优势明显, 下游行业具有广阔的发展空间, 根据行业现状及公司当前的经营业绩判断, 公司具有良好的发展前景和持续盈利能力, 为公司上市后三年分红回报规划实施提供了基础, 公司上市后三年分红回报规划具备可行性。 ②公司经营发展规划 公司作为尼龙、生物降解材料、双氧水及聚酯领域具备竞争力的装备制造及专业工程技术服务商, 未来将积极把握石化化工行业高质量发展，以及加速向绿色低碳、集约高效和技术创新发展的重大战略机遇, 以技术创新为根本动力, 以“智能化、服务化、绿色化”为主攻方向, 不断提升技术创新能力, 再创公司在装备制造行业及专业工程技术服务行业发展新优势;同时,公司采取前向一体化战略,将业务延伸至下游的聚乳酸材料生产领域。未来，公司致力于成为集工程技术服务、高端装备制造及新材料研发、生产为一体的国际一流的创新企业。 要实现公司未来的战略发展规划，需要公司提供相应的资金支持, 在考虑分红方案时, 公司需要维持适当的留存收益比例, 确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。 ③股东回报 公司利润分配政策将充分考虑股东（特别是中小股东）实现稳定现金收入预期的要求和意愿, 既重视对投资者的合理投资回报, 也兼顾投资者对公司持续稳定发展的期望, 在保证公司正常经营发展的前提下, 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式，具备现金分红条件的, 公司原则上应当采用现金分红的利润分配方式。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下, 公司将积极推行现金分配方式, 积极回报股东, 树立良好的企业形象, 建立投资者对公司发展前景的信心。 ④外部融资环境和公司融资成本 公司经营环境较为稳健, 如公司完成首次公开发行股票并上市, 公司的融资渠道得到了进一步的拓宽, 直接融资能力大大加强。同时公司银行信贷信誉良好, 能够及时得到银行的有力支持, 保证公司的生产经营顺利开展。留存利润与银行贷款和股权融资相比, 筹资成本低, 财务负担和风险较小。公司在确定利润分配政策时, 将综合考虑各种融资渠道获取资金金额、融资成本高低及资产负债率等情况, 以确保股利政策与公司的资本结构、资本成本相适应。 （10）未分配利润的使用安排 公司兼顾股东回报和自身发展的平衡, 公司在提取法定盈余公积金及向股东分红后所留存未分配利润将用于公司的日常生产经营, 包括扩大公司生产规模、加强市场开拓和客户开发、加强技术创新与技术研发能力等方面, 以此促进公司的快速发展, 实现股东利益最大化。 （11）公司上市后三年内现金分红比例预计不会低于上市前三年分红平均水平 公司上市后三年内, 在满足现金分红条件时, 公司以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。因此, 公司上市后三年内, 现金分红比例预计不会低于上市前三年分红的平均水平。 （12）长期回报规划 ①长期回报规划的具体内容 公司将持续开拓和发展, 增强公司的市场规模和盈利能力, 牢固树立投资者回报意识, 结合资金使用安排和经营发展需要, 推动落实关于利润分配的要求, 不断提高分红的稳定性、及时性和可预期性, 加强与投资者的沟通力度, 重视对投资者的合理回报, 增进长期持有信心, 助力打造公司质量提升与股东回报增长相互促进的良性生态。 公司制定利润分配的具体规划和计划安排时, 按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定, 并考虑以下因素： A、重视对投资者的合理投资回报, 不损害投资者的合法权益; B、充分听取中小股东的要求和意愿; C、利润分配政策将保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远和可持续发展, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力; D、社会资金成本、外部融资环境。 ②公司长期回报规划的主要考虑因素 公司上市后, 董事会将着眼于公司的长远和可持续发展, 以股东利益最大化为公司价值目标, 在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上, 充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况, 持续采取积极的现金及股票股利分配政策, 注重对投资者回报, 切实履行上市公司社会责任, 严格按照《公司法》《证券法》以及证监会、深交所有关规定, 建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制, 保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （ ）董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排13 理由 ①股东回报事宜的专项研究论证情况 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订） 》和《扬州惠通科技股份有限公司章程（上市草案）》的规定，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证， 修订了公司上市后三年分红回报规划。 ②股东回报事宜的规划安排理由 公司董事会根据《扬州惠通科技股份有限公司章程（上市草案）》及当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东要求和意愿的基础上，平衡股东回报与公司未来发展的关系，保证股利分配政策的稳定性和可行性，通过建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，从而确定合理的利润分配规划及具体方案。 2、本次发行后股利分配政策的差异情况 2024年 1月，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司<扬州惠通科技股份有限公司章程（上市草案）>及部分治理制度的议案》，进一步明确了公司的利润分配原则、分配形式、分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整程序。 三、股东投票机制的建立情况 公司建立了完善的累积投票制、中小投资者单独计票机制、网络投票制等股东投票机制，保障投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策等事项的权利。 1、累积投票制度 根据上市后适用的《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》相关规定，在股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 、中小投资者单独计票机制 2 根据上市后适用的《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》相关规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 3、股东大会网络投票机制 根据上市后适用的《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》相关规定，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4、征集投票权 根据上市后适用的《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》相关规定，公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 中财网
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