宝钢包装(601968):上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:宝钢包装:上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：142,740,286股 2、发行价格：4.89元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：697,999,998.54元 5、募集资金净额：691,010,510.07元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 15家，均以现金参与认购。本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格............................................................................................. 2 二、本次发行股票预计上市时间......................................................................... 2 三、新增股份的限售安排..................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 6 一、发行人基本情况............................................................................................. 6 二、本次新增股份发行情况................................................................................. 7 第二节 本次新增股票上市情况 ............................................................................. 25 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 25 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 25 三、新增股份的上市时间................................................................................... 25 四、新增股份的限售安排................................................................................... 25 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................. 26 一、本次发行前后股东情况............................................................................... 26 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况................................... 27 三、本次发行对主要财务指标的影响............................................................... 27 四、财务会计信息讨论和分析........................................................................... 28 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 32 一、保荐人（联席主承销商）........................................................................... 32 二、联席主承销商............................................................................................... 32 三、发行人律师................................................................................................... 32 四、审计机构及验资机构................................................................................... 32 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................. 34 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 34 二、保荐人对本次股票上市的推荐意见........................................................... 34 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 36 一、备查文件....................................................................................................... 36 二、备查地点....................................................................................................... 36 释 义 除非另有说明，以下简称在本上市公告书中的含义如下：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司概况 公司名称：上海宝钢包装股份有限公司 英文名称：Shanghai Baosteel Packaging Co., Ltd. 股票简称：宝钢包装 股票代码：601968 股票上市交易所：上海证券交易所 成立日期：2004年 3月 26日 注册资本：113,303.9174万元（本次发行前） 法定代表人：曹清 注册地址：上海市宝山区罗东路 1818号 通讯地址：上海市宝山区罗东路 1818号 邮政编码：200949 董事会秘书：王逸凡 电话号码：021-56766307 传真号码：021-31166678 互联网网址：www.baosteelpackaging.com 电子信箱：[email protected] 统一社会信用代码：91310000760591990X 经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）公司主营业务 公司致力于为食品、饮料等各类快速消费品客户提供金属包装整体解决方案，主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品，并提供基于数码印刷技术的个性化包装方案的策划、设计、制造和供应等服务。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策过程 2022年 11月 8日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案； 2022年 12月 29日，发行人召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案； 2023年 2月 27日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行有关的议案； 2023年 3月 15日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》； 2023年 8月 30日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》等与本次发行相关的议案； 2023年 10月 30日，发行人召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》； 2023年 12月 21日，发行人召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。 2、本次发行的监管部门注册过程 上交所上市审核中心于 2023年 10月 26日出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为：“上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。” 中国证监会于 2023年 12月 28日出具了《关于同意上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2914号），该批复的主要内容为“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。二、你公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施。三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。” 3、本次发行的发行过程简述 （1）发出认购邀请文件的情况 联席主承销商在本次发行过程中共向 318个认购对象发送认购邀请文件。具体包括：截至 2024年 11月 29日发行人前 20名股东 20家（剔除根据《实施细则》第三十二条规定的不得参与竞价的发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；证券投资基金管理公司 71家；证券公司 55家；保险公司 39家；其他投资者 116家；个人投资者 17位。自《发行方案》报备上交所至本次发行申购报价前，5名投资者补充表达了认购意向，发行人及主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其发送《认购邀请书》，具体名单如下：
（2）申购报价情况 2024年 12月 5日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，联席主承销商共收到 30份申购报价单。经发行人和联席主承销商与发行人律师共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。全部投资者及其管理产品的申购都符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。 具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》等文件中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 4.89元/股，最终发行规模为 142,740,286股，募集资金总额697,999,998.54元，未超过相关董事会及股东大会决议以及《发行方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象最终确定为 15家，均为本次认购邀请文件发送的对象，发行对象均为邀请名单中的投资者。 具体配售结果如下：
上述投资者均在《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其及其最终认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行 A股股票的方式。 （四）发行数量 根据《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，即本次发行的股票数量不超过 154,505,341股（含本数）。 根据《发行方案》，本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过69,800.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限 69,800.00万元除以发行底价 4.35元/股，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过 160,459,770股，同时本次发行股票数量不超过 154,505,341股，两者孰低为154,505,341股，因此本次向特定对象发行股票数量不超过154,505,341股（含本数）。 本次向特定对象发行股票的最终数量为 142,740,286股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （五）定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年 12月 3日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）发行人 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 4.35元/股，且不低于定价基准日前发行人最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。 公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.89元/股，发行价格与发行底价的比率为 112.41%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 在限售期满后，本次向特定对象发行的 A股股票将在上交所上市交易。 （八）募集资金总额和发行费用 本次发行募集资金总额为 697,999,998.54元，扣除发行费用 6,989,488.47元（不含增值税）后，募集资金净额为 691,010,510.07元。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2024年 12月 12日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A股股票申购资金验证报告》（毕马威华振验字第2400609号），经其审验，截至 2024年 12月 10日止，保荐人（联席主承销商）指定获配投资者缴存款的账户已收到本次发行认购对象的申购资金合计人民币 697,999,998.54元。 2024年 12月 11日，中金公司将上述认购款项扣除中金公司的保荐费（含税）与承销费（不含税）后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2024年 12月 12日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海宝钢包装股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2400610号），经其审验，截至 2024年 12月 11日止，发行人本次发行取得募集资金总额为人民币 697,999,998.54元，扣除不含增值税的与发行有关的费用后，募集资金净额为人民币 691,010,510.07元，其中计入实收股本人民币 142,740,286元，计入资本公积（股本溢价）人民币 548,270,224.07元。 本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规规定。 （十）募集资金专用账户设立和募集资金监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订募集资金监管协议。 （十一）新增股份登记托管情况 2024年 12月 25日，公司本次发行新增的 142,740,286股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）
本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 3、发行对象的认购资金来源 本次发行的 15家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其及其最终认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 （十三）保荐人（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐人（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定； 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。 发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十四）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 联席主承销商中信证券认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定； 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。 发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十五）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师上海市方达律师事务所认为： “发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》的形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定，符合《发行方案》及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定，本次发行的结果公平、公正；本次发行最终确定的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且不超过35名，符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。” 第二节 本次新增股票上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024年 12月 25日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：宝钢包装 证券代码：601968 上市地点及上市板块：上交所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行完成前，截至 2024年 9月 30日，发行人前十大股东的持股情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：
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