九号公司(689009):北京市中伦律师事务所关于九号有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证的法律意见书
关于九号有限公司（NINEBOTLIMITED） 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归 属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应 存托凭证的法律意见书 二〇二四年四月 北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于九号有限公司（NINEBOTLIMITED） 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条 件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证的法律意见书 致：九号有限公司（NINEBOTLIMITED） NINEBOT 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受九号有限公司（ LIMITED，以下简称 “公司”）委托，就公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称 “本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证相关事项（以下简称“本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《九号有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案二次修订稿）》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 根据公司的书面说明，由于公司在上海证券交易所科创板上市流通的证券为中国存托凭证，公司将以公司存托凭证作为本次激励计划的激励工具，并适用《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定。 3. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上市规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 5. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 6. 本法律意见书仅就与本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项所必备的法定文件。 8. 本法律意见书仅供公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证相关事项之目的使用，未经根据《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指引》”）等法律、法规和规范性文件和《九号有限公司经第三次修订及重述的公司章程大纲细则》等有关规定，出具本法律意见书。 正 文 一、本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项的授权与批准 （一）本次激励计划已履行的相关授权与批准 1. 2021年 1月 29日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2. 根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。独立董事对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3. 2021年 1月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-005），根据其他独立董事的委托，独立董事林菁先生作为征集人就 2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。 4. 2021年 1月 30日至 2021年 2月 8日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。 5. 2021年 2月 9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司独立董事关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-011）。 6. 2021年 2月 23日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于上海证券交易所网站知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。 7. 2021年 7月 1日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 8.根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。独立董事对该次激励计划调整事项进行核实并出具了相关核查意见。 9. 2021年 7月 2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-034），根据2021 其他独立董事的委托，独立董事林菁先生作为征集人就 年第二次临时股东大会审议的该次激励计划调整事项相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。 10.2021年 7月 19日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关<2021 > 于公司 年限制性股票激励计划（草案修订稿） 及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 11.2024年 4月 1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此签署了同意的独立意见。 12.根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。 独立董事对该次激励计划调整事项进行核实并出具了相关核查意见。 13.公司已于 2024年 4月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据其他独立董事的委托，独立董事林菁先生作为征集人就 2023年年度股东大会审议的《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》向公司全体存托凭证持有人征集投票权。 14.2024年 4月 22日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司15.2024年 4月 24日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。 独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 16.2024年 5月 13日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 17.2024年 9月 20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关2021 于作废处理 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司未设立监事会，独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项的授权与批准 1. 2024年 12月 26日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废处理 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。 公司独立董事对此签署了同意的独立意见。 2.根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。独立董事对本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及法律法规的相关规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。 （二）作废处理部分限制性股票对应存托凭证 1. 根据《激励计划（草案二次修订稿）》等规定因激励对象离职不再具备激励对废处理。 2. 因部分激励对象因个人绩效考核不达标，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证 9,750份不得归属，由公司作废处理。 上述不得归属并作废的限制性股票对应存托凭证共计 74,750份。 经核查，本所律师认为，本次作废处理部分限制性股票对应存托凭证符合《管理办法》、《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。 三、本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项的信息披露义务 根据公司的说明，第二届董事会第二十八次会议结束后，公司将向上海证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、《关于 2021年限制性股票激励计划预2021 留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》、《关于作废处理 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的公告》等相关文件。此外，随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《披露指引》等相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项已履行了现阶段必要的法定程序，符合《激励计划（草案二次修订稿）》、《管理办法》及法律法规的相关规定；本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效，各份具有同等的法律效力。 （以下无正文） 中财网
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