盛美上海(688082):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复说明
原标题:盛美上海:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复说明 关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函的回复说明 信会师函字[2024]第ZI545号 关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复说明 信会师函字[2024]第ZI545号 上海证券交易所： 贵所于 2024年 11月 22日出具的《关于盛美半导体设备（上海） 股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2024〕129号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“本所”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”、“发行人”、“公司”）本次申请向特定对象发行股票的审计机构，对审核问询函中提到的要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现回复如下： 说明： 1、 如无特别说明，本问询回复中所涉及的简称或释义与《募 集说明书》中相同。 2、 本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符 的情况，均为四舍五入所致。 3、 本所没有接受委托审计或审阅 2024年 1-9月期间的财务报 表，以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助 发行人回复审核问询函目的，不构成审计或审阅。 问题2.关于融资规模 根据申报材料：（1）公司本次募投拟融资规模450,000.00万元，用于研发和工艺测试平台建设项目、高端半导体设备迭代研发项目、补充流动资金；（2）研发和工艺测试平台建设项目拟配置硬件设备合计69台/套，包括外购设备和自制设备，本次募投涉及向关联方采购；（3）高端半导体设备迭代研发项目拟募集资金中，规划研发费用212,491.33万元，公司将其认定为资本性支出。 请发行人说明：（1）本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，相关测算是否谨慎合理；（2）研发和工艺测试平台建设项目自制设备的购买方、购买金额及主要用途，是否实质用于日常经营及销售推广等活动；（3）本次募投新增关联交易的必要性及定价公允性，本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易；（4）结合报告期内公司及同行业可比公司研发支出资本化政策及比例、公司上市前后资本化政策变化及执行情况、本次募投项目的具体建设内容、建设进度、资本化及费用化情况等，说明高端半导体设备迭代研发项目的研发支出资本化依据是否充分，是否符合《企业会计准则》要求；本次募投项目非资本性支出是否超过募集资金总额的30%，补充流动资金的具体用途；（5）本次高端半导体设备迭代研发项目在同一领域生产多台样机并发往多客户验证的原因、合理性；结合公司研发及生产模式、研发活动与生产活动区分的主要依据、同行业可比公司相关情况等，说明本次募集资金是否仅为部分客户开展研发活动或用于产品生产，相关研发支出的会计处理是否符合《监管规则适用指引——会计类第2号》第8条的要求；（6）结合报告期内发行人货币资金余额及使用安排、资产负债结构、资金缺口等情况，说明本次融资规模的合理性。 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 发行人说明： 一、本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，相关测算是否谨慎合理； （一）研发和工艺测试平台建设项目 1、本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据 本项目拟投资金额为 94,034.85万元，全部使用募集资金投入，具体投资情况如下： 单位：万元
硬件设备投资主要为项目实施所需设备的投资支出，按照本项目涉及的设备需求、工艺流程及技术需求、以及市场询价情况等因素进行测算。 （2）软件工具投资 本项目拟配置软件工具 3套，按照本项目涉及的软件需求和市场询价情况等因素进行测算，具体明细如下： 单位：万元、套
根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版指导标准，预备费是建设期内由于价格等变动引起的工程造价变化而预留的费用，预备费率一般不超过 5%。 本项目预备费为 4,477.85万元。 2、相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况 本项目投资金额主要用于购置半导体制造设备（占本募投项目投资总额的94.71%），本项目的硬件设备主要用于模拟半导体制造企业的生产环境，为公司提供研发和工艺测试的服务。本项目根据涉及的生产工序生产工艺等因素进行设备购置，具有较强的定制化特征，设备投资按照工艺流程、技术需求以及市场询价情况等因素测算得出。 本项目为新建项目，公司不存在同类项目。 同行业上市公司可比项目未披露拟选购设备的具体型号，且不同的生产工序、生产工艺对设备数量、类型等要求也不尽相同，因此本项目与同行业公司的设备采购价格不具有可比性。 另外，本项目包含自制设备 29台，合计金额 40,651.08万元，成本系根据自制设备的各模块构成价格进行测算。自制设备的成本与公司产品成本对比情况如下： 单位：万元
结合测算结果，部分自制设备平均成本高于公司现有产品的成本，主要是因为公司现有产品的平均销售成本是包括不同技术类型、不同腔体数量、不同性能指标的多种产品成本的平均值，导致平均成本被拉低；而该项目配置的自制设备为性能指标和工艺水平较为领先，功能模块较为齐全的设备，以满足公司未来新型产品研发和测试的需求，故其成本与公司现有产品平均成本存在一定差异。 以清洗设备为例，公司现有产品使用的技术和类型包括 SAPS、Tahoe、槽式清洗等，腔体数量从 2腔到 18腔不等，性能指标亦根据客户需求而有所差别；该募投项目自制设备中的清洗系列设备包括 SPM清洗设备、Tahoe设备等，腔体数量包括 8腔、12腔等。以炉管系列设备为例，公司现有产品主要为 Alloy Normal Batch、UPOLY Normal Batch，属于较为基础型的型号，该项目自制炉管系列设备属于较为高端的产品，相较于现有炉管设备更加复杂，导致自制设备平均成本较高。 综上所述，自制设备平均成本与公司现有产品平均成本存在一定差异具有合理性。 （二）高端半导体设备迭代研发项目 本项目拟投资金额为225,547.08万元，其中拟投入募集资金225,547.08万元，全部为资本性投入，具体情况如下： 单位：万元
（1）软硬件设备投资 本项目共新增软硬件设备 170台/套，软硬件设备购置费共计 13,055.75万元，软硬件设备投资主要为项目实施所需软硬件设备的投资支出，按照本项目涉及的研发需求、研发流程及技术需求、以及市场询价情况等因素进行测算。 （2）研发费用 本项目研发内容主要包括集成电路清洗系列设备、高端半导体电镀系列设备、先进封装湿法系列设备、立式炉管系列设备、涂胶显影 Track系列设备及 PECVD单位：万元
研发人员薪酬主要根据研发项目预估研发投入人员数量，人均薪酬参考公司2023年度研发人员平均薪酬 38.84万元/年确定。具体情况如下： 单位：人、万元、万元/年
试制用原材料费用是制作研发样机的材料费用，主要按照公司过往设备制造经验、本次研发样机的特点，确定本项目机台的模块构成情况，并按照各模块的采购价格测算得出。具体情况如下： 单位：台、万元
单位：万元
部分研发样机平均成本高于现有产品平均成本，主要是因为包括：（1）公司现有产品的平均销售成本是包括不同技术类型、不同腔体数量、不同性能指标的多种产品成本的平均值，导致平均成本被拉低；（2）本次研发的设备相较于现有设备有所升级，相关成本亦有所增加所致；（3）量产设备通常会通过优化设计和选择合适的零部件，在保证性能的基础上降低成本，研发样机因制造经验较少，会优先选择使用规格较高或者配置较高的零部件；（4）研发样机试制过程中存在试错成本，容易存在零部件损坏或调整的情况，导致材料消耗高于量产产品。此外，先进封装湿法系列设备的投入略低于现有设备，主要是封装设备涉及类型较多，研发项目与销售的产品并不完全一致。 以立式炉管系列设备为例，样机平均成本高于现有产品平均成本，主要是因为公司目前销售的立式炉管主要为 Alloy Normal Batch、UPOLY Normal Batch，属于较为基础型的型号，本次研发的立式炉管系列设备属于较为高端的产品，相较于现有炉管设备更加复杂，样机成本更高。 ③测试检测费 情况如下： 单位：万元
单位：万元
综上所述，公司“高端半导体设备迭代研发项目”中研发费用测算与公司同类项目及同行业公司可比项目不存在明显差异，相关测算谨慎合理。 二、研发和工艺测试平台建设项目自制设备的购买方、购买金额及主要用途，是否实质用于日常经营及销售推广等活动； （一）自制设备的购买方、购买金额 “研发和工艺测试平台建设项目”是建设一条微型集成电路工艺测试试验产线。公司已经是一家平台型半导体设备企业，能够自主提供清洗、电镀、炉管等多系列设备。为了节省成本，建设研发和工艺测试平台时，在公司自产设备能够覆盖的环节，优先采用公司自制设备。 “研发和工艺测试平台建设项目”自制设备的情况如下： 单位：台、万元
研发和工艺测试平台主要是在公司洁净室内，模拟半导体产品生产的完整流程及环境，为公司各类工艺设备的研发创新提供完善的验证平台。半导体产品生产流程包括扩散、光刻、涂胶显影、刻蚀、离子注入、薄膜沉积、抛光、检测等环节，各环节并非单次处理，而是根据工艺需求进行多次重复处理。 到大量的微小污染物，为最大限度地减少杂质对芯片良率的影响，当前的芯片制造流程在光刻、刻蚀、沉积等重复性工序后均设置了清洗工序，清洗步骤数量约占所有芯片制造工序步骤的 30%以上，是所有芯片制造工艺步骤中占比最大的工序，而且随着技术节点的继续进步，清洗工序的数量和重要性将继续随之提升，在实现相同芯片制造产能的情况下，对清洗设备的需求量也将相应增加。 公司作为中国半导体清洗设备的龙头企业，能够生产多种类型清洗设备，包括正面清洗、背面清洗、单片清洗、槽式清洗等多种设备，能够覆盖的清洗步骤已达到 90-95%左右。同时，不同类型的晶圆厂生产线的设备配置有所不同，公司为了提高研发和工艺测试平台的广泛适用性，配置相对多种类型的设备，以模拟更为全面的半导体产品生产流程，配置多种类型的清洗类设备，以满足后续研发和工艺测试的需求。因此，“研发和工艺测试平台建设项目”中配置的自制设备数量较多。 自制设备由发行人及子公司自行生产，生产完成后将作为自用固定资产进行管理和核算。 （二）自制设备的主要用途，是否实质用于日常经营及销售推广等活动 自制设备包括清洗、电镀、炉管等多个系列设备。自制设备与外购设备将共同组成完整的工艺测试试验产线，用于模拟半导体产品生产的流程及环境，为公司各类设备的研发创新提供完善的验证平台。公司根据工艺测试试验产线要求配比各类型的自制设备，以保证研发和工艺测试平台的正常运转。 公司是半导体设备制造企业，产品用于制造集成电路等半导体产品。公司日常生产经营不需要使用公司自产设备。另外，公司研发和工艺测试平台的建设地位于公司厂房内，根据半导体产品生产线要求配比各类型设备，用于测试公司的其他新设备，不存在将该等设备运送至客户处的情形，不存在实质用于日常经营及销售推广等活动的情况。 三、本次募投新增关联交易的必要性及定价公允性，本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易； （一）新增关联交易的必要性 本次募投项目中“研发和工艺测试平台建设项目”涉及的自制设备以及“高端半导体设备迭代研发项目”涉及的试制用原材料费用，需要向关联方发生必要的采购。公司需要向关联方 NINEBELL采购机器人手臂等原材料，需要向关联方盛奕科技采购过滤器、冷却器、泵等原材料。 公司向 NINEBELL、盛奕科技采购原材料的必要性为：NINEBELL及盛奕科技均系具有一定市场地位的半导体零部件供应商，与公司合作时间较长，能保证原材料在供应和性能上的稳定性。 1、NINEBELL为专注于生产机器人手臂的公司，工艺技术水平较高，其机器人手臂产品与公司产品具有较好的匹配性，故公司一直与其合作； 2、盛奕科技自设立之初即致力于半导体设备关键零部件国产化工作，公司也希望与中国零部件供应商联合开发出高质量、高规格、具有成本优势的零部件产品，逐渐降低对海外供应链的依赖程度。 （二）本次募投新增关联交易的定价公允性，本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易 报告期内，公司与上述关联方的相关关联交易均遵循市场化定价原则，不属于显失公平的关联交易。报告期内公司向上述关联方采购原材料公允性分析参见本审核问询函问题 4之“四、报告期内公司原材料金额持续增长的原因，公司向关联方采购金额持续增加的必要性及公允性”。 考虑到关键零部件的可获得性、技术保密性以及零部件国产化的需要，公司将持续与 NINEBELL和盛奕科技保持业务往来。针对该部分必要的关联交易，公司将严格按照《关联交易管理办法》的要求履行相关审议程序，并保证交易价格的公允性，本次募投项目实施后也不存在显失公平的关联交易的情形，即本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易。 四、结合报告期内公司及同行业可比公司研发支出资本化政策及比例、公司上市前后资本化政策变化及执行情况、本次募投项目的具体建设内容、建设进度、资本化及费用化情况等，说明高端半导体设备迭代研发项目的研发支出资本化依据是否充分，是否符合《企业会计准则》要求；本次募投项目非资本性支出是否超过募集资金总额的 30%，补充流动资金的具体用途； （一）结合报告期内公司及同行业可比公司研发支出资本化政策及比例、公司上市前后资本化政策变化及执行情况、本次募投项目的具体建设内容、建设进度、资本化及费用化情况等，说明高端半导体设备迭代研发项目的研发支出资本化依据是否充分，是否符合《企业会计准则》要求； 1、公司及同行业可比公司研发支出资本化政策及比例 根据《企业会计准则第 6号——无形资产》的规定，研发支出资本化的条件包括：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括应当证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 根据查阅同行业可比公司的会计政策，公司及同行业可比公司均按照《企业会计准则第 6号——无形资产》的相关规定作为研发支出资本化的政策。 另外，在具体执行上，公司及同行业可比公司区分研究阶段和开发阶段的资本化时点的判断情况如下：
在研发费用资本化时点上，同行业公司会根据各自的研发流程及研发模式的实际情况判断研发资本化的具体时点。其中，北方华创的资本化时点为“项目相应的机械、电气、软件、工艺等方面已初步形成功能图，技术已符合设计要求，整体设计可行性达到预定功能”与公司的资本化时点相一致。 报告期内，公司及同行业可比公司研发支出资本化比例列示如下： 单位：万元
报告期内，公司研发费用资本化比例低于同行业可比公司，主要是各公司所处发展阶段不同所致。随着公司产品平台化战略的实施，未来将同时研发多种新设备技术，预计公司研发支出资本化占比将有所提高。 综上所述，公司研发支出资本化政策与同行业可比公司一致，均按照《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定进行资本化，公司研发支出资本化时点与北方华创相一致。公司当前研发支出资本化比例低于北方华创和中微公司，但预计未来会逐步接近。 2、公司上市前后资本化政策变化及执行情况 公司上市前后公司研发投入情况如下： 单位：万元
第一阶段为2021年以前，公司产品较为单一，以清洗设备为主，目标主要是将清洗设备推向市场，在公司规模较小，人力、技术、资金等研发资源相对有限的情况下，公司通过十余年的时间，进行清洗设备、电镀设备的工艺和技术的稳定性等方面的研发，逐步对设备的工艺技术和功能模块进行研发和改进，基本未形成样机，研发费用占营业收入比例较低。 第二阶段为2021年至2024年，在清洗设备、电镀设备取得一定市场占有率基础上，结合上市后的资金实力以及客户资源，逐步开展了立式炉管设备、涂胶显影Track设备、PECVD设备等领域的研发。公司坚持差异化竞争和原始创新是提升产品市场竞争力的有效途径，因此本阶段在新赛道新设备上的研发以基础型号为主，公司采用边摸索、边研究、边发展的模式，故形成少量的样机，资本化投入占比逐渐提升。 第三阶段为2024年之后，公司实行产品平台化战略，针对多客户、多管线产品需求、多种下游应用类型推出新产品。公司始终坚持差异化国际竞争和原始创新的发展战略，提升产品市场竞争力。 由于中国客户对设备需求强烈，公司需要同时加大多个产品的同时投入，加快产品开发速度。本阶段公司围绕“清洗+电镀+先进封装湿法+立式炉管+涂胶显影+PECVD”的六大系列产品上进行新产品研发及迭代研发，加快研发成果的产业化，需要同时、快速开展超高温单片SPM清洗设备、先进封装湿法系列设备、off line涂胶显影设备、i-line、KrF涂胶显影设备等多个子项目样机研究和升级迭代，推进设备验证进度，保证新产品快速实现在客户产线上线量产。此外，不同领域客户对工艺设计、技术指标以及应用需求各有不同，公司需要针对开发满足不同领域需求的新设备。未来，预计公司研发支出资本化占比将有所提高。 综上所述，基于公司所处不同发展阶段，公司采用不同的研发策略，研发的侧重点有所区别，但公司资本化政策没有变化，均按照《企业会计准则第 6号——无形资产》的相关规定执行。 3、本次募投项目的具体建设内容、建设进度、资本化及费用化情况 本次募投项目“高端半导体设备迭代研发项目”主要投资于未来几年新产品研发及迭代研发投入中的资本化投入部分，涉及清洗、电镀、炉管、涂胶显影等6大类28个子类研发项目中的原材料、人员薪酬等。 本次募投项目“高端半导体设备迭代研发项目”的具体内容如下：
本募投项目中的投入均为研发项目达到资本化条件后的投入金额，故募投项目均为资本化阶段的投入，本募投项目不涉及费用化研发投入金额。研发项目费用化研发投入使用公司自有资金。 4、说明高端半导体设备迭代研发项目的研发支出资本化依据是否充分，是否符合《企业会计准则》要求 根据《企业会计准则第 6号-无形资产》和公司会计政策的相关规定，公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足研发支出资本化的条件确认无形资产。公司“高端半导体设备迭代研发项目”能够符合资本化条件，具体分析如下： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 公司高度重视科技创新，长期坚持自主研发，以差异化立足，顺应技术发展趋势，通过持续的研发投入和长期的技术、工艺积累，对公司持续提升产品品质、丰富产品布局起到了关键性的作用。公司具备相应的人员和技术，“高端半导体设备迭代研发项目”的实施及运用具有可行性。 截至 2024年 9月 30日，公司研发人员数量为 917人，占公司员工总数的46.88%。公司通过建立一支国际化、专业化的技术研发团队，并坚持差异化技术创新和竞争战略，保证了公司能够不断推出新产品，并不断改进现有产品，巩固和提升公司的技术研发能力。未来，公司拟进一步引入高层次人才，不断扩充公司研发团队规模，进一步提升研发团队综合能力与水平，为公司本次募集资金投资项目储备充足的人才。 公司在新产品开发、生产工艺改进等方面形成了一系列科技成果，截至 2024年 9月 30日，公司及控股子公司拥有已获授予专利权的主要专利 466项，其中境内授权专利 176项，境外授权专利 290项，发明专利共计 464项。在集成电路清洗系列设备、高端半导体电镀系列设备、先进封装湿法系列设备、立式炉管系列设备、涂胶显影 Track系列设备以及 PECVD系列设备均有技术布局。（未完）  |