盛美上海(688082):盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
原标题:盛美上海:关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所于 2024年 11月 22日出具的《关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复。 本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。 本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 本回复中的字体代表以下含义：
目录 问题 1.关于募投项目............................................................................................. 3 问题 2.关于融资规模........................................................................................... 22 问题 3.关于经营情况........................................................................................... 58 问题 4.关于应收账款及存货............................................................................... 75 问题 5.关于财务性投资....................................................................................... 95 保荐机构总体意见............................................................................................. 103 问题1.关于募投项目 根据申报材料：（1）本次募集资金拟用于研发和工艺测试平台建设项目、高端半导体设备迭代研发项目以及补充流动资金；（2）公司前次募集资金项目中，盛美半导体设备研发与制造中心项目达到预计可使用状态的时间从2023年两次延期至2025年6月，盛美韩国半导体设备研发与制造中心项目尚未进行投入。 请发行人说明：（1）结合公司产业布局规划、同行业上下游公司研发测试分工模式、下游客户对自主研发和工艺测试平台的认可度等，说明建设自有工艺测试试验产线的考虑及必要性，是否符合行业惯例，是否符合投向主业的要求，是否投向科技创新领域；（2）前次募投相关研发项目和本次募投“高端半导体设备迭代研发项目”的区别与联系，并结合公司研发规划、具体研发内容及其技术先进性、前次研发是否已经达到研发目标等情况，说明实施本次“高端半导体设备迭代研发项目”的考虑及必要性，是否存在重复性投资；（3）结合相关技术及人员储备、当前研发进展及后续安排、拟采购设备的供应情况等，说明实施本次募投项目的可行性；（4）前次募投项目“盛美半导体设备研发与制造中心项目”延期、“盛美韩国半导体设备研发与制造中心”项目尚未实际投入资金的原因及合理性，后续建设安排，目前进展是否符合预期，以及对本次募投项目实施的影响。 请保荐机构发表明确核查意见。 回复： 发行人说明： 一、结合公司产业布局规划、同行业上下游公司研发测试分工模式、下游客户对自主研发和工艺测试平台的认可度等，说明建设自有工艺测试试验产线的考虑及必要性，是否符合行业惯例，是否符合投向主业的要求，是否投向科技创新领域 （一）结合公司产业布局规划、同行业上下游公司研发测试分工模式、下游客户对自主研发和工艺测试平台的认可度等，说明建设自有工艺测试试验产线的考虑及必要性 1、公司产业布局规划 公司坚持“技术差异化”“产品平台化”“客户全球化”战略，已成功布局了六大产品板块，分别是清洗设备、电镀设备、先进封装湿法设备、立式炉管设备、涂胶显影 Track设备、PECVD设备六大产品系列。 公司在服务好中国客户的同时，积极开拓国际市场。在全球范围内，公司现有产品可覆盖市场的规模约 200亿美元。未来公司将持续扩大研发投入，多产品系列同步推进研发工作，通过加快新产品的研发速度，继续深化和拓展现有产品布局，以覆盖和占有更大的市场规模。 2、同行业上下游公司研发测试分工模式 公司所处的行业为半导体设备行业，客户主要为从事半导体制造的企业。按照半导体行业惯例，半导体设备企业新研制的设备产品在正式定型投产之前，都需要在客户端上线验证，以获取设备在真实生产环境中运行的数据，以验证新产品、新工艺、新技术的可靠性、稳定性、一致性等，待新设备通过客户验证后，方可定型。客户端产品验证是半导体设备研发的重要环节，对新设备的成功研发及产业化应用起着至关重要的作用。 按照半导体产业链分工，半导体设备企业为产业链上游企业；半导体制造企业为产业链下游企业。对于半导体设备企业而言，新设备在下游客户处验证是半导体设备企业研发过程的一部分，而非下游客户自身的研发工作。但产品验证需要借助下游客户的生产线及生产环境完成，同时涉及下游客户产线排期沟通协调、装机问题反馈、工艺测试数据收集等工作，验证周期较长，非常依赖下游客户的配合程度，是制约半导体设备企业新产品研发的“堵点”。 3、下游客户对自主研发和工艺测试平台的认可度 随着半导体设备行业竞争日趋激烈，对于下游客户而言，其会优先选择研发完成度较高，可靠性、稳定性、一致性较强的新设备开展验证工作。此外，半导体设备企业的配套服务能力也对其验证新设备的意愿产生影响。 随着“产品平台化”战略的逐步实施，公司新研发设备数量逐步增多，研发测试需求增加，也对公司的研发实力和产业配套能力提出了更高的要求。公司为了提高新产品的研发完成度，将自建工艺测试试验产线，在新研发设备送至客户端前，先在公司内开展部分“自验证”，将原在客户端进行的部分测试内容前置到本地平台完成验证，并提供相关测试技术参数，有助于新产品在送至客户端验证之前提升其完成度，从而提高客户验证该等新产品的意愿，缩短新产品在客户端进行工艺验证的时间，加快新产品的研发速度。因此，下游客户对半导体设备企业建设自主研发和工艺测试平台的认可度较高。 4、公司建设自有工艺测试试验产线具有必要性 公司坚持差异化国际竞争和原始创新的发展战略，研发出一系列全球首创的技术，如 SAPS、Tahoe单片槽式组合清洗技术等。差异化创新和原始创新的技术方案导致产品研发过程中可以借鉴、参考的数据较少，更多依赖前期自我验证，验证工作量更大、时间更长。因此，更需要建设自有工艺测试试验产线，以加快研发速度，为公司产品研发迭代提供支持。 半导体设备企业建设自主研发和工艺测试平台，有助于提高送至客户端新设备的研发完成度，也将提升设备企业的配套服务能力，从而缩短新产品验证周期，提升下游客户验证新设备的意愿。 同时，随着公司经营规模快速扩大，营业收入由 2021年的 162,086.91万元提升至 2023年的 388,834.27万元，年均复合增长率达 54.88%，净利润由 2021年的26,624.82万元增长至2023年的91,052.20万元，年均复合增长率达84.93%。 截至 2024年 9月 30日，公司研发人员数量达到 917人，拥有已获授予专利权的主要专利 466项，产品得到众多国内外主流半导体厂商的认可，积累了较高的品牌、市场知名度。公司拥有丰富的财务资源、人员、技术和市场储备，可用于建设自有研发和工艺测试平台。 综上所述，本项目符合公司业务模式和发展需求，下游客户对此类模式的认可程度较高，此项目具有必要性。 （二）是否符合行业惯例，是否符合投向主业的要求，是否投向科技创新领域 1、建设自有工艺测试试验产线符合行业先进经验，符合行业惯例 基于研发测试验证对于半导体设备研发和产业化的重要性，国内外多家半导体设备行业的领先企业都建立了自有工艺测试试验产线，具体情况如下： （1）Applied Materials：根据 Applied Materials官网，“梅丹技术中心：超过20年以来，梅丹技术中心（Maydan Technology Center，MTC）一直是一座被设计用于加速我们客户上市时间的先进创新基地。MTC处于快速测试和开发的前沿，它既是晶圆厂也是测试实验室，使得客户可以在同一屋檐下测试每个制造步骤。该中心拥有 120多种芯片制造设备和 80多种量测工具，为客户提供了加快向新技术过渡、缩短生产周期和降低新产品推向市场风险的独特能力。” “公司 2024年 3月 9日宣布启用‘印度验证中心’（IVC）。该中心按照最高安全标准建造，为即将成立的印度协作工程中心提供早期试点、人才和能力开发，包括验证、工艺工程、实验室管理以及与学术界和供应商的合作。它增加了新功能，以实现半导体设备的端到端设计、特性描述和认证。在这个实验室中，公司展示了在 IVC中处理 300毫米晶圆的能力。” （2）北方华创：根据《关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》，“高端集成电路装备研发及产业化项目建设目标为 28nm以下集成电路装备搭建产业化工艺验证环境和实现产业化；建造集成电路装备创新中心楼及购置 5/7nm关键测试设备和搭建测试验证平台；开展 5/7nm关键集成电路装备的研发并实现产业化应用。” 综上所述，建设自有工艺测试试验产线符合同行业先进经验，符合行业惯例。 2、建设自有工艺测试试验产线符合投向主业的要求，属于投向科技创新领域 公司主要从事半导体设备的研发、生产和销售。研发和工艺测试平台建设项目将在公司洁净室内，采购相应的软硬件设备，同时配合公司自制设备，模拟半导体制造的流程及环境，为公司各类设备的研发创新提供完善的验证平台。研发和工艺测试平台建设项目紧密围绕公司主营业务，是现有主营业务的延伸与拓展，符合公司长期发展规划及业务布局，顺应行业市场发展方向，与公司现有主营业务的发展关联度强，属于主业投资。 公司所在的半导体专用设备制造行业属于高新技术产业和战略性新兴产业，公司主营业务属于科技创新领域。研发和工艺测试平台建设项目旨在提升公司研发能力，提高产品研发效率，有利于提高公司科技创新水平，属于主业投资。因此，本项目属于投向科技创新领域。 综上所述，“研发和工艺测试平台建设项目”符合投向主业的要求，投向科技创新领域。 二、前次募投相关研发项目和本次募投“高端半导体设备迭代研发项目”的区别与联系，并结合公司研发规划、具体研发内容及其技术先进性、前次研发是否已经达到研发目标等情况，说明实施本次“高端半导体设备迭代研发项目”的考虑及必要性，是否存在重复性投资 （一）前次募投相关研发项目和本次募投“高端半导体设备迭代研发项目”的区别与联系 前次募投相关研发项目包括： 1、“盛美半导体高端半导体设备研发项目”，该项目针对更先进的工艺节点，利用现有研发体系，开展半导体清洗设备、半导体电镀设备、先进封装湿法设备，以及无应力抛光设备、立式炉管设备等高端工艺设备的升级迭代和产品拓展，从而扩展和建立起湿法和干法设备并举的种类齐全的产品线。该项目具体研发方向包括 Tahoe单片槽式组合清洗设备研发、单片背面清洗设备研发、单片刷洗设备研发、前道工艺电镀设备研发、无应力抛光设备研发、立式炉管设备研发等七个方向。该项目投入总额为 45,000.00万元，截至 2024年 9月 30日已经投入完毕。 2、“高端半导体设备拓展研发项目”，该项目研发内容包括“等离子体增强式化学气相薄膜沉积设备（PECVD）与工艺开发项目”等项目。该项目研发费用计划投入总额为 31,805.22万元，截至 2024年 9月 30日已经投入完毕。 前次募投相关研发项目和本次募投“高端半导体设备迭代研发项目”均为对半导体设备技术及工艺的研发，本次募投项目是在公司现有技术及前次募投项目基础上，进一步的延伸和迭代。 本次募投项目与前次募投项目研发内容的差别如下：
（二）公司研发规划、具体研发内容及其技术先进性、前次研发是否已经达到研发目标等情况 1、公司研发规划、具体研发内容及其技术先进性 公司的研发项目是根据自身长远发展目标及市场需求为导向，不断提升研发创新能力，公司主要研发项目的研发内容以及拟达到的目标如下：
2、前次研发是否已经达到研发目标 公司前次募投项目取得了较好的成果，对 Tahoe单片槽式组合清洗设备、背面清洗设备、前道刷洗设备、前道铜互连电镀设备、立式炉管设备等进行了改进和产业化，并掌握了一系列新技术；对 PECVD设备等进行了研发，完成了基础型设备的设计制造和功能性验证，扩展了公司的产品线。前次募投研发项目已经达到研发目标。 半导体集成电路产业具有“一代设备、一代工艺、一代产品”的特点，半导体设备企业需要针对技术前沿领域不断研发新产品，以满足下游半导体制造企业对高端半导体设备的需求。因此，公司需要在现有技术储备以及前次募投成果的基础上进行迭代研发，进一步研发性能指标更领先、适用的工艺制程更丰富的半导体设备。 （三）说明实施本次“高端半导体设备迭代研发项目”的考虑及必要性，是否存在重复性投资 前次募投相关研发项目和本次募投“高端半导体设备迭代研发项目”均为对半导体设备技术及工艺的研发，本次募投项目是在公司现有技术及前次募投项目基础上，进一步的延伸和迭代。 得益于前次募投投入研发取得的良好效果，公司对多种清洗设备、电镀设备、炉管设备进行了技术升级，成功推出了多款具有自主知识产权的新设备，如立式炉管 ALD系列设备、PECVD设备等，并通过自有资金研发了涂胶显影 Track设备，这标志着公司在半导体设备领域的平台化战略已初步实现。在此基础上，公司营业收入由 2021年的 162,086.91万元提升至 2023年的 388,834.27万元，年均复合增长率达 54.88%，净利润由 2021年的 26,624.82万元增长至 2023年的91,052.20万元，年均复合增长率达 84.93%。前次募投项目对提升公司技术水平，丰富产品类型，增强综合竞争力发挥了重要作用，亦有效提升了公司的经济效益水平。 公司坚持差异化国际竞争和原始创新的发展战略，研发出一系列全球首创的技术，如 SAPS、Tahoe单片槽式组合清洗技术等。差异化创新和原始创新的技术方案导致产品研发过程中可以借鉴、参考的数据较少，研发耗时较长，但是可以为后续产品升级迭代和产品扩展提供良好的基础。在产品类型增加、客户类型和数量增加，同时竞争对手也日益增多，且中国客户对设备需求强烈情况下，公司需要针对多客户、多管线产品需求、多种下游应用类型推出新产品，加大多个产品的同时投入，保证新产品快速实现在客户产线上线量产。因此，公司需要实施“高端半导体设备迭代研发项目”以加快研发布局。 本次“高端半导体设备迭代研发项目”是公司为了跻身国际第一梯队行列，实施产品平台化战略，围绕“清洗+电镀+先进封装湿法+立式炉管+涂胶显影+PECVD”的六大类业务版图进行研发，持续提升在技术研发方面的投入水平而建设的。该项目是在公司前次募投项目取得的成果以及现有的技术储备的基础上，对公司产品的迭代升级和研发，涉及的设备性能指标更为领先，适用的工艺制程更加丰富，不存在重复性投资。 三、结合相关技术及人员储备、当前研发进展及后续安排、拟采购设备的供应情况等，说明实施本次募投项目的可行性 （一）相关技术及人员储备、当前研发进展及后续安排 在技术水平方面，公司作为中国领先的半导体设备企业，通过持续的研发投入和长期的技术、工艺积累，在新产品开发、生产工艺改进等方面形成了一系列科技成果，掌握了成熟的核心关键工艺技术、生产制造能力与原始创新的研发能力，形成了具有可以与全球第一梯队半导体设备供应商竞争的半导体清洗设备和半导体电镀设备，该两项设备公司处于国产设备龙头地位，同时，立式炉管系列设备已经批量进入多家客户生产线，涂胶显影 Track设备和 PECVD设备也已经进入客户端正在验证中。公司产品得到众多国内外主流半导体厂商的认可，并取得良好的市场口碑。 在核心技术方面，国家集成电路创新中心和上海集成电路研发中心有限公司于 2020年 6月 20日对公司的核心技术进行了评估，并出具了《关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司核心技术的评估》，公司已掌握了“SAPS兆声波清洗技术”、“单晶圆槽式组合 Tahoe高温硫酸清洗技术”、“无应力抛光技术”、“多阳极电镀技术”等核心技术，主要应用于半导体清洗设备、无应力抛光设备、电镀铜设备。公司掌握的核心技术与国内外知名设备厂商相比，部分核心技术已达到国际领先水平。 在研发成果方面，公司长期坚持自主研发，以差异化立足，顺应技术发展趋势，通过持续的研发投入和长期的技术、工艺积累，在新产品开发、生产工艺改进等方面形成了一系列科技成果，对公司持续提升产品品质、丰富产品布局起到了关键性的作用。截至 2024年 9月 30日，公司及控股子公司拥有已获授予专利权的主要专利 466项，其中境内授权专利 176项，境外授权专利 290项，发明专利共计 464项。此外，公司曾入选首批上海市科学技术委员会颁发的企业重点实验室，并连续多年被评为“中国半导体设备五强企业”，SAPS兆声波清洗技术荣获 2020年上海市科技进步一等奖。 公司目前已建立起较为完善的核心技术体系与技术成果保护制度，并形成了自主研发、设计、生产的完整技术成果转化体系，推动公司技术实现产业转化。 因此，公司丰富的技术储备和出色的技术转化能力，为项目的实施提供了技术支撑。 公司成立伊始就非常重视人才的培养和研发团队的建设，建立了完善的人才培养机制，形成了一支具有国际竞争力的核心技术团队，核心技术人员均具备扎实的差异化创新技术实力及丰富的行业经验。截至 2024年 9月 30日，公司研发人员数量为 917人，占公司员工总数的 46.88%。从研发人员的学历结构来看，博士研究生学历 15人，硕士研究生学历 451人，本科学历 375人，占研发人员总数的比例分别为 1.64%、49.18%和 40.89%，整体学历程度较高。在洁净室运维人才方面，公司自 2007年开始就设立了研发洁净室，由 EHS部门专门负责运维，通过多年的积累，建立了一支经验丰富的洁净室运维人才团队，能够为本次募投项目研发测试环境的维护提供人才保障。未来，公司拟进一步加大研发投入，并持续引入高层次人才，不断扩充公司研发团队规模，进一步提升研发团队综合能力与水平，为公司本次募集资金投资项目储备充足的人才。 “高端半导体设备迭代研发项目”的人才基础和技术基础，当前研发进展和后续安排情况如下：
本次募投项目“研发和工艺测试平台建设项目”拟配置硬件设备合计 69台/套，其中外购设备合计 40台/套，涉及 34个设备型号。“高端半导体设备迭代研发项目”拟配置硬件设备合计 33台/套，涉及 26个设备型号。 本次募投项目根据涉及的生产工序、生产工艺、研发需求等因素进行设备购置，拟采购设备为实施本次募投项目所需的必要设备。拟采购设备采购自多个国家或地区，大部分国外设备在中国境内拥有替代供应商，根据公司的评估，设备的供应情况良好。 2024年 12月 2日，美国工业和安全局（BIS）修订了《出口管制条例》（EAR），将公司列入“实体清单”，采购美国设备需要取得相关许可，可能影响公司采购美国的设备。公司为本次募投项目中所需的部分设备准备了替代采购方案，以保证本次募投项目的顺利实施。 （三）实施本次募投项目的可行性 除上述技术及人员储备、拟采购设备的供应情况外，针对本次募投项目还具备以下可行性的基础： 1、研发和工艺测试平台建设项目 （1）本项目具有良好的产业政策环境 上海拥有中国大陆最完整的集成电路产业布局，浦东集成电路产业已覆盖设计、制造、封测、装备、材料等各个环节，形成了一批中国龙头企业和独角兽企业。近年来，上海市政府陆续发布了《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》《新时期促进上海市集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等一系列产业规划及政策，从人才、企业培育、投融资、研发和应用、行业管理等方面给予集成电路生产、装备、材料等领域一系列支持，并将研制具有国际一流水平的刻蚀机、清洗机、离子注入机等半导体设备列入了发展重点，预期到 2025年要实现集成电路领域的重大技术突破。 本项目所属领域为半导体设备研发及制造，符合产业政策导向。因此，本项目的实施具有良好的产业政策环境。 （2）公司具备项目实施的研发基础 本项目建设的研发和工艺测试平台除了需要外购测试设备、光刻机、离子注入等设备外，还涉及部分公司自制设备以及测试环境、技术平台的搭建，对工艺、设备、技术、环境等都有着较高的要求，公司的研发及技术实力可为项目顺利实施提供保障。 在研发硬件环境方面，公司在上海张江建有总部研发中心，设有用于研发生产和测试的 1级和 1,000级超净间及电镜实验室，配置有双束电子显微镜、离子束切割仪、光学显微镜、四探针膜厚仪、缺陷检测设备等测试仪器，积累了丰富的实验室管理及运维经验。 2、高端半导体设备迭代研发项目 （1）本项目的建设具有广阔的市场空间 半导体专用设备市场与半导体产业景气状况紧密相关，随着 5G、云计算、物联网、新能源车以及人工智能等产业快速扩张，全球半导体产业景气度高涨带动半导体设备市场规模持续扩张。根据 SEMI统计数据，2020年全球半导体设备销售额较 2019年增长 19%，达到 712亿美元，创历史新高；2021年全球半导体设备销售额增长至 1,026亿美元的行业新高，同比增长 44%。2022年全球半导体制造设备出货金额相较 2021年增长 5%，再创下 1,076.40亿美元的历史新高。 2023年全球半导体制造设备销售额小幅下降 1.3%，至 1,063亿美元。 从全球半导体设备销售情况看，中国大陆已成为半导体设备的最大市场。中国大陆、韩国和中国台湾地区是全球主要的半导体设备销售地，三个地区的市场份额从 2008年的 39.94%上升到 2020年的 72.98%。其中，中国大陆市场半导体设备销售额从 2008年的 18.9亿美元增长到 2020年的 187亿美元，市场份额从6.40%上升到 26.30%，位居全球第一位。2021年，中国大陆第二次成为半导体设备的最大市场，销售额较 2020年增长 58%，达到 296亿美元，实现连续第四年增长。在 2021年实现 58%的大幅增长之后，2022年中国大陆的半导体设备销售额同比放缓 5%，但仍以总额 282.7亿美元连续第三年成为全球最大的半导体设备市场。2023年中国大陆半导体设备市场规模达到 366亿美元，仍然是全球最大的半导体设备市场。随着生成式人工智能带来的新一轮技术创新引发半导体需求大幅提升，公司作为中国半导体清洗设备及电镀设备的龙头企业将充分受益。 半导体设备广阔的市场空间是本项目的建设基础，项目研发产品符合行业发展趋势和市场需求，具有良好的市场前景。 （2）本项目的建设具有丰富的客户资源基础 公司面向全球范围内的半导体制造企业，密切关注全球半导体制造生产线的投产计划，并坚持“技术差异化、产品平台化、客户国际化”的发展战略。近年来，随着技术水平的不断提高、产品成熟度以及市场对公司产品的认可度不断提升，公司业务取得了快速发展。 公司凭借差异化的技术和丰富的产品线，已发展成为中国大陆少数具有一定国际竞争力的半导体设备供应商，产品得到众多国内外主流半导体厂商的认可，并取得良好的市场口碑。在客户资源方面，公司先后与多家国内外半导体行业龙头企业形成了较为稳定的合作关系，不断获得重复订单。同时，公司还持续积极拓展大陆地区以外的知名客户。在收入及利润方面，2023年公司实现营收同比增长 35.34%，归属于上市公司股东的净利润同比增长 36.21%。在客户订单方面，截至 2024年 9月 30日，公司在手订单总额为 67.65亿元。公司丰富的客户资源基础及较强的市场开拓能力为本项目提供客户保障。 综上所述，公司具备较强的研发实力和丰富技术积累，本次募投项目拟采购设备的供应情况良好，且准备了替代方案，本次募投项目具备良好的政策环境、广阔的市场空间、丰富的客户资源基础，具有可行性。 四、前次募投项目“盛美半导体设备研发与制造中心项目”延期、“盛美韩国半导体设备研发与制造中心”项目尚未实际投入资金的原因及合理性，后续建设安排，目前进展是否符合预期，以及对本次募投项目实施的影响。 （一）前次募投项目“盛美半导体设备研发与制造中心项目”延期的原因及合理性，后续建设安排，目前进展是否符合预期，以及对本次募投项目实施的影响。 1、“盛美半导体设备研发与制造中心项目”两次延期的原因及合理性 （1）第一次延期的原因及合理性 公司于 2023年 10月 26日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》同意公司将“盛美半导体设备研发与制造中心项目”预计达到可使用状态的日期延期至 2024年 6月，其主要原因如下： ①公司根据市场形势以及自身的实际需求，使用超募资金 50,000.00万元以及自有资金用于“盛美半导体设备研发与制造中心项目”的进一步建设，对该项目施工建设方案进行了补充与调整。其主要包括：公司调整所有楼层为洁净厂房，故将厂房层高增加，增加容积，将多层建筑变更为高层建筑；公司增加相应厂房的地下室、抗微震结构，以及增强辅助厂房的部分结构；增加生产用设备及实验室研发用设备等。 ②因全球营商环境变化导致该募投项目所需的部分零部件和原材料涨价以及供货交期有所推迟，从而致使该募投项目的专业工程建设和设备采购进度有所迟滞。 综上，由于上述施工调整等原因，导致“盛美半导体设备研发与制造中心项目”的建设有所迟滞，公司以保证项目实施质量和效果为前提，并根据项目建设的实际情况，对该募投项目进行延期，具有合理性。 （2）第二次延期的原因及合理性 公司于 2024年 6月 25日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“盛美半导体设备研发与制造中心项目”预计达到可使用状态的日期延期至 2025年 6月，其主要原因如下： ①在政府审批方面，政府部门政策和规范的调整需要公司对设计进行重新修改和施工，同时公司内部产品设备的升级，也对相应的工艺方面做出了更高的要求。 ②“盛美半导体设备研发与制造中心项目”的建设涉及使用危化品，由于危化品使用的审批过程严格复杂，导致相关施工和报审经过多次调整。 ③在该募投项目的建设后期，幕墙和机电承包商因为各种原因出现了原材料供应不足和人员短缺问题，导致项目受到一定程度的延误。 综上，基于上述原因，公司决定在第一次延期调整的基础上，对“盛美半导体设备研发与制造中心项目”进行再次延期，具有合理性。 2、“盛美半导体设备研发与制造中心项目”后续建设安排，目前进展是否符合预期，以及对本次募投项目实施的影响。 截至 2024年 9月 30日，“盛美半导体设备研发与制造中心项目”募集资金投入金额 121,649.30万元，募集资金投资进度为 101.37%。截至本回复出具日，“盛美半导体设备研发与制造中心项目”建筑主体基本完工，后续该项目还剩部分建筑的内部装修、部分设备的采购和调试安装、建筑顶部和周围的绿化工程尚待完成。该募投项目整体将于 2025年 6月前达到预定可使用状态，目前该募投项目的进展符合预期。 截至本回复出具日，“盛美半导体设备研发与制造中心项目”中用于实施本次募投项目“研发和工艺测试平台建设项目”所需的辅助厂房研发实验洁净室已经建设装修完毕，且项目整体将于 2025年 6月前达到预定可使用状态，故该项目对本次募投项目的实施不存在实质影响。 （二）前次募投项目“盛美韩国半导体设备研发与制造中心”项目尚未实际投入资金的原因及合理性，后续建设安排，目前进展是否符合预期，以及对本次募投项目实施的影响。 1、“盛美韩国半导体设备研发与制造中心” 项目尚未实际投入资金的原因及合理性 公司于 2023年 2月 23日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司以超募资金人民币 24,500.00万元向盛美韩国增资以新建并实施“盛美韩国半导体设备研发与制造中心”项目。截至本回复出具日，公司前次募投项目“盛美韩国半导体设备研发与制造中心项目”尚未实际投入募集资金，其主要原因为： ①该项目需要将资金转至境外并存放在境外银行，发行人、保荐人、发行人子公司需要与境外银行签署四方监管协议。因中韩两国相关法律存在差异，公司在寻找合格的境外银行以及在四方监管协议的拟定、签署方面存在一定难度。自2023年 3月后，经过各方多轮磋商，四方监管协议于 2024年 6月末才完成签署。 ②由于 2024年上半年，随着全球营商环境的变化，公司此前一直审慎评估以“盛美韩国半导体设备研发与制造中心项目”对其韩国子公司进行固定资产投资的风险。2024年 12月 2日公司及盛美韩国被美国工业和安全局（BIS）列入“实体清单”，也印证了公司前期的预判，故未对该项目投入募集资金。 综上，该募投项目主要由于四方监管协议的签署以及全球营商环境的变化，导致募集资金尚未投入，具有合理性。 2、后续建设安排，目前进展是否符合预期，以及对本次募投项目实施的影响 由于前述因素，导致公司前次募投项目“盛美韩国半导体设备研发与制造中心项目”的进展缓慢。截至本回复出具日，公司正审慎评估以“盛美韩国半导体设备研发与制造中心项目”对其韩国子公司进行固定资产投资的风险。 前次募投项目“盛美韩国半导体设备研发与制造中心”项目由盛美韩国负责实施，与本次募投项目的“研发和工艺测试平台建设项目”、“高端半导体设备迭代研发项目”均相互独立，不会对本次募投项目实施造成影响。 保荐机构的核查程序及核查意见： 一、核查程序 针对上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序： 1、访谈公司管理层，了解公司的产业布局规划、研发测试分工模式以及相关行业惯例、下游客户对自主研发和工艺测试平台的认可度； 2、查阅同行业公司的披露文件，了解同行业公司的研发测试分工模式及建设工艺测试试验产线的情况； 3、查阅公司募集说明书、定期报告、本次募投项目及前次募投项目的可行性研究报告、募集资金使用可行性分析报告，并访谈公司管理层，了解公司研发规划、具体研发内容、技术先进性、技术及人员储备、前次募投研发项目的达标情况以及本次募投项目与前次募投项目的区别与联系、拟采购设备的供应情况等，综合分析本次募投项目实施的必要性、可行性，以及判断本次募集资金的投向是否为公司主营业务以及科技创新领域； 4、查阅报告期内与新增募投项目、募投项目延期相关的“三会”文件，并对公司管理层及其建筑工程供应商进行访谈，了解前次募投项目“盛美半导体设备研发与制造中心项目”两次延期、“盛美韩国半导体设备研发与制造中心”至今尚未投入募集资金的原因、合理性以及该等募投项目的后续建设安排； 5、考察前次募投项目“盛美半导体设备研发与制造中心项目”的建设情况； 6、考察前次募投项目“盛美韩国半导体设备研发与制造中心”的筹备情况，了解该项目尚未投入募集资金的原因，及其四方监管协议的签署情况。 二、核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、“研发和工艺测试平台建设项目”符合公司业务模式和发展需求，下游客户对此类模式的认可程度较高，此项目具有必要性；建设自有工艺测试试验产线符合同行业先进经验，符合行业惯例；“研发和工艺测试平台建设项目”符合投向主业的要求，投向科技创新领域； 2、前次募投相关研发项目和本次募投“高端半导体设备迭代研发项目”均为对半导体设备技术及工艺的研发，本次募投项目是在公司现有技术及前次募投项目基础上，进一步的延伸和迭代； 3、前次募投研发项目已经达到研发目标。本次募投“高端半导体设备迭代研发项目”具有必要性；“高端半导体设备迭代研发项目”不存在重复投资的情形； 4、公司具备较强的研发实力和丰富技术积累，本次募投项目拟采购设备的供应情况良好，且准备了替代方案，本次募投项目具备良好的政策环境、广阔的市场空间、丰富的客户资源基础，具有可行性； 5、公司前次募投项目“盛美半导体设备研发与制造中心项目”的延期以及“盛美韩国半导体设备研发与制造中心项目”至今尚未投入募集资金的原因具有合理性； 6、公司前次募投项目“盛美半导体设备研发与制造中心项目”的建设符合预期，且不会对本次募投项目的实施造成影响； 7、公司前次募投项目“盛美韩国半导体设备研发与制造中心项目”的进展缓慢，公司正审慎评估该项目。该项目不会对本次募投项目的实施造成影响。 问题2.关于融资规模 根据申报材料：（1）公司本次募投拟融资规模450,000.00万元，用于研发和工艺测试平台建设项目、高端半导体设备迭代研发项目、补充流动资金；（2）研发和工艺测试平台建设项目拟配置硬件设备合计69台/套，包括外购设备和自制设备，本次募投涉及向关联方采购；（3）高端半导体设备迭代研发项目拟募集资金中，规划研发费用212,491.33万元，公司将其认定为资本性支出。 请发行人说明：（1）本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，相关测算是否谨慎合理；（2）研发和工艺测试平台建设项目自制设备的购买方、购买金额及主要用途，是否实质用于日常经营及销售推广等活动；（3）本次募投新增关联交易的必要性及定价公允性，本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易；（4）结合报告期内公司及同行业可比公司研发支出资本化政策及比例、公司上市前后资本化政策变化及执行情况、本次募投项目的具体建设内容、建设进度、资本化及费用化情况等，说明高端半导体设备迭代研发项目的研发支出资本化依据是否充分，是否符合《企业会计准则》要求；本次募投项目非资本性支出是否超过募集资金总额的30%，补充流动资金的具体用途；（5）本次高端半导体设备迭代研发项目在同一领域生产多台样机并发往多客户验证的原因、合理性；结合公司研发及生产模式、研发活动与生产活动区分的主要依据、同行业可比公司相关情况等，说明本次募集资金是否仅为部分客户开展研发活动或用于产品生产，相关研发支出的会计处理是否符合《监管规则适用指引——会计类第2号》第8条的要求；（6）结合报告期内发行人货币资金余额及使用安排、资产负债结构、资金缺口等情况，说明本次融资规模的合理性。 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 发行人说明： 一、本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，相关测算是否谨慎合理； （一）研发和工艺测试平台建设项目 1、本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据 本项目拟投资金额为 94,034.85万元，全部使用募集资金投入，具体投资情况如下： 单位：万元
硬件设备投资主要为项目实施所需设备的投资支出，按照本项目涉及的设备需求、工艺流程及技术需求、以及市场询价情况等因素进行测算。 （2）软件工具投资 本项目拟配置软件工具 3套，按照本项目涉及的软件需求和市场询价情况等因素进行测算，具体明细如下： 单位：万元、套
根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版指导标准，预备费是建设期内由于价格等变动引起的工程造价变化而预留的费用，预备费率一般不超过 5%。 本项目预备费为 4,477.85万元。 2、相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况 本项目投资金额主要用于购置半导体制造设备（占本募投项目投资总额的94.71%），本项目的硬件设备主要用于模拟半导体制造企业的生产环境，为公司提供研发和工艺测试的服务。本项目根据涉及的生产工序生产工艺等因素进行设备购置，具有较强的定制化特征，设备投资按照工艺流程、技术需求以及市场询价情况等因素测算得出。 本项目为新建项目，公司不存在同类项目。 同行业上市公司可比项目未披露拟选购设备的具体型号，且不同的生产工序、生产工艺对设备数量、类型等要求也不尽相同，因此本项目与同行业公司的设备采购价格不具有可比性。 另外，本项目包含自制设备 29台，合计金额 40,651.08万元，成本系根据自下： 单位：万元
结合测算结果，部分自制设备平均成本高于公司现有产品的成本，主要是因为公司现有产品的平均销售成本是包括不同技术类型、不同腔体数量、不同性能指标的多种产品成本的平均值，导致平均成本被拉低；而该项目配置的自制设备为性能指标和工艺水平较为领先，功能模块较为齐全的设备，以满足公司未来新型产品研发和测试的需求，故其成本与公司现有产品平均成本存在一定差异。 以清洗设备为例，公司现有产品使用的技术和类型包括 SAPS、Tahoe、槽式清洗等，腔体数量从 2腔到 18腔不等，性能指标亦根据客户需求而有所差别；该募投项目自制设备中的清洗系列设备包括 SPM清洗设备、Tahoe设备等，腔体数量包括 8腔、12腔等。以炉管系列设备为例，公司现有产品主要为 Alloy Normal Batch、UPOLY Normal Batch，属于较为基础型的型号，该项目自制炉管系列设备属于较为高端的产品，相较于现有炉管设备更加复杂，导致自制设备平均成本较高。 综上所述，自制设备平均成本与公司现有产品平均成本存在一定差异具有合理性。 （二）高端半导体设备迭代研发项目 本项目拟投资金额为225,547.08万元，其中拟投入募集资金225,547.08万元，全部为资本性投入，具体情况如下： 单位：万元
（1）软硬件设备投资 本项目共新增软硬件设备 170台/套，软硬件设备购置费共计 13,055.75万元，软硬件设备投资主要为项目实施所需软硬件设备的投资支出，按照本项目涉及的研发需求、研发流程及技术需求、以及市场询价情况等因素进行测算。 （2）研发费用 本项目研发内容主要包括集成电路清洗系列设备、高端半导体电镀系列设备、先进封装湿法系列设备、立式炉管系列设备、涂胶显影 Track系列设备及 PECVD系列设备等六大系列设备，项目总研发费用为 212,491.33万元，具体情况如下： 单位：万元
研发人员薪酬主要根据研发项目预估研发投入人员数量，人均薪酬参考公司2023年度研发人员平均薪酬 38.84万元/年确定。具体情况如下： 单位：人、万元、万元/年
试制用原材料费用是制作研发样机的材料费用，主要按照公司过往设备制造经验、本次研发样机的特点，确定本项目机台的模块构成情况，并按照各模块的采购价格测算得出。具体情况如下： 单位：台、万元
单位：万元
部分研发样机平均成本高于现有产品平均成本，主要是因为包括：（1）公司现有产品的平均销售成本是包括不同技术类型、不同腔体数量、不同性能指标的多种产品成本的平均值，导致平均成本被拉低；（2）本次研发的设备相较于现有设备有所升级，相关成本亦有所增加所致；（3）量产设备通常会通过优化设计和选择合适的零部件，在保证性能的基础上降低成本，研发样机因制造经验较少，会优先选择使用规格较高或者配置较高的零部件；（4）研发样机试制过程中存在试错成本，容易存在零部件损坏或调整的情况，导致材料消耗高于量产产品。此外，先进封装湿法系列设备的投入略低于现有设备，主要是封装设备涉及类型较多，研发项目与销售的产品并不完全一致。 以立式炉管系列设备为例，样机平均成本高于现有产品平均成本，主要是因为公司目前销售的立式炉管主要为 Alloy Normal Batch、UPOLY Normal Batch，属于较为基础型的型号，本次研发的立式炉管系列设备属于较为高端的产品，相较于现有炉管设备更加复杂，样机成本更高。 ③测试检测费 测试检验费主要根据过往研发经验以及相关供应商市场价格进行估算，具体情况如下： 单位：万元
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