赛分科技(688758):北京德恒律师事务所关于苏州赛分科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于苏州赛分科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 参与战略配售的投资者核查事项的 法律意见 德恒 01F20241390-01号 致：中信证券股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人、主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销苏州赛分科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“赛分科技”）科创板首次公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 208号]）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发[2023]33号）（以下简称“《首发承销细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下： 1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。 2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。 3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。 本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见： 一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量 发行人发行前总股本 366,488,394股，本次拟公开发行股票 49,975,690股，发行股份占公司发行后股份总数的比例约为 12.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 416,464,084股。本次发行初始战略配售股票数量为 7,496,354股，约占本次发行股票数量的 15.00%。 根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
（一）参与战略配售的投资者的情况 1、中证投资 （1）基本情况 根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2022年 12月 22日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012年 4月 1日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资 100%的股权。 根据中国证券业协会于 2018年 1月 17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。 经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。 （3）控股股东 经核查，中证投资系中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权。 （4）战略配售主体资格 根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定、第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，该参与战略配售的投资者作为参与科创板跟投的保荐人相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十条第（四）项的规定。 （5）关联关系 经核查，中证投资为中信证券的全资子公司。除上述关联关系外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。 （6）参与战略配售的认购资金来源 根据中信证券 2024年半年度报告，中证投资总资产人民币 2,820,968万元，净资产人民币 2,424,458万元，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金。同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。 （7）锁定期限及相关承诺 中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获2、赛分科技员工资管计划 （1）董事会决议 根据发行人于 2024年 9月 20日作出的第二届董事会 2024年第二次会议决议，发行人审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工以设立专项资产管理计划参与首次公开发行股票并在上交所科创板上市战略配售的议案》，同意公司高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售，资管计划获配的股份数量不超过本次公开发行股份数量 10%。并经 2024年 10月 12日作出的第二届董事会 2024年第三次会议决议，审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员及核心员工以设立专项资产管理计划参与首次公开发行股票并在上交所科创板上市战略配售方案的议案》，最终确定了参与战略配售的资管计划人员名单。 （2）基本情况 产品名称：中信建投基金-共赢 37号员工参与战略配售集合资产管理计划 设立时间：2024年 9月 24日 备案时间：2024年 9月 27日 募集资金规模：2,200万元 管理人：中信建投基金管理有限公司（以下简称“建投基金”） 实际支配主体：建投基金，实际支配主体非发行人高级管理人员 赛分科技员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
（3）赛分科技员工资管计划备案情况 2024年 9月 27日，赛分科技员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，经备案的产品编码为 SANX43，管理人为建投基金。 （4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系 参与本次战略配售的人员为公司的高级管理人员和核心员工。根据发行人出具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：在发行人或发行人合并报表范围内的子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员。 经核查赛分科技员工资管计划各份额持有人的用工合同，除钱望霓为退休返聘人员外，其余参与本次发行与战略配售的 8名份额持有人均与发行人或发行人的子公司之间签署了劳动合同，钱望霓作为退休返聘人员，已与发行人全资子公司赛分科技扬州有限公司签订了返聘协议。以上 9名份额持有人均在发行人或发行人的子公司中任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。 （5）战略配售主体资格 根据《承销指引》第二章有关“战略投资者”的规定，赛分科技员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定。 （6）参与战略配售的认购资金来源 赛分科技员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函、银行流水等资产证明并经本所律师核查，参与人员认购资金为自有资金，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定的投资方向。 赛分科技员工资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。赛分科技员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。 （7）赛分科技员工资管计划的获配股票限售期 赛分科技员工资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 二、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格 （一）参与战略配售的投资者的选取标准 本次参与战略配售的投资者为参与科创板跟投的保荐人相关子公司和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，本所律师认为，本次战略配售符合《首发承销细则》第四十条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。 （二）参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件 1、中证投资 经核查，中证投资已与发行人签署配售协议。 中证投资出具《关于苏州赛分科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中证投资为中信证券的全资子公司，为参与跟投的保荐人相关子公司，符合《首发承销细则》第三十九条和第四十条规定的战略投资者的选取标准；承诺本次战略配售认购股票资金来源为中证投资自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次战略配售符合中证投资关于自有资金投资方向的相关规定；承诺中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，将按照相关规定及时足额缴纳认购资金；承诺中证投资已开立专用证券账户存放获配股票，并与自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，未与其他业务进行混合操作，开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不会买入股票或者其他证券，因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转换公司债券、转增股本的除外；承诺中证投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 24个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，限售期届满后，中证投资将依据中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；承诺中证投资不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；承诺中证投资作为战略投资者不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，承诺按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的股票；承诺已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。 根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为参与科创板跟投的保荐人相关子公司，符合《管理办法》第二十一条、第二十三条以及《首发承销细则》第三十九条和第四章科创板保荐人相关子公司跟投关于参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件相关规定。 2. 赛分科技员工资管计划 经核查，赛分科技员工资管计划的管理人建投基金代表资管计划已与发行人签署配售协议。 建投基金作为资管计划管理人出具《关于苏州赛分科技技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺建投基金接受发行人高级管理人员与核心员工的委托设立赛分科技员工资管计划，赛分科技员工资管计划符合《首发承销细则》第三十九条、第四十条的规定，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；承诺资管计划各份额持有人作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在接受发行人公告披露外的投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺建投基金为赛分科技员工资管计划的管理人和实际控制主体，对赛分科技员工资管计划的投资决策安排、相关股东权利行使安排、发行人股东大会表决的实施安排、赛分科技员工资管计划的独立运营均具有实际支配权；承诺赛分科技员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，不存在使用贷款、发行债券等募集的非自有资金进行投资的情况，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定，参与发行人战略配售符合管理合同约定的投资范围；承诺赛分科技员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；承诺赛分科技员工资管计划不参与首次公开发行股票的初步询价和累积投标询价，承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的股票。 赛分科技员工资管计划全体份额持有人均出具《关于参与苏州赛分科技技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺》，承诺其委托建投基金设立赛分科技员工资管计划，其本人为发行人或发行人相关控股子公司的高级管理人员或核心员工，具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次战略配售的情形；承诺其本人为本次配售的最终实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形；承诺其参与本次战略配售的资金均为自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划合同约定的投资范围，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况；承诺其通过赛分科技员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月，限售期内将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，亦不会委托或转让或采取其他方式处置所持有的本资管计划份额。 根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，赛分科技员工资管计划作为发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，符合《管理办法》第二十一条、第二十三条以及《首发承销细则》第三十九条关于参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件相关规定。 三、本次战略配售不存在相关禁止性情形 经核查，发行人已出具《苏州赛分科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。 根据《发行人承诺函》和参与战略配售的投资者出具的承诺函并经本所律师核查，本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十一条第（一）项“发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十一条第（二）项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者”的情形；本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十一条第（三）项“发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十一条第（四）项“发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十一条第（五）项“除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十一条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。 基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中证投资、赛分科技员工资管计划战略配售证券不存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形。 四、结论 综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者符合《首发承销细则》第四十条关于参与发行人战略配售的投资者选取标准的规定；中证投资、赛分科技员工资管计划作为战略配售对象符合《管理办法》第二十一条、第二十三条和《首发承销细则》第三十九条、第四章关于参与战略配售的投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向中证投资、赛分科技员工资管计划配售证券不存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形。 本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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