赛分科技(688758):中信证券股份有限公司关于苏州赛分科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告
二零二四年十二月 苏州赛分科技股份有限公司（以下简称“赛分科技”或“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于 2024年 1月 11日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审核同意，并获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕1204号文予以注册。 本次发行拟采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，就发行人向参与战略配售的投资者配售股票（以下称“本次战略配售”）有关的投资者选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查，并出具本专项核查报告。 为出具本专项核查报告，保荐人（主承销商）已得到参与战略配售的投资者的如下承诺：其已就本次战略配售核查事项进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。 基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京德恒律师事务所出具的核查意见，保荐人（主承销商）就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。 一、本次发行参与战略配售的投资者的选取标准及配售规模 （一）战略配售的参与对象 根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括： 1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金； 4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司； 5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； 6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
（二）战略配售的参与规模 1、中证投资 根据《实施细则》要求，中证投资跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： （1）若发行规模不足 10亿元，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元； （2）若发行规模 10亿元以上、不足 20亿元，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元； （3）若发行规模 20亿元以上、不足 50亿元，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元； （4）若发行规模 50亿元以上，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 中证投资初始跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，即 2,498,785股，具体比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。 2、赛分科技员工资管计划 发行人的部分高级管理人员与核心员工参与本次战略配售所设立的专项资产管理计划共赢 37号已同发行人签署认购协议。同时本次赛分科技员工资管计划拟认购数量不超过超额配售选择权行使前发行数量的 10%，即认购股数上限为 4,997,569股，具体比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。 综上，本次战略配售共有 2名战略投资者参与，初始战略配售数量为7,496,354股（拟认购数量上限），约占本次发行数量的 15.00%，其中专项资产管理计划初始战略配售数量为 4,997,569股，约占本次发行数量的 10.00%，保荐人相关子公司初始战略配售数量为 2,498,785股，约占本次发行数量的 5.00%。 发行人首次公开发行证券数量不足 1亿股，前述战略配售方案符合《实施细则》等相关规定对本次发行战略投资者应不超过 10名，战略投资者获配的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20.00%的要求，发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的 10.00%的要求，保荐人相关子公司获配的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 5.00%的要求。 二、本次参与战略配售的投资者配售资格核查 （一）中证投资 1、基本情况 中证投资的基本情况如下：
2、控股股东与实际控制人 经核查，中证投资系中信证券的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权，中信证券为中证投资的控股股东和实际控制人。 3、战略配售资格 根据中国证券业协会于 2018年 1月 17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。 经核查，中信证券为本次发行的保荐人，中证投资属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定。 4、关联关系 根据《苏州赛分科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》并经核查，中证投资系发行人保荐人中信证券的全资子公司。除前述情形外，中证投资与发行人之间不存在其他关联关系。 5、参与本次战略配售的认购资金来源 根据中信证券 2024年半年度报告，中证投资总资产人民币 2,820,968万元，净资产人民币 2,424,458万元。因此，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金。 中证投资已出具承诺函承诺，（1）其为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺按照相关规定及时足额缴纳认购资金；（2）本次战略配售认购股票资金来源为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；（3）其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 基于上述，中证投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《实施细则》第四十九条、《承销业务规则》第三十九条的相关规定。 6、股份限售期及相关承诺 中证投资已出具承诺函承诺，（1）其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月；（2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；（3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；（4）不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 基于上述，中证投资承诺的股票限售期符合《实施细则》第五十一条、第五十六条、《承销业务规则》第三十九条第（三）项的相关规定。 （二）共赢 37号 1、基本情况 共赢 37号的基本情况如下：
2024年 9月 20日，发行人召开第二届董事会 2024年第二次会议，审议通过关于公司部分高级管理人员及核心员工以设立专项资产管理计划参与首次公开发行股票并在上交所科创板上市战略配售的相关事宜。2024年 10月 12日，发行人召开第二届董事会 2024年第三次会议，审议通过关于调整公司部分高级管理人员及核心员工以设立专项资产管理计划参与首次公开发行股票并在上交所科创板上市战略配售方案的相关事宜。 经核查，参与认购共赢 37号的发行人高级管理人员和核心员工为 9名。共赢 37号的份额持有人姓名、任职单位、职务、认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：
3、实际支配主体 中信建投基金管理有限公司（以下称“中信建投资管”）作为共赢 37号的管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，中信建投资管为共赢 37号的实际支配主体。 4、战略配售资格 共赢 37号的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：在发行人或发行人合并报表范围内的子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员。 经核查，除钱望霓为退休返聘人员外，其余参与本次发行与战略配售的 8名份额持有人均与发行人或发行人的子公司之间签署了劳动合同，钱望霓作为退休返聘人员，已与发行人全资子公司赛分科技扬州有限公司签订了返聘协议。 以上 9名份额持有人均在发行人或发行人的子公司中任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。共赢 37号已于2024年 9月 27日完成中国证券投资基金业协会的备案程序，属于《实施细则》第四十条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略配售的资格。 5、参与本次战略配售的认购资金来源 经主承销商及主承销商律师核查，结合共赢 37号份额持有人出具的承诺，共赢 37号各份额持有人参与本次战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。共赢 37号及份额持有人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 基于上述，共赢 37号参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 6、股份限售期及相关承诺 经核查，共赢 37号的各份额持有人已出具承诺函承诺，其通过共赢 37号获得发行人本次配售的证券，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分证券，也不由发行人回购该部分证券，亦不会委托或转让或采取其他方式处置所持有的共赢 37号份额。股份锁定期届满后，其无条件同意并配合共赢 37号管理人严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和《中信建投基金-共赢 37号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》的约定，来减持该部分证券。 经核查，共赢 37号的管理人中信建投资管已出具承诺函承诺，共赢 37号获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月；不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期满后，共赢 37号将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。 基于上述，共赢 37号承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。 三、本次战略配售是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁 止性情形 《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售股票的，不得存在以下情形： 1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿； 2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者； 3、发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金； 4、发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； 5、除本细则第四十条第（三）项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； 6、其他直接或间接进行利益输送的行为。” 经核查，本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 四、主承销商律师对于参与战略配售的投资者的核查结论 经核查，主承销商律师所认为：中证投资及共赢 37号作为参与本次战略配售的投资者选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等相关规定，具有参与本次战略配售的配售资格；参与本次战略配售的投资者承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等相关规定，发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 五、主承销商对于参与战略配售的投资者的核查结论 综上所述，主承销商认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规以及规范性文件关于参与战略配售的投资者选取标准及配售资格的规定；参与本次战略配售的投资者承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等相关规定，发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 （以下无正文） 中财网
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