民生健康(301507):与中科嘉亿等主体签署《战略合作协议》
杭州民生健康药业股份有限公司 关于与中科嘉亿等主体签署《战略合作协议》的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1、杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“民生健康”或“公司”）拟通过全资子公司民生中科嘉亿（浙江）生物工程有限公司（以下简称“民生中科（浙江）”）收购民生中科嘉亿（山东）生物工程有限公司（以下简称“标的公司”）现有股东持有的标的公司100%股权。即标的公司现有股东以其所持标的公司全部股权增资民生中科（浙江），增资完成后，民生中科（浙江）注册资本增加至16,000万元人民币，标的公司现有股东将合计持有民生中科（浙江）45%的股权。民生健康拟放弃本次民生中科（浙江）增资扩股的优先认购权，放弃权利涉及的注册资本金额为7,200万元人民币。 2、本次交易完成后，公司持有民生中科（浙江）的股权将由100%被稀释至55%，民生中科（浙江）由公司全资子公司变更为控股子公司。标的公司成为民生中科（浙江）的全资子公司并纳入公司的合并报表范围。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本协议所涉事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会进行审议。本次交易尚在推进过程中，仍存在不确定性，预计不会对公司2024年度的财务状况和经营业绩产生重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、战略合作事项概述 公司于2024年8月9日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于签署<战略合作意向协议>的议案》。公司于同日与潘玉林、中科嘉亿（山东）投资控股有限公司（以下简称“中科嘉亿”）签署了《战略合作意向协议》（以下简称“意向协议”），就双方在益生菌领域进行战略合作的事项达成初步意向。具体内容详见公司于2024年8月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署<战略合作意向协议>的公告》（公告编号：2024-038）。截至2024年12月23日，意向协议各签署方已完成意向协议中规定的主要先决条件。 公司于2024年12月23日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于与中科嘉亿等主体签署<战略合作协议>的议案》，同意公司就民生中科（浙江）收购标的公司100％股权具体事宜，与中科嘉亿等主体共同签署《战略合作协议》（以下简称“合作协议”、“本协议”或“协议”）。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-059）。 本次交易完成后，公司将持有民生中科（浙江）55％的股权，标的公司现有股东将合计持有民生中科（浙江）45％的股权，标的公司成为民生中科（浙江）的全资子公司并纳入公司合并报表范围。 上述事项交易金额不会达到股东大会的审议标准，属于董事会决策权限范围内的事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《对外投资管理制度》、《授权管理制度》等相关规定，无需提交股东大会审议。董事会同意授权公司经营管理层在合作协议约定范围内办理合作协议涉及相关事宜并负责后续合作事项的具体推进。 二、合作方介绍 合作方：中科嘉亿（山东）投资控股有限公司、潘玉林、司书锋、潍坊智汇嘉投资合伙企业（有限合伙） 中科嘉亿（山东）投资控股有限公司，统一社会信用代码： 91370781MA7G2B6M3T，法定代表人：潘玉林，成立日期：2022年1月12日，注册资本：300.00万元，注册地址：山东省潍坊市青州市邵庄镇齐王路9777号。股权结构：由潍坊拓海控股有限公司100%持股；实际控制人为潘玉林。 潘玉林，中国国籍，身份证：3707211969********，地址：山东省青州市旗城大街。 司书锋，中国国籍，身份证：3703051982********，地址：淄博市临淄区瑞泉阳光。 潍坊智汇嘉投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码： 91370781MA7N4M9T7L，合伙人：潘玉林、司书锋，成立日期：2022年4月25日，出资额：10.00万元，主要经营场所：山东省潍坊市青州市齐王路9777号。 中科嘉亿（山东）投资控股有限公司、潘玉林、司书锋、潍坊智汇嘉投资合伙企业（有限合伙）与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 截至本公告披露日，中科嘉亿（山东）投资控股有限公司、潘玉林、司书锋、潍坊智汇嘉投资合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人，履约能力正常。 三、增资扩股主体基本情况 1、基本情况 企业名称：民生中科嘉亿（浙江）生物工程有限公司（原浙江民生健康科技有限公司） 统一社会信用代码：91330523059566789W 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：2012年12月17日 注册资本：8,800万元 注册地址：浙江省湖州市安吉县递铺街道阳光大道3999号 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；保健用品（非食品）生产；保健用品（非食品）销售；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售；电子产品销售；办公用品销售；家居用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；货物进出口；保健食品（预包装）销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：保健食品生产；食品生产；食品销售；食品互联网销售；饮料生产；化妆品生产；食品添加剂生产；粮食加工食品生产；互联网信息服务；药品互联网信息服务；药品零售；药品批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 2、股权结构：公司持有民生中科（浙江）100%股权 3、主要财务数据 单位：人民币万元
4、其他：民生中科（浙江）依法存续、经营正常，财务状况和资信良好，不属于失信被执行人。 四、标的公司基本情况及交易价格 1、标的公司基本情况 企业名称：民生中科嘉亿（山东）生物工程有限公司 统一社会信用代码：91370781MADURXWU4N 企业类型：其他有限责任公司 成立时间：2024年8月19日 注册资本：2,500万元 注册地址：山东省潍坊市青州市邵庄镇峱山经济发展区齐王路与冀州路交汇处 经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；保健食品（预包装）销售；生物饲料研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；中药提取物生产；食品添加剂销售；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；保健食品生产；食品互联网销售；食品销售；食用菌菌种经营；食用菌菌种生产；食用菌菌种进出口；饲料添加剂生产；饮料生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、本次收购前后标的公司的股权情况 截至本公告披露日，标的公司的注册资本已全部实缴到位。具体股权结构及拟变动如下：
标的公司的股份清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。 标的公司现有股东控制的从事益生菌原料及相关成品研发、生产与销售的业务主体（统称“原有业务主体”），已将与益生菌业务相关的主要资源及相应知识产权、设备、存货等资产通过合法合规方式并入标的公司及其下属公司。 标的公司有优先受让权的股东已放弃优先受让权。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不属于失信被执行人。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。截至本公告披露日，标的公司与本次交易对手方不存在经营性往来。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 5、主要财务数据 单位：人民币万元
标的公司模拟主要财务数据以持续经营假设作为基础，假设2024年1月1日标的公司已与原有业务主体签订《资产重组协议》，标的公司已于2024年1月1日起从事益生菌相关业务的经营。 6、交易价格 根据天源资产评估有限公司于2024年11月30日出具的天源评报字[2024]第0897号《民生中科嘉亿（山东）生物工程有限公司拟转让股权涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“天源评报字[2024]第0897号《资产评估报告》”）在评估基准日（2024年9月30日），以资产基础法确定的评估结果为5,274.46万元，以市场法确定的评估结果为1.13亿元，经交易各方协商，并考虑截至本协议签署日标的公司注册资本已全部实缴到位对评估结果的影响，交易各方确定标的公司100%股权（以下简称“标的股权”）的估值及最终交易价格为1.2亿元。 五、战略合作协议的主要内容和履约安排 1、协议主体 甲方： 甲方 1：杭州民生健康药业股份有限公司 甲方 2：民生中科嘉亿（浙江）生物工程有限公司 乙方： 乙方 1：中科嘉亿（山东）投资控股有限公司 乙方2：潘玉林 乙方3：司书锋 乙方4：潍坊智汇嘉投资合伙企业（有限合伙） 丙方：民生中科嘉亿（山东）生物工程有限公司 2、本次交易的标的股权 2.1 本次交易的标的股权是指乙方合计持有的标的公司100％的股权，对应2,500万元注册资本，截至本协议签署日，标的公司的注册资本已全部实缴到位。 2.2 经全体甲乙双方协商，根据天源评报字[2024]第0897号《资产评估报告》在评估基准日（2024年9月30日）以市场法确定的评估结果，并考虑截至本协议签署日标的公司注册资本已全部实缴到位对评估结果的影响，双方确定标的股权的估值及最终交易价格为1.2亿元（“标的股权交易价格”）。 2.3 乙方同意按本协议约定的条款及条件将其合计持有标的公司100％股权（对应标的公司2,500万元注册资本）转让给民生中科（浙江）。 3、本次交易的对价股权 3.1对价股权 各方确认，本次交易的对价为民生中科（浙江）45％的股权，即甲方同意按本协议约定的条款及条件将民生中科（浙江）的注册资本增加至16,000万元，甲方1放弃优先认购权，民生中科（浙江）新增注册资本由全体乙方以所持标的公司股权认购。 增资全部完成后，民生中科（浙江）的股权结构如下：
各方一致同意，对价股权分两期支付，即民生中科（浙江）增资分两期进行，具体安排如下： （1）自本协议第3.3条所述履行内部决议程序、标的公司工商变更登记完成、乙方核心团队员工出具专职服务和不竞争承诺、归还战略合作意向金等先决条件全部满足并经甲方书面确认，或经甲方以书面形式予以豁免后，民生中科（浙江）的注册资本由8,800万元增加至14,666.6667万元，新增注册资本5866.6667万元由乙方按照其原在标的公司的相对持股比例认购。 （2）自本协议第3.4条所述标的公司及其下属公司已办妥相关产权证书更新手续等先决条件全部满足并经甲方书面确认，或经甲方以书面形式予以豁免后，民生中科（浙江）的注册资本由14,666.6667万元增加至16,000万元，新增注册资本1333.3333万元由乙方按照其原在标的公司的相对持股比例认购。 4、本次交易的交割 各方确认，本次交易分三步完成交割。具体如下： （1）第一次交割：乙方按照本协议约定的条款及条件将其合计持有标的公司100％股权（对应标的公司2,500万元注册资本）转让给民生中科（浙江），并完成标的公司股权转让及治理结构调整对应的工商变更登记； （2）第二次交割：民生中科（浙江）按照本协议约定的条款及条件完成14,666.6667万元注册资本的首期增资（新增注册资本5866.6667万元），并完成民生中科（浙江）首期增资、新公司章程及治理结构调整对应的工商变更/备案登记； （3）第三次交割：民生中科（浙江）按照本协议约定的条款及条件完成16,000万元注册资本的二期增资（新增注册资本1333.3333万元），并完成民生中科（浙江）二期增资对应的工商变更登记。 5、公司治理安排 5.1主营业务 甲方将其现有的益生菌业务及相应资源并入民生中科（浙江），由民生中科（浙江）及其子公司（包括标的公司及其下属公司、民生中科（浙江）未来设立的各级新子公司）作为甲方体系内益生菌业务的运营和战略规划目标实现的主体。 甲方 1和全体乙方承诺，本协议签署之日起，除非经双方协商一致，否则除民生中科（浙江）及其子公司（含标的公司及其下属公司）外，甲方 1和全体乙方均不会利用其他主体从事益生菌业务。 5.2董事会 民生中科（浙江）设董事会，董事会设董事 5名，其中 3名由甲方 1委派、2名由乙方委派，经民生中科（浙江）股东会选举后产生；董事会设董事长、副董事长各 1名，其中董事长由甲方 1委派的董事担任，副董事长由乙方委派的董事担任，经民生中科（浙江）股东会选举后产生。标的公司设董事会，董事会设董事 5名，其中 3名由甲方委派、2名由乙方委派，标的公司董事长及总经理由乙方委派并经标的公司董事会选举和聘任后产生，标的公司董事长担任标的公司法定代表人。 6、过渡期间安排 6.1各方同意，如甲方认为标的公司（含标的公司子公司，下同）在过渡期间存在异常损益事项的，甲方有权聘请具备相关资质的会计师事务所对损益事项进行审6.2各方同意，标的公司截至第一次交割日所产生的盈利由交割后标的公司的全体股东按照持股比例享有，所产生的亏损则由乙方以现金方式于本次交易完成第一次交割后 10个工作日内全额补偿给标的公司。 6.3过渡期内，乙方应促使标的公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力，保证所有重要资产的良好运作。 6.4 过渡期内，乙方不应与甲方以外的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜、核心资产出售等相关进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。 7、特殊条款 7.1业绩承诺与补偿 乙方承诺民生中科（浙江）2025年、2026年、2027年(“业绩承诺期”)经审计后扣非净利润分别不低于 600万元、800万元、1,000万元，且三年累计实现净利润不低于 2,400万元，实际经营业绩以甲方 1认可的具有证券从业资质的会计师事务所审计后的报表为准，且不考虑收购时可辨认净资产公允价值与账面价值差额部分的摊销；业绩承诺期内，因公司（含其子公司）对其员工进行股权激励而产生的股权支付费用（如有）可补充确认为对应当年业绩承诺的净利润。且，乙方承诺标的公司 2024年经营正常运行并实现预期利润。 7.2业绩补偿及触发条件 如业绩承诺期内每一期实现净利润低于承诺金额 90％或者三年累计实现净利润低于承诺金额的，则乙方同意以无偿或法律允许的最低价向甲方 1出让民生中科（浙江）股权的方式进行业绩补偿，乙方应于每一期审计结果出具后 30天内向甲方1补偿完毕。 7.3超额业绩奖励 全体甲方和乙方同意，若扣除业绩承诺期内因股权激励产生股权支付的费用（如有）后，在业绩承诺期内，民生中科（浙江）实际实现的三年累计净利润超出的部分，应当以超出部分金额的 30％作为超额业绩奖励，发放给民生中科（浙江）及标的公司的核心管理人员及技术人员。具体方式届时由民生中科（浙江）的总经理提8、合同生效 本协议自各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立并生效。 六、对公司的影响 1、本合作协议的签署，将有利于拓展公司在益生菌领域的业务发展空间，提升研发实力和市场竞争力，增强公司综合影响力，有助于进一步提升公司的业务规模和盈利能力，符合公司长期发展战略、业务布局和全体股东的利益。 2、本合作协议的签署，预计不会对公司 2024年度的财务状况和经营业绩产生重大影响。协议中涉及的各项经营数据受行业、市场、经营情况等因素影响，未来存在一定的不确定性，不代表公司及标的公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺；不会影响公司业务的独立性，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、涉及购买资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及公司股权变动或者高级管理人员的人事变动计划安排；不会因本次交易产生新的关联方和关联交易；本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司民生中科（浙江）的全资子公司并纳入公司的合并报表范围。公司在本次交易完成后继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。 八、风险提示 协议中涉及的各项经营数据受行业、市场、经营情况等因素影响，未来存在一定的不确定性，不代表公司及标的公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。本次交易尚在推进过程中，仍存在不确定性，公司将根据合作事项后续实际进展情况及时履行审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、第二届董事会第六次会议决议 2、《杭州民生健康药业股份有限公司、民生中科嘉亿（浙江）生物工程有限公司与中科嘉亿（山东）投资控股有限公司、潘玉林、司书锋、潍坊智汇嘉投资合伙企业（有限合伙）关于民生中科嘉亿（山东）生物工程有限公司之战略合作协议》 3、《浙江民生健康科技有限公司审计报告》 4、《浙江民生健康科技有限公司股东拟转让股权涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》 5、《民生中科嘉亿（山东）生物工程有限公司审计报告》 6、《民生中科嘉亿（山东）生物工程有限公司股东拟转让股权涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》 特此公告。 杭州民生健康药业股份有限公司董事会 2024年12月26日 中财网
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