宝鹰股份(002047):广东卓建律师事务所关于宝鹰股份重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产重组暨关联交易实施情况的 法律意见 二〇二四年十二月 深圳市福田区福中三路2003号国银金融中心大厦11-13层 广东卓建律师事务所 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产重组暨关联交易实施情况的 法律意见 （2024）粤卓意字第Y2412861号 致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 广东卓建律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“上市公司”）的委托，担任宝鹰股份及其全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司向珠海大横琴集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100%股权交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。本所就上市公司本次交易于2024年11月29日出具了《广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”），于2024年12月19日出具了《广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易的补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见书》”）。现就本次交易的实施情况相关事宜出具《广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见》（以下简称“本法律意见”） 除本法律意见另有说明的情形外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书》中发表法律意见有关用语的简称、释义同样适用于本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及中国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见。 2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 本所对公司提供的与出具本法律意见有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了核查、判断，并据此出具了本法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见，出具或提供证明文件的单位应对所出具或提供文件的真实性、有效性、合法性负责。 4. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5. 本法律意见仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及资产评估、会计、审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 6. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 7. 本所律师同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和深交所的审核要求引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时， 不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司本次交易相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 8. 本法律意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施情况进行核查并出具法律意见如下： 正 文 一、本次交易的方案 根据《重组报告书（草案）》及其修订稿、《股份转让协议》《资产评估报告》以及宝鹰股份第八届董事会第二十一次会议决议、2024年第三次临时股东大会决议，本次交易方案为上市公司及其全资子公司宝鹰慧科向控股股东大横琴集团出售其合计持有的宝鹰建设全部股份（持股数量222,600万股，持股比例100%）。 本次交易以非公开协议转让的方式进行，大横琴集团以对上市公司的债权和部分现金作为对价进行支付。交易完成后，宝鹰建设不再纳入上市公司合并报表范围。 本次交易主要内容如下： 1. 交易方式 本次交易的交易方式为非公开协议转让，本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。 2. 交易主体 本次交易的资产转让方为上市公司及宝鹰慧科，宝鹰慧科为上市公司的全资子公司。本次交易的交易对方为大横琴集团，大横琴集团为上市公司的控股股东。 3. 交易标的 本次交易的标的资产为宝鹰建设100%股权，即，宝鹰股份及其全资子公司宝鹰慧科持有的宝鹰建设全部股份（持股数量222,600万股，持股比例100%）。 4. 交易价格及定价依据 本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估并经珠海国资委备案后确定的评估值为基础确定，评估基准日为2024年6月30日。根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，宝鹰建设100%股权对应评估值为78,829.48万元。以评估值为基础，本次交易各 方确认的标的资产的合计交易价格为78,829.48万元。根据持股比例计算，大横琴集团应付宝鹰股份的股份转让价款为78,774.30万元，大横琴集团应付宝鹰慧科的股份转让价款为55.18万元。 5. 交易对价支付方式 本次交易的标的资产转让价款由交易对方大横琴集团以其对上市公司的债权和部分现金进行支付。其中，债权支付金额为78,774.30万元，现金支付金额为55.18万元。 6. 过渡期安排 标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方大横琴集团享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。 7. 债权债务处置 本次交易不影响标的公司的独立法人地位，本次交易完成后，标的公司享有的债权或负担的债务仍然由其享有或承担。本次交易不涉及债权债务的转移。 8. 人员安置 本次重大资产重组不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与标的公司保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。 二、本次交易的批准与授权 截至本法律意见出具之日，本次交易已取得以下批准和授权： （一）宝鹰股份的批准和授权 2024年11月29日，宝鹰股份召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于<深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》等与本次重大资产重组相关的主要议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决； 上市公司召开的第八届监事会第十六次会议已就本次交易的有关事项予以审议，并发表同意意见。 上市公司独立董事已就本次交易的有关事项召开独立董事专门会议予以审议，并发表独立董事意见。 2024年12月13日，宝鹰股份召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》《关于签署附生效条件的<合作框架协议>的议案》等议案。 2024年12月27日，宝鹰股份召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于<深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的主要议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。 （二）大横琴集团的批准和授权 根据《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《珠海市国资委权责清单（2023年）》《珠海市国资委授权放权清单（2023年）》以及大横琴集团公司章程等相关规定，本次交易无需提交深交所审核及中国证监会注册，但需国家出资企业大横琴集团及国有资产监督管理机构珠海国资委审批。 大横琴集团已同意本次重大资产重组暨关联交易事项，即宝鹰股份及其全资子公司宝鹰慧科作为转让方，控股股东大横琴集团作为受让方，参考宝鹰建设股权价值评估结果，以78,829.48万元的对价转让宝鹰建设100%股权。 （三）珠海国资委的备案与批准 2024年11月25日，上市公司就本次交易有关资产评估项目履行了《资产评估 根据上市公司于2024年12月6日发布的《关于重大资产出售暨关联交易事项获得珠海市国资委批复的公告》（公告编号：2024-103）及珠海国资委的相关批复文件，截至本法律意见出具之日，本次交易方案已获得珠海国资委同意。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行现阶段应当履行的全部批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件已得到满足，具备实施的法定条件。 三、本次交易的实施情况 （一）交易对价支付情况 根据《股份转让协议》及宝鹰股份2024年第三次临时股东大会决议，本次标的资产的交易价格为78,829.48万元。 根据《股份转让协议》和转让款银行回单，大横琴集团已按照《股份转让协议》的约定以其对宝鹰股份享有的78,774.30万元债权进行抵销的方式向宝鹰股份支付78,774.30万元的股份转让价款，并以现金方式向宝鹰慧科支付55.18万元的股份转让价款。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易的标的资产受让方大横琴集团已依约履行了现阶段需要履行的股权转让款的支付义务。相关实施情况不违反法律、法规和规范性文件的规定。 （二）标的资产交割及过户手续 2024年12月27日，宝鹰建设依据生效的《股份转让协议》修改股东名册，并将变更股东后的章程提交深圳市市监局备案，宝鹰建设100%股权变更登记至大横琴集团名下。股东名册变更及章程备案手续完成后，大横琴集团持有宝鹰建设100%的股权，上市公司不再持有宝鹰建设的股权。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。本次交易相关实施情况不违反法律、法规和规范性文件的规定。 （三）证券发行登记情况 根据《重组报告书（草案）》及其修订稿，本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕；交易对方已支付完毕标的资产的所有转让价款；本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 四、本次交易实施情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，截至本法律意见出具之日，宝鹰股份已就本次交易事项履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与此前已披露的信息存在重大差异的情形，符合相关法律法规的要求。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 经核查，自本次交易《重组报告书（草案）》首次对外披露之日起至本法律意见出具之日止，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 经核查，自本次交易《重组报告书（草案）》首次对外披露之日起至本法律意见出具之日止，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。 六、本次交易实施过程中关联方资金占用及对关联方提供担保情况 （一）本次交易实施过程中关联方资金占用情况 根据《重组报告书（草案）》及其修订稿、《股份转让协议》，本次交易前，为满足标的公司日常经营和发展需要，上市公司存在对宝鹰建设及其子公司提供资金支持的情形。为避免本次交易后形成宝鹰建设对上市公司资金的违规占用，根据2024年11月29日宝鹰建设、上市公司、宝鹰慧科与大横琴集团签署的《股份转让协议》，宝鹰建设承诺于交割日前向宝鹰股份清偿完毕全部非经营性往来资金（包括但不限于本金、利息等款项），具体清偿金额按照相关方原约定计算至实际清偿之日。同时，为确保宝鹰建设在本次交易交割完成之前完成上述非经营性资金占用的清偿，本次交易对方、上市公司控股股东大横琴集团承诺，向宝 鹰建设（含下属子公司）提供资金支持以确保宝鹰建设按时向宝鹰股份偿还前述非经营性往来资金，同时就宝鹰建设前述清偿义务向上市公司提供连带责任保证。 在本次交易相关《股份转让协议》签署后，宝鹰建设已开始偿还相关非经营性资金往来。截至本法律意见出具之日，宝鹰建设与上市公司的相关非经营性资金往来余额已全额清偿。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。 （二）本次交易实施过程中上市公司对关联方提供担保的情况 根据《重组报告书（草案）》及其修订稿、《股份转让协议》，本次交易后，宝鹰建设将不再纳入宝鹰股份的合并范围，为避免因本次交易形成上市公司对外违规担保，根据《股份转让协议》的约定，宝鹰股份及宝鹰建设应及时向相关债权人发送通知并沟通解除宝鹰股份对宝鹰建设的担保责任，以实现在交割日前解除前述担保之目的。大横琴集团承诺通过由大横琴集团或大横琴集团指定主体另行提供债权人认可的担保、增加担保或偿还借款等方式确保宝鹰股份全部担保责任解除。若经上市公司综合判断有关担保预期无法在交割日前解除的，就该等预计将形成的关联担保，应当在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等法定程序，大横琴集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施（可由大横琴集团或大横琴集团指定的下属子公司提供反担保措施），同时，大横琴集团承诺若部分担保未能解除，出现因相关金融机构向上市公司提出权利主张，导致上市公司承担担保义务的情形，则由大横琴集团对上市公司因此造成的一切责任和损失承担赔偿责任。 截至本法律意见出具之日，上市公司为宝鹰建设及其子公司提供的尚未解除的担保情况如下：
根据上述安排，上市公司与大横琴集团已签订了《反担保（保证）合同》，约定上市公司控股股东大横琴集团就上市公司对宝鹰建设的上述担保事项（债权人分别为中国建设银行股份有限公司深圳市分行、宁波银行股份有限公司深圳分行）向上市公司提供连带责任形式的反担保。 经核查，截至本法律意见出具之日，除前述已披露的上市公司为宝鹰建设提供担保且获得大横琴集团提供反担保的情形外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联方提供担保的情形。 七、本次交易相关合同及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 经核查，本次交易主要合同为上市公司、宝鹰慧科与交易对方及标的公司签署的《股份转让协议》，以及上市公司、宝鹰建科与宝鹰建设签署的《合作框架 协议》。截至本法律意见出具之日，前述《股份转让协议》《合作框架协议》均已生效。 经核查，截至本法律意见出具之日，大横琴集团已支付完毕所有股权转让价款，宝鹰股份已将标的资产过户至大横琴集团名下。《股份转让协议》各方已经按照合同约定履行合同项下主要义务，不存在违反合同约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 本次交易相关承诺的内容已在《重组报告书（草案）》及其修订稿中予以披露。经核查，截至本法律意见出具之日，本次交易相关各方的承诺均正常履行，不存在违反相关承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 根据本次交易的相关合同及涉及的各项承诺等，截至本法律意见出具之日，本次交易尚需履行如下后续事项： 1. 本次交易相关各方继续履行本次交易的相关协议项下义务； 2. 本次交易涉及的承诺主体应继续履行各自在本次交易中作出的各项承诺； 3. 上市公司需根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定就本次交易持续履行信息披露义务。 综上，本所律师认为，在本次交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，截至本实施情况法律意见出具之日，本所律师认为： 1. 本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形； 2. 本次交易已履行现阶段应当履行的全部批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件已得到满足，具备实施的法定条件； 《股份转让协议》的约定以其对宝鹰股份享有的78,774.30万元债权进行抵销的方式支付，并以现金方式向宝鹰慧科支付55.18万元的股份转让价款；本次交易相关实施情况不违反法律、法规和规范性文件的规定，本次重组相关方尚需办理本法律意见所述后续事项； 4. 上市公司已就本次交易事项履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与此前已披露的信息存在重大差异的情形，符合相关法律法规的要求； 5. 本次交易实施过程中，上市公司和标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况； 6. 经核查，截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；除已披露的上市公司为宝鹰建设提供担保且获得大横琴集团提供反担保的情形外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联方提供担保的情形； 7. 本次交易相关协议已成立并生效且正常履行，合同各方正在按照合同约定履行相关合同项下义务，不存在违反合同约定的情形；截至本法律意见出具之日，交易各方不存在违反相关承诺的行为； 8. 在本次交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见一式肆份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，系《广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见》的签署页） 广东卓建律师事务所 律师事务所负责人： 经办律师： 杨 林 吴荷静 刘中祥 赵 航 时间： 年 月 日 中财网
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