建艺集团(002789):深圳市建艺装饰集团股份有限公司2024年第五次临时股东大会的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2024年第五次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年十二月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2024年第五次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市建艺装饰集团股份有限公司（贵公司） 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第五十一次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于 2024年 11月 27日在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）和指定信息披露媒体公开发布了《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-118）。2024年12月14日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和指定信息披露媒体公开发布了《关于2024年第五次临时股东大会延期召开的公告》（公告编号：2024-130），公司第四届董事会第五十二次会议决定将2024年第五次临时股东大会延期至2024年12月30日召开。2024年12月20日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和指定信息披露媒体公开发布了《关于2024年第五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2024-137，与前述《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》及《关于2024年第五次临时股东大会延期召开的公告》合称为“会议通知”），会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式召开。 号建艺集团6楼会议室如期召开，由贵公司副董事长郭伟先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2024年12月30日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2024年12月30日9:15-15:00。 经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计130人，代表股份56,088,178股，占贵公司有表决权股份总数的35.1378%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员、本所经办律师及根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了审议，表决结果如下： （一）《关于拟聘任2024年度会计师事务所的议案》 表决情况：同意55,620,878股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.1668%；反对204,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3639%；弃权263,200股（其中，因未投票默认弃权69,000股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.4693%。 其中，中小股东总表决情况：同意7,809,025股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.3538％；反对204,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.4661％；弃权263,200股（其中，因未投票默认弃权69,000股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的3.1802％。 表决结果：通过。 （二）《关于预计2025年度日常关联交易的议案》 表决情况：同意6,790,795股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的82.0508%；反对286,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.4653%；弃权1,198,730股（其中，因未投票默认弃权1,079,030股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的14.4838%。 其中，中小股东总表决情况：同意6,790,795股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的82.0508％；反对286,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的3.4653％；弃权1,198,730股（其中，因未投票默认弃权1,079,030股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的14.4838％。 表决结果：通过。 本议案为关联股东回避表决的议案，关联股东已回避表决。 （三）《关于公司及子公司对外担保额度预计的议案》 表决情况：同意55,631,208股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.1853%；反对337,270股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6013%；弃权119,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2134%。 其中，中小股东总表决情况：同意7,819,355股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.4786％；反对337,270股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.0751％；弃权119,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.4463％。 表决结果：本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。 本所律师、现场推举的人员与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布，公司对本次会议议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书经本所律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正本三份。 法律意见书 （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2024年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 唐 诗 尹 雯 年 月 日 中财网
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