[收购]立新能源(001258):中国银河证券股份有限公司关于《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告
二零二四年十二月 第一节财务顾问声明 中国银河证券股份有限公司接受收购人新疆能源（集团）有限责任公司的委托，担任本次收购的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。 本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。 作为本次收购的财务顾问，中国银河证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其已提供了出具本财务顾问报告必须的、真实、准确、完整的原始书面材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述；其所提供的所有文件及所述事实均真实、准确和完整；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、本财务顾问报告不构成对立新能源的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 1 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。 2 目录 第一节财务顾问声明..............................................................................................................1 .............................................................................................................................. 第二节释义 5 第三节财务顾问承诺..............................................................................................................6 第四节财务顾问核查意见......................................................................................................7 一、对《收购报告书》内容的核查........................................................................................7 二、对收购人本次收购目的的核查........................................................................................8 三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查8四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查...........................................................................................................................................11 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查....................................................................................................................................................11 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查............................................................11 七、对收购人是否涉及以证券支付收购对价情况的核查..............................................12八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查...........................................................12 九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查...............12十、对收购人提出的后续计划的核查.................................................................................12 十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查.............................14十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查.............................17十三、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查.....................17十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查..............................................................................................................................18 十五、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查...................................................18十六、本次收购中，收购人、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形..................................................................................................................................19 3 十七、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形........................19十八、财务顾问结论意见.......................................................................................................20 4
第三节财务顾问承诺 1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定； 3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通过； 5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签订协议，本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，履行持续督导责任。 6 第四节财务顾问核查意见 一、对《收购报告书》内容的核查 收购人已按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规编写《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、收购人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况等内容进行了披露。 根据《上市公司收购管理办法》第四十九条的规定，“已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；超过6个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。”收购人于2024年11月19日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上就新疆国资委将持有的新疆新能源（集团）有限责任公司90.1571%的国有股权无偿划转至新疆能源（集团）有限责任公司事宜披露了《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》。 鉴于前次《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》披露之日至本报告书签署之日不超过6个月，收购人本次《收购报告书》仅就与前次《新疆立新能源股份有限公司收购报告书》披露内容不同的部分作出披露，符合规定。 本财务顾问根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》等法7
《收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； ?（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 根据收购人出具的承诺并查询公开信息，截至本财务顾问报告出具之日，能源集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。 经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （二）收购人的经济实力 本次收购以吸收合并方式进行，收购人无需支付对价款项，获得该等股份不涉及资金支付。 收购人最近三年的财务状况参见立新能源于2024年11月19日在深圳证券9 交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中国银河证券股份有限公司关于新疆立新能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。 经核查，本财务顾问认为，收购人能源集团财务状况正常，具有持续经营能力，具备收购上市公司的经济实力。 （三）收购人的管理能力 能源集团为新疆国资委监管企业，主要从事能源投资及资产管理、煤炭开采、煤炭洗选、煤炭及制品销售，是一家以保障国家能源供应为使命、以国家能源资源战略基地为支撑、以建设新时代国家“三基地一通道”为重点的综合性能源企业，具备相应的经营管理经验。能源集团的经营管理层已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 经核查，本财务顾问认为，能源集团具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）收购人的其他附加义务 经核查，本财务顾问认为，除已按要求披露的情况外，将持续履行关于上市公司独立性、同业竞争、关联交易等相关承诺，保证上市公司的规范运行，不存在需承担其他附加义务的情况。 （五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 根据能源集团出具的承诺函并经适当充分核查，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形。截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大民事诉讼、仲裁指的是涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。 综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格，具备履行收购人义务的能力，不存在不良诚信记录。 10 四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知 情况的核查 在本次收购中，本财务顾问对能源集团的主要负责人员进行了关于《公司 法》《证券法》《收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等证券市 场规范化运作相关法律法规的辅导，能源集团董事、监事及高级管理人员已经 熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任， 具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。 在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促能源集团的主要 负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式 的核查 新疆国资委是能源集团的控股股东和实际控制人。截至本财务顾问报告签 署日，收购人与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人的产权控制关系及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 本次收购以吸收合并方式进行，收购人无需支付对价款，获得该等股份不涉及资金支付，因此，本次收购不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 11 经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购方式为吸收合并上市公司控股股东，收购人无需支付对价款，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。 七、对收购人是否涉及以证券支付收购对价情况的核查 经核查，本财务顾问认为，本次收购采用吸收合并上市公司控股股东方式，不涉及以证券支付收购价款的情形。 八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 2024年12月13日，能源集团董事会审议通过《关于集团公司吸收合并原新能源集团的议案》； 2024年12月24日，能源集团与新能源集团签订了《公司合并协议》。 经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序有效。 九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查为保持上市公司稳定经营，在过渡期间内，收购人没有对上市公司资产、业务、公司章程、董事会成员及高级管理人员等事项进行重大调整的计划。 经核查，本财务顾问认为，上述安排符合《收购管理办法》的规定，有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。 十、对收购人提出的后续计划的核查 （一）未来十二个月内对上市公司主营业务调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人不存在在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若未来12个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定12 程序和信息披露义务。 （二）未来十二个月内对上市公司或其子公司进行重组的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。 若未来12个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议。若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程进行修改的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对可能阻碍收购立新能源控制权的章程条款进行修改的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 13 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。 十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，能源集团直接持有立新能源47.3787%的股份，成为立新能源控股股东，立新能源实际控制人未发生变更。 本次收购不涉及立新能源的股权、资产、业务和人员的调整，对能源集团与立新能源之间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会产生影响，立新能源仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，能源集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容参见立新能源于202414 年 11月 19日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《中国银河证券股份有限公司关于新疆立新能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 上市公司的主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营，主要产品包括风力发电、光伏发电、购售电服务及其他。能源集团及子公司的主营业务为能源投资及资产管理、煤炭开采、煤炭洗选、煤炭及制品销售，主营产品包括煤炭运销、金属产品、柴油、电费收入、铝类产品等。 新疆维吾尔自治区国资委于2024年7月1日出具《关于无偿划转昌吉州8个新能源项目公司国有股权的通知》（新国资产权【2024】177号），将昌吉州国资委下辖8个新能源项目公司国有股权无偿划转至能源集团，8个新能源项目分别为：“乌-昌-石”搬迁企业130万千瓦低碳产业园区两个项目、吉木萨尔县25万千瓦产业园区低碳转型项目、新疆准东能源昌吉州木垒县40万千瓦风光储项目、奇台县12.5万千瓦储能+50万千瓦（风光同场）新能源项目—20万千瓦风储项目、昌吉国投木垒县12.5万千瓦/50万千瓦储能+50万千瓦风光同场项目、奇台县昌吉国投30万千瓦低碳园区转型项目、昌吉国投玛纳斯县10万千瓦光储低碳园区项目。上述8个新能源项目公司的新能源项目与立新能源构成同业竞争。 为避免能源集团与立新能源构成实质性同业竞争，2024年8月12日，能源集团与立新能源、新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司（以下简称“北疆公司”）签署《委托经营管理协议》，将北疆公司委托给立新能源经营管理，直至彻底解决同业竞争。截至目前，上述涉及的8个新能源项目公司，昌吉州国投恒欣能源有限公司、昌吉州国投恒胜能源有限公司、昌吉州国投晟鑫能源有限公司、木垒智慧新能源发电有限公司、昌吉州鑫生新能源发电有限公司、昌吉州御风新能源发电有限公司6家项目公司已经划转至北疆公司。同时，为保障立新能源及其他股东的合法权益，收购人能源集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容参见立新能源于2024年11月19日在深圳证券交易所指15 定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中国银河证券股份有限公司关于新疆立新能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。 另外，能源集团控制的新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司经营的哈密烟墩区域的20万千瓦风电项目和10万千瓦光伏发电项目与上市公司存在同业竞争情形。 针对新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司经营的哈密烟墩区域的20万千瓦风电项目和10万千瓦光伏发电项目，为保障立新能源及其他股东的合法权益，避免同业竞争，收购人能源集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “1、本集团作为立新能源控股股东期间，承诺自本次收购完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格在适当的时机注入上市公司。 2、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。 3、在对立新能源拥有控制权期间，本集团承诺将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的有关规定，除现存相同或类似业务公司及本集团利用自身品牌、资源、财务等优势，获取并代为培育的同类业务或资产外，本集团或本集团届时控股或实际控制的公司不从事与立新能源主营业务产生竞争的业务或活动。 4、本集团确认本承诺函旨在保障立新能源及立新能源全体股东权益而做出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本集团违反本承诺而导致立新能源遭受损失、损害和开支，将由本集团予以全额赔偿。 5、本承诺自本集团盖章之日起生效，并在本集团拥有立新能源控制权期间持续有效。” （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 16 本次收购完成前，能源集团与上市公司即为关联方。上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 本次收购完成后，上市公司不存在因本次收购新增关联方的情形。如发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将履行相关信息披露义务。 收购人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容参见立新能源于2024年11月19日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中国银河证券股份有限公司关于新疆立新能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。 经核查，本财务顾问认为，收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易、避免同业竞争、保持独立性作出了相关承诺，本财务顾问将督导收购人切实履行承诺，避免损害上市公司利益。 十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 本次收购系能源集团吸收合并上市公司立新能源控股股东新能源集团，吸收合并后，新能源集团予以注销，能源集团作为存续的法人主体，承继新能源集团全部资产、负债、权益、人员、业务及其他一切权利与义务，直接持有上市公司立新能源47.3787%的股份，成为上市公司控股股东，实际控制人仍为新疆国资委，未发生变化。 经核查，截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况；本次收购不存在其他补偿安排。 十三、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，能源集团及其董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易： 17 （一）与立新能源及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于立新能源最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）； （二）与立新能源的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易； （三）对拟更换的立新能源董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； （四）对立新能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 经核查，本财务顾问认为，本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司子公司不存在上述重大交易，亦不存在对拟更换的立新能源董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 经核查，本财务顾问认为，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次收购前，上市公司控股股东及其关联方与上市公司存在采购和接受劳务等关联交易，除上述正常经营业务外，上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。 十五、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 根据收购人出具的自查报告，截至本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 根据收购人相关董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，截至本次收18 购事实发生之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 经核查，本财务顾问认为，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况；本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖立新能源股票的情况。 十六、本次收购中，收购人、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 经核查，本财务顾问认为，本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十七、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。 本次收购系上市公司间接控股股东能源集团吸收合并上市公司直接控股股东新能源集团。吸收合并前，新能源集团为能源集团全资子公司，两者实际控制人均为新疆国资委，其中，新能源集团持有上市公司立新能源47.3787%的股份，为上市公司直接控股股东；能源集团通过新能源集团间接持有上市公司47.3787%的股份，为上市公司间接控股股东。吸收合并后，新能源集团予以注销，能源集团作为存续的法人主体，承继新能源集团全部资产、负债、权益、人员、业务及其他一切权利与义务，直接持有上市公司47.3787%的股份，成为上市公司控股股东，实际控制人仍为新疆国资委，未发生变化。 19 经核查，本财务顾问认为，本次收购系通过吸收合并方式使上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第一款规定之情形，收购人可以免于发出要约。 十八、财务顾问结论意见 综上所述，本财务顾问认为，收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第16号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，上市公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 （以下无正文） 20 （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于新疆立新能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页） 法定代表人： 王晟 王晟 内核负责人： 李宁 李宁 投行业务负责人： 李宁 马青海 财务顾问主办人：____________ ____________ 马 锋 林 林 项目协办人：____________ 张艺馨 中国银河证券股份有限公司 年 月 日 21 中财网
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