兴欣新材(001358):国盛证券有限责任公司关于绍兴兴欣新材料股份有限公司使用募投项目节余资金和部分超募资金向全资子公司增资以用于实施新增募投项目的核查意见
关于绍兴兴欣新材料股份有限公司 使用部分募投项目节余资金和部分超募资金向全资子公司 增资以用于实施新增募投项目的核查意见 国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）作为绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，对兴欣新材使用部分募投项目节余资金和部分超募资金向全资子公司增资以用于实施新增募投项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2120号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股面值 1元，发行价格 41.00元/股，募集资金总额为 90,200.00万元，扣除不含税发行费用后募集资金净额为 80,958.80万元，其中超募资金总额为 25,958.80万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 12月 18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2023]第 ZF11355号《验资报告》。 募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。 二、募集资金投资项目情况 根据《绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
（一）结项募投项目的基本情况 本次结项的募投项目为“研发大楼建设项目”，上述项目已达到预定可使用状态，满足项目结项条件。截至 2024年 11月 30日，该项目募集资金专户使用及节余情况如下： 单位：万元
注 2：募集资金预计节余金额包含该募投项目尚待支付的尾款约 25万元，将在召开股东大会前兑付完毕；另有部分质保金尚未达到支付条件，将在以后年度使用自有资金支出。 注 3：节余募集资金实际金额以资金转出当日专户余额为准。 （二）募集资金节余的主要原因 1、在日益成熟的国产设备生产技术的加持下，公司未进行大量的设备进口采购投入，而选用国内优秀的设备生产商，使原先计划的设备采购投入成本得到显著控制。 2、项目原计划建造一个中试车间，后期实际投建时，公司所在地园区已出资集中建设了一个中试基地供园区内企业使用，故公司未进行中试车间的建设，大大节约了募集资金的使用。 3、在项目实施过程中，项目建设技术日益先进，建造成本较计划有所下降，且公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保障项目建设质量的基础上结合项目的实际情况，严格管理，合理配置资源，本着合理节约、降本增效的原则，控制项目建设支出。 四、节余募集资金和部分超募资金使用计划 根据公司的发展规划及实际生产经营需求，公司拟使用“研发大楼建设项目”的节余募集资金和部分超募资金共计 11,000.00万元投资“4000t/a 三乙烯二胺扩建项目”，新增募投项目的实施主体为全资子公司安徽兴欣，公司通过向安徽兴欣增资实施该项目。该增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下： （一）本次增资对象的基本情况
本次增资，将不增加安徽兴欣的注册资本，全部计入资本公积，增资前后公司均持有其100%股权。 （二）新增募投项目的情况 1、项目概况 （1）新增募投项目名称：4000t/a 三乙烯二胺扩建项目（以下简称“新项目”）。 （2）新项目实施主体：安徽兴欣。 （3）投资金额及资金来源：本次计划新增募投项目投资金额为 11,000.00万元，其中“研发大楼建设项目”节余募集资金约 1,655.95万元（具体金额以资金转出当日专户余额为准），超募资金约 9,344.05万元。具体使用计划如下： 单位：万元
2、项目可行性和必要性分析 根据公开信息显示，三乙烯二胺是聚氨酯制备工业中应用最广、用量最大的叔胺类发泡催化剂，目前被替代的可能性较小。近年来，随着聚氨酯应用领域不断拓展深化，聚氨酯制品在建筑领域、电子设备、新能源和环保等多个领域实现了产销量的快速增长。 我国已成为全球最大的聚氨酯原材料和制品的生产基地及应用领域最全的地区，聚氨酯行业已成为我国化工领域中增长最快的行业之一。根据智研咨询数据显示，2021年我国聚氨酯的产量就达到 1,532万吨，聚氨酯的消费量也达到 1,263万吨；而根据中国聚氨酯工业协会发布：预计到 2025年，全球聚氨酯市场规模将达到 931亿美元，我国聚氨酯的消费将预计达到 1,828万吨，“十四五”期间复合年增长率为 8%。聚氨酯行业的发展必然促进聚氨酯催化剂类产品的需求量稳定增长，三乙烯二胺作为最大的叔胺类催化剂品种，其需求量的增长显而易见。公司已掌握该产品的生产工艺，也不存在技术难题，扩建三乙烯二胺具备可行性。 （2）必要性分析 目前，安徽兴欣已建成有年产 3000t/a的三乙烯二胺生产装置，是国内排名前三的三乙烯二胺生产企业。因三乙烯二胺市场潜力巨大，公司市场占有率逐年提高，因此公司拟在原有产能的基础上，再增扩建一条年产 4000t/a三乙烯二胺生产装置，新项目的实施，公司将力争成为国内最大的三乙烯二胺生产商。 近些年来，公司在三乙烯二胺工艺上不断取得突破，原料消耗和能耗不断下降，是公司物料循环中不可缺少的一环。一方面，新项目的建设将进一步加深拓宽公司经济循环产业链中产品的应用，提升产业链的稳定性，使得公司产品原料成本更具有竞争优势。另一方面，将大幅度提升公司三乙烯二胺的生产能力，增加其产量，提升市场占有率，增强持续盈利能力，推动公司快速发展，具有必要性。 3、项目效益分析 根据项目初步预测，待运行满产后，每年可实现营业收入约 20,000.00万元，净利润约 3,000.00万元，税后投资回收期约 3.7年。上述数据为公司依据当前市场情况的预测结果，不构成公司的业绩承诺，实际业绩受未来市场环境、公司市场开拓力度、市场需求等多方面不确定因素影响，敬请投资者理性投资，注意投资风险。 4、项目实施风险及应对措施 （1）市场风险：三乙烯二胺所处的高分子材料行业受到宏观经济环境、上下游产业链景气度、同行业竞争加剧等多重因素的影响，有可能导致市场开拓受阻，从而影响公司业务的正常开展。 应对措施：时刻关注市场经济形势，合理调整战略布局，大力开拓国内客户和海外市场，提高公司的市场占有率，加强公司内部治理，招募管理和技术型人才，降本增效，使公司产品持有一定的技术优势，持续保持市场竞争力。 （2）安全生产风险：公司所处的行业是化工行业，部分原料、产品等属于危险化学品，在运输、储存、生产环节均存在发生危险化学品事故的风险。未来如果由于生产装置意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，可能会引起火灾、爆炸等安全事故，从而威胁生产人员的健康和安全，给生产经营造成不利影响。 应对措施：坚决执行有关法律法规的要求，严格做好公司安全管理工作，管控各类危险化学品、重点监管生产工艺和重大危险源，定期和不定期的开展员工培训，增强员工执业能力，严控生产安全事故发生。 （3）募集资金效益不能达预期的风险：新项目的实施与开展存在市场前景、同行业竞争、项目后期建设等不确定性，如果出现募集资金投资项目实施管理不力、新项目不能按计划投产或者项目投产后市场环境发生重大变化等情况，募集资金可能无法给公司带来预期的效益。 应对措施：公司将根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，提请股东大会授权公司管理层办理开立募集资金专户，并与保荐机构、募集资金存放银行签订《募集资金三方监管协议》等相关事宜，以规范募集资金管理与使用，提高募集资金使用效益，努力防范化解潜在风险，并将以市场为依托，大力拓展下游客户，加大市场推广力度，努力保障项目的顺利实施。 五、本次增资后对募集资金的管理 股东大会审议通过后，为规范公司募集资金管理，保证募集资金的安全，公司、安徽兴欣将成立募集资金存储专户，并与保荐机构、募集资金存放银行签订《募集资金三方监管协议》，以便对募集资金的存放和使用进行专户管理。 “研发大楼建设项目”的节余募集资金将转入此专用账户。转出节余募集资金后，招商银行股份有限公司绍兴上虞小微企业专营支行的“研发大楼建设项目”专用募集资金账户——571906509510000将予以注销。 公司及安徽兴欣将严格按照相关法律法规的要求规范使用募集资金，公司将根据相关事项进展情况，严格按照法规要求及时履行信息披露义务。 六、本次增资的目的及对公司的影响 本次使用部分募投项目的节余募集资金与超募资金向全资子公司增资，是基于公司新增募投项目建设的需要，有利于保障新项目顺利实施，符合相关法律法规所规定的募集资金使用要求。提高了募集资金使用效率与投资回报，符合公司长远战略规划，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害全体股东利益的情形。 七、相关审议程序及专项意见 （一）董事会审议情况 2024年 12月 30日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金和部分超募资金向全资子公司增资以用于实施新增募投项目的议案》，全体董事一致同意使用部分募投项目节余资金和部分超募资金共 11,000.00万元向全资子公司增资，用于实施新增募投项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况 2024年 12月 30日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金和部分超募资金向全资子公司增资以用于实施新增募投项目的议案》。经审核，监事会认为：本次新增募投项目是公司围绕主营业务在产业链上的深耕与拓展，有利于公司进一步优化产业布局和产能布局，有利于增强公司的市场竞争优势，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响，该事项尚需提交公司股东大会审议。 （三）保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次使用部分募投项目节余资金和部分超募资金向全资子公司增资以用于实施新增募投项目事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，上述事项尚需经公司股东大会审议。 在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施，在履行完毕必要的审批程序的前提下，保荐人对公司本次使用部分募投项目节余资金和部分超募资金向全资子公司增资以用于实施新增募投项目的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于绍兴兴欣新材料股份有限公司使用部分募投项目节余资金和部分超募资金向全资子公司增资以用于实施新增募投项目的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 韩逸驰 储伟 国盛证券有限责任公司 2022年 05月 27日 中财网
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