北新建材(000786):2024年限制性股票激励计划（草案）
北新集团建材股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 （草案） 北新集团建材股份有限公司 二〇二四年十二月 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1.本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）和《北新集团建材股份有限公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定制定。 2.北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”或“公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 3.本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4.本激励计划限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 5.本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 1,290万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 168,950.78万股的 0.764%。其中首次授予 1,117.25万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.661%，约占本次授予权益总额的 86.61%；预留 172.75万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.102%，约占本次授予权益总额的 13.39%。预留部分未超过本次授予权益总额的 20%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 6.本激励计划的激励对象不超过 347人，包括：公司董事、高级管理人员、核心骨干人员。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 7.本激励计划限制性股票的授予价格为每股 18.20元。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。 8.本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72个月。 本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
（2）在计算“扣非净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。 （3）在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。 除以上业绩考核目标外，各考核年度公司还需完成上级单位下达的科技创新任务目标。各考核年度控股股东下达的北新建材年度经营业绩考核责任书得分在 80分以下的，考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。 10.激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 11.公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。 12.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 13.本激励计划必须经国资主管单位审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。 14.自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。 15.本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 第一章 释义 ............................................................................................................... 7 第二章 总则 ............................................................................................................... 8 第三章 本计划的管理机构 ....................................................................................... 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 10 第五章 限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ................. 12 第六章 限制性股票激励计划的时间安排 ............................................................. 14 第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ..................................................... 16 第八章 激励对象获授权益及解除限售的条件 ..................................................... 17 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................. 21 第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................. 23 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ......................................................... 25 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................ 29 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................ 31 第十四章 限制性股票回购原则 ............................................................................. 34 第十五章 附则 ......................................................................................................... 36 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 总则 一、本计划制定的法律、政策依据 根据《公司法》《证券法》《175号文》《171号文》《178号文》《管理办法》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。 二、制定本计划的目的 1.进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报； 2.构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报； 3.充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展； 4.吸引、保留和激励优秀人才，倡导公司与员工共同持续发展的理念。 三、制定本计划的原则 1.坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定； 2.坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展； 3.坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度； 4.坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。 第三章 本计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本计划的执行管理机构。董事会下设的薪酬与考核委员会由公司非执行董事组成，负责拟订和修订本计划，报公司董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。公司董事中作为激励对象的关联董事在本计划审议及执行管理的过程中需回避。 三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。 四、独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。 五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，需召开董事会进行审议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 六、公司在向激励对象授出权益前，需召开董事会进行审议，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。 七、激励对象在行使权益前，需召开董事会进行审议，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《178号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。 二、激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，总人数不超过 347人，约占公司 2023年末在册员工人数 12,786的 2.71%。 本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务，且 2023年度个人绩效考核为“基本称职”及以上。 所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。 预留权益不重复授予，逾期未授予的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 （二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 一、标的股票来源 本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 1,290万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 168,950.78万股的 0.764%。其中首次授予 1,117.25万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.661%，约占本次授予权益总额的86.61%；预留 172.75万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.102%，约占本次授予权益总额的 13.39%。预留部分未超过本次授予权益总额的 20%。 全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。 本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第六章 限制性股票激励计划的时间安排 一、有效期 本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72个月。 二、授予日 授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议 通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内， 公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公 告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后 的 12个月内授出。 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： 1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日； 4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月向公司董事、高级管理人员授予限制性股票。 三、限售期 自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24个月内为限售期。激励对象获授的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。 四、解除限售期 本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售及各期解除限售时间安排如表所示：
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1.激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。 3.激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 4.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 一、限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 18.20元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 18.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 二、限制性股票授予价格的确定方法 首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： 1.激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为18.20元/股； 2.本计划公布前120个交易日的公司股票交易均价的60%，为17.22元/股。 三、预留限制性股票授予价格的确定方法 预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的60%： 1.预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价； 2.预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 第八章 激励对象获授权益及解除限售的条件 一、限制性股票的获授条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： （一）公司未发生以下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生以下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。 （三）公司层面业绩考核 本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 首次及预留授予限制性股票解除限售期业绩考核目标如下表所示：
2. 在计算“扣非净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。 3. 在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。 除以上业绩考核目标外，各考核年度公司还需完成上级单位下达的科技创新任务目标。各考核年度控股股东下达的北新建材年度经营业绩考核责任书得分在 80分以下的，考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。 （四）解除限售考核对标企业 北新建材为石膏板、轻钢龙骨、防水材料、涂料等建筑材料制造企业，以公司的业务类型等方面作为标准，筛选出 20家上市公司作为对标企业，具体如下：
（五）业务单元及子公司层面绩效考核 激励对象当年实际可解除限售的额度与其所属业务单元及子公司考核年度的业绩完成比例挂钩，根据各业务单元及子公司的业绩完成情况设置不同的业务单元及子公司层面的解除限售比例（X），具体见下表：
激励对象个人考核按照公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例（Y），个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×业务单元及子公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。 激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、称职、基本称职、不称职，考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
（七）考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单元及子公司层面绩效考核、个人层面绩效考核。 公司选取扣非归母净利润复合增长率、扣非净资产收益率、经济增加值改善值作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对业务单元及子公司、个人设置了严密的绩效考核体系，作为组织层面和激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2.配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）/（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3.缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4.增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 （二）授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2.配股 P＝P ×（P＋P ×n）/[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 3.缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 4.派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于 1。 5.增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序 1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。 2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。 3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。 第十章 限制性股票的会计处理 一、限制性股票会计处理方法 按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 二、限制性股票公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告日对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。 三、股份支付费用对公司业绩的影响 假设 2025年 2月底首次授予，公司首次授予的 1,117.25万股限制性股票应确认的总费用 13,529.90万元（授予时进行正式测算），该摊销费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 一、限制性股票激励计划生效程序 （一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。 公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。 （二）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书，并与本激励计划草案同时公告。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 （三）本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国资主管单位审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。 （四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对本计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 （五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 （六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决前，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （七）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。 二、限制性股票的授予程序 （一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。 （三）监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （五）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 （六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。 （七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （八）公司授予限制性股票前，应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 三、限制性股票的解除限售程序 （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。 足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本计划的规定。 （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （四）激励计划有效期内，激励对象限制性股票解锁收益和解锁安排需要符合中国建材集团有限公司相关内部制度管理规定，公司董事会有权对激励对象实际收益超出预期收益幅度过大的权益采取包括但不限于延长解锁的措施。激励计划有效期结束时，尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。对于已经解锁的限制性股票，由于公司股价短期大幅波动导致收益过高的，激励对象应该按照公司通知要求持有和交易公司股份。以上具体要求在公司与激励对象签订的《限制性股票授予协议书》中进行明确约定。 四、本激励计划的变更、终止程序 （一）本激励计划的变更程序 1.公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 2.公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： （1）导致加速解除限售的情形； （2）降低授予价格的情形。 3.监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。 4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本激励计划的终止程序 1.公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 2.公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 3.律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4.本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 5.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 6.公司终止实施本计划，自决议公告之日起 3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票； （二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费； （三）公司承诺不为激励对象依据限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保； （四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务； （五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任； （六）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司对激励对象的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行； （七）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。 （八）法律法规规定的其它相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献； （二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权； （三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同； （四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金； （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费； （六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司； （七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项； （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 一、 公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议 公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。 （一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； （二）国资主管单位、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； （三）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； （四）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （五）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （六）法律法规规定不得实行股权激励的； （七）中国证监会认定的其他情形。 二、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，继续执行： （一）公司的实际控制人发生变更； （二）公司出现合并、分立的情形。 三、上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票应当统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 四、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 （二）激励对象因退休、行政调任、死亡、丧失民事行为能力等原因而离职的，激励对象获授的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可在其离职之日起的半年内解除限售，半年后权益失效。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购。 （三）激励对象因合同到期、辞职等原因而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。 （四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购。 （五）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购： 1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失； 2.因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退； 3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益； 4.因犯罪行为被依法追究刑事责任； 5.违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害； 6.发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。 （六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 五、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十四章 限制性股票回购原则 一、回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下： 1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2.配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）÷（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3.缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n0 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4.增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不作调整。 二、回购价格的调整方法 公司按本计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷(1＋n) 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。 2.配股 P＝P ×（P＋P ×n）÷[P ×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配1 2 股的股数与配股前公司总股本的比例） 3.缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。 4.增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不作调整。 三、回购价格和回购数量的调整程序 1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。 2.因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 四、回购的程序 1.公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。 2.公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。 3.公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕手续，并进行公告。 第十五章 附则 1.本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。 2.若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。 3.本计划须经国资主管单位审核批准、公司股东大会审议通过后生效。 4.本激励计划的解释权归公司董事会。 北新集团建材股份有限公司 董事会 2024年 12月 31日 中财网
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