天和磁材(603072):天和磁材首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:天和磁材:天和磁材首次公开发行股票主板上市公告书 厦16/22/23楼 2025年1月2日 特别提示 包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“天和磁材”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2025年1月3日在上海证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书“报告期”指：2021年、2022年、2023年及2024年1-6月。 如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书释义相同。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%，新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数量较少的风险 本公司发行后总股本为26,428.00万股，上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月，公司本次上市的无限售流通股为6,474.5626万股，占发行后总股本的比例约为24.50%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平的比较情况 本次发行价格为12.30元/股，该价格对应的市盈率为： （1）15.10倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）14.44倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）20.13倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）19.26倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司处于“C3985电子专用材料制造”中的“磁性材料”行业。截至2024年12月17日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为40.21倍。 主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体如下：
数据来源： 资讯，数据截至 年 月 日（ 日）。 注1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。 注2：2023年扣非前/后EPS=2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2024年12月17日）总股本。 注3：英洛华、中科磁业扣非前后静态市盈率因显著高于其他可比公司平均水平，故作为极值剔除；宁波韵升、大地熊扣非前后静态市盈率为负值，因此未纳入同行业可比上市公司市盈率算术平均值计算范围。 12.30 / 2023 本次发行价格 元股对应的发行人 年扣除非经常性损益前后孰低 的摊薄后市盈率为20.13倍，低于同行业可比公司2023年扣非后静态市盈率平均水平，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 主板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，做出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”章节的全部内容、发行人的控股股东、实际控制人关于未来业绩下滑延长届时所持股份锁定期限的承诺及公司发行上市后利润分配政策及计划，并特别关注以下事项： （一）特别风险提示 1、经营业绩下滑的风险 报告期各期，公司营业收入分别为182,539.74万元、288,472.44万元、265,134.17万元和126,737.59万元；净利润分别为14,304.18万元、22,283.90万元、16,880.58万元和6,557.39万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为13,803.08万元、19,063.82万元、16,146.76万元和6,696.97万元。 报告期各期，公司产销规模持续上升，但自2022年下半年至2024年第一季度，稀土原材料价格整体呈下降趋势，受此影响，公司产品销售单价下降，2023年和2024年1-6月营业收入同比分别下降8.09%和6.64%，净利润分别下降24.25%和9.54%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别下降15.30%和5.63%。如果未来稀土原材料价格进一步大幅下降或行业竞争加剧等，而公司不能及时有效应对，公司的经营业绩存在进一步下滑的风险。 2、产能无法满足业务快速发展的风险 近年来，全球新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C消费电子等行业发展迅速，稀土永磁材料需求量大、增长快，尤其是大型终端客户采购批量大、项目周期长，特别关注供应商的生产规模与及时交付能力。充足的产能布局是稀土永磁材料企业拓展下游应用领域、扩大市场份额、提升客户服务能力的重要基础。 报告期内，公司烧结钕铁硼毛坯产能分别为7,000吨、7,000吨、8,000吨及4,500吨，产能利用率分别为104.84%、110.14%、103.67%及118.73%，完全实现满负荷生产，已经出现因产能不足而选择性接单的情形。与此同时，行业内资本实力较强的国有企业、上市公司充分发挥资金充沛优势，如中科三环、金力永磁、宁波韵升、正海磁材等，近年来产能快速扩张，大多实现产能超前布局。产能不足已经成为目前影响公司拓宽应用领域、保障及时交付、扩大市场份额的重要不利因素。若长时间不能有效补充资本金、单一依靠银行融资，则难以快速扩充产能，进而面临产能不足制约业务发展的风险。 3 、稀土金属等主要原材料价格波动的风险 报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为89.83%、90.68%、88.71%和87.97%，占比较高。生产使用的原材料主要为镨钕/钕、镝铁、铽等稀土金属，单价较高，且深受全球宏观经济形势、国际贸易环境、国家产业及货币政策、市场供求及博弈关系等因素影响，价格波动较为明显。稀土永磁材料厂商大多根据主要原材料价格走势，综合考量自身盈利目标与客户接受度，及时调整产品售价，但因部分存量订单售价已锁定，增量订单调价尚需经过一定的过程，因此稀土永磁材料成品售价调整通常滞后于原材料价格波动。报告期内，镨钕等稀土原材料的价格存在一定的波动，并对公司毛利率产生了一定的影响，如未来原材料价格出现持续大幅波动，而公司不能及时有效应对，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 4、国际贸易环境变化的风险 我国系全球稀土永磁材料的主要生产国与出口国。公司稀土永磁材料产品出口规模较大，报告期内对欧洲、日本、韩国等境外国家和地区的销售收入占主营业务收入的比重分别为23.03%、36.25%、37.56%和48.30%。2018年以来，部分国家和地区逆全球化倾向逐步显现，全球贸易保护主义有所抬头，贸易摩擦明2024 显上升，一定程度上抑制了全球消费需求、投资需求和贸易需求。 年，美国宣布将在2026年对从中国进口的永磁体征收25%关税，未来，若全球政治经济格局、多边贸易环境进一步恶化，公司则面临国际贸易环境变化导致产品出口竞争力削弱、出口业务收入下滑的风险。 5、技术研发方向与市场需求相偏离的风险 稀土永磁材料系实现电磁转换、电信号转换、磁力转换等功能的关键战略材料，应用领域不断扩宽，特别是新能源汽车、风力发电、节能家电、航空航天、轨道交通等新型高端应用领域不断涌现对稀土永磁材料的磁能积、剩磁、矫顽力、最高温度时间、耐腐蚀性、致密性、一致性要求各异，安全稳定性要求更高。未来，若公司不能及时、准确研判下游行业发展及市场需求变化趋势，未能及时紧跟下游前沿、新兴领域的差异化需求开展技术研发与产品开发，则有可能出现技术研发方向与市场需求相偏离，引发技术成果转化受阻、产品综合性能优势消退的风险。 6、竞争加剧导致毛利率下滑风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为17.09%、16.00%、13.18%和12.96%。 近年来，国内高性能稀土永磁市场竞争日趋激烈，各大稀土永磁材料厂商为争取优质客户、维系市场份额频繁采取降价手段，下游厂商亦普遍对采购价格实施管控降本，行业竞争呈现进一步加剧态势。同时，公司业务发展受到下游新能源汽车及汽车零部件、节能家电、风力发电、3C消费电子等行业领域的需求变化影响，如果未来上述行业需求出现不利变化，将进一步加剧上游稀土永磁材料行业的竞争，导致发行人面临产品毛利率下滑的风险。 7、应收款项损失风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为47,860.89万元、48,208.71万元、53,768.70万元和58,706.00万元，占同期资产总额的比例分别为24.44%、18.67%、17.97%和19.57%；应收票据和应收款项融资的账面价值合计分别为16,726.09万元、11,130.43万元、14,105.97万元和11,996.53万元，占同期资产总额的比例分别为8.54%、4.31%、4.71%和4.00%。报告期内，公司应收款项占资产总额比例较高，未来宏观经济形势、行业发展前景、客户经营情况若发生不利变化，则可能出现应收款项发生损失的风险。 8、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为61,921.58万元、119,432.29万元、121,492.93万元和138,164.30万元，占同期资产总额的比例分别为31.61%、46.24%、40.59%和46.05%，存货金额、占比总体呈现上升的趋势。公司采用“以+ 销定产”、“以产定采安全库存需求”的生产与采购模式，综合考虑客户订单需求、现有库存等因素，确定生产计划及相应的采购需求，形成一定的原材料、在产品和库存商品等。报告期内，公司产销规模不断扩大，存货规模亦随之增长。 2022年末，公司存货规模较上期末明显增长，主要原因如下：一是公司收入快速增长，订单充足，排产较多，因此存货数量及金额均有所上升；二是相较于2021年初，公司生产所需的主要稀土原材料如镨钕、钕、镝铁市场价格快速上涨，采购单价明显上升，导致库存原材料及在产品、库存商品、发出商品价值提高；三是发行人的成品业务增长较快，成品的生产周期长于毛坯，因此成品业务占比的增长致使公司存货出现了较大幅度的增长。2023年末，公司存货账面余额较2022年末小幅上涨1.95%。2024年6月30日，公司存货账面余额较2023年年末上涨13.83%，主要系公司订单充沛，生产销售规模增大，存货数量整体有所增长。报告期末，发行人剔除回用料及废料回收金额后库存商品、在产品以及发出商品的订单覆盖率为均超过95.00%，订单覆盖率高；报告期末，发行人原材料期后结转率分别为99.93%、99.85%、99.38%和62.52%；在产品（剔除回用料、委托加工-组装件及废料回收金额）期后结转率分别为99.99%、99.99%、99.90%和99.27%；库存商品期后结转率分别为97.54%、92.73%、78.00%和44.97%；发出商品期后结转率分别为98.86%、98.71%、93.25%和57.28%；发行人原材料、在产品、库存商品以及发出商品的期后结转率均较高（2024年6月末结转比例较低系统计时间截止2024年7月末，时间较短所致）。 报告期内，发行人主要原材料市场价格波动较大，公司各期期末存货计提的存货跌价准备金额分别为549.15万元、1,423.13万元、1,716.63万元及2,090.59万元。未来存货亦面临一定的跌价风险。 9 、境外销售可能存在因第三方专利保护体系导致被诉讼的风险 日本稀土永磁材料研究起步较早，相关企业的专利布局较为成熟。尤其是日立金属，长期在全球主要的烧结钕铁硼消费市场欧洲、中国、日本、美国开展专利布局。1983年其向日本、欧洲、美国提交了关于烧结钕铁硼基本成分专利的申请，成功取得烧结钕铁硼磁体基本成分的专利权。截至目前，前述基本成分专利已陆续到期，相关技术逐渐成为公知技术。但是，日立金属仍在前述地区留有大量烧结钕铁硼制造工艺相关的专利，该等专利尚在有效期内。 根据大地熊《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的核查意见》，大地熊与日立金属的和解协议中设有保密条款，约定专利使用费的具体计算过程、具体金额等为限制向公众披露的内容；大地熊仅在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，报告期内大地熊向日立金属支付的专利使用费占营业总成本的比重不超过1%且占利润总额的比重10% 不超过 。同时，经查阅正海磁材公开披露信息，其亦未披露和解协议中关于专利使用费的具体计算过程；宁波金鸡强磁股份有限公司为非上市公司，亦未公开披露其与日立金属和解协议的具体内容。 参考大地熊披露的数据，如日立金属提起专利侵权诉讼，发行人采用与3家公司相同的方式解决，对公司经营情况、财务状况的影响测算如下：单位：万元
根据上表测算，如发行人因日立金属起诉而与日立金属进行和解并支付相关和解费用的，报告期内，发行人向日立金属支付的专利费用分别不超过1,558万元、2,344万元、1,832万元和691万元，占利润总额的比例不超过10.00%，占比较小。因此，日立金属专利诉讼如采用与大地熊相同的和解方式，该等费用的支付对发行人经营情况、财务状况不造成重大不利影响。 公司境外销售主要集中于欧洲，日本、美国、韩国等国家和地区，处于日立金属的专利布局范围内。尽管发行人已经完成对境外主要市场的专利布局，并积极做好相应的专利风险评估，但尚无法完全排除被日立金属等第三方恶意提起专利侵权诉讼的风险。 （二）相关承诺事项 公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构就本次发行作出了相关承诺，包括公司控股股东、实际控制人已承诺，若出现公司上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上情形的，延长其届时所持股份锁定期限，相关承诺事项详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。 （三）利润分配政策的安排 公司提示投资者认真阅读公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划，具体事项详见本公司招股说明书“第九节投资者保护”之“三、本次发行后的股利分配政策”。 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2024年10月23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发《关于同意包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1465号），具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所《关于包头天和磁材科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书〔2024〕184号）同意，本公司股票在上海证券交易所主板上市。公司A股股本为26,428.00万股（每股面值1.00元），其中6,474.5626万股将于2025年1月3日起上市交易。证券简称“天和磁材”，证券代码“603072”。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 （二）上市时间：2025年1月3日 （三）股票简称：天和磁材；扩位简称：天和磁材科技 （四）股票代码：603072 （五）本次公开发行后的总股本：26,428.00万股 （六）本次公开发行的股票数量：6,607.00万股，全部为公开发行新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：6,474.5626万股（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：19,953.4374万股（九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次公开发行无战略配售安排 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”的相关内容 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”的相关内容 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行中，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据比例限售结果，网下有限售期部分最终发行数量为132.4374万股，约占网下发行总量的10.02%，约占本次公开发行股票总量的2.00%。网下无限售期部分最终发行数量为1,188.9626万股 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（十四）上市保荐人：申港证券股份有限公司 三、上市标准 发行人选择的上市标准为《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修1 订）》第三章3.1.2条规定的第一项“（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。”根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2024BJAA8B0259），发行人2021年度、2022年度以及2023年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别13,803.08万元、19,063.82万元及16,146.76万元，满足最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元的要求。同时，发行人2021年度、2022年度、2023年度营业收入分别为182,539.74万元、288,472.44万元、265,134.17万元，满足最近3年营业收入累计不低于10亿元的要求。 综上，发行人满足其所选择的上市标准。 1 根据《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）>的通知》（上证发〔2024〕51号）：“新《上市规则》第3.1.2条规定的上市条件，自新《上市规则》发布之日起实施。未通过上市审核委员会审议的主板拟上市公司应当适用新修订的上市条件；已通过上市审核委员会审议的主板拟上市公司适用修订前的上市条件”。 第三节公司及实际控制人、股东情况 一、发行人基本信息
（一）控股股东 公司控股股东为天津天和，本次发行前直接持有发行人45.39%的股份。截至本上市公告书签署日，天津天和的基本情况如下：
单位：万元
（二）实际控制人 袁文杰、袁擘、袁易父子为公司共同实际控制人，袁文杰系袁擘、袁易之父，袁擘系袁易之兄。本次发行前，袁文杰直接持有发行人13.74%股份，袁易直接持有发行人9.14%股份，袁擘直接持有发行人1.38%股份；袁文杰父子合计持有天津天和68%股权，其通过天津天和间接控制发行人45.39%股份，袁文杰父子通过直接和间接方式合计共同控制发行人69.65%股份。2020年7月1日，袁文杰父子共同签订《一致行动人协议》，明确约定三人为一致行动人关系，共同作为发行人的实际控制人。实际控制人具体信息如下：
况 公司董事、监事、高级管理人员在发行前直接及间接持有公司股份的情况如下：
股计划 寰盈投资、科曼咨询为公司员工持股平台，本次发行前，寰盈投资持有发行人457.00万股，持股比例2.31%，科曼咨询持有发行人289.00万股，持股比例1.46%。两个员工持股平台的基本情况及合伙人构成情况如下： （一）寰盈投资 1、基本情况
截至本上市公告书签署日，寰盈投资的出资情况如下：
1、基本情况
、合伙人构成情况 截至本上市公告书签署日，科曼咨询的出资情况如下：
寰盈投资、科曼咨询已出具关于锁定期的承诺函，具体内容参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （四）员工入股的股份支付情况 寰盈投资系发行人员工持股平台，部分合伙人于2014年9月增资入股发行人，并于2016年3月将所持股权转让给持股平台寰盈投资，由直接持股变为通过寰盈投资间接持股；部分合伙人于2019年3月通过寰盈投资增资间接入股发行人。上述合伙人均系发行人内部员工，2014年9月增资价格综合考虑公司发展阶段、业务发展情况，以1元/股的价格进行增资，具有合理性，不涉及股份支付的处理；2019年3月增资价格系与同次入股的外部投资者价格相同，增资价格公允，不涉及股份支付的处理。 科曼咨询系发行人员工持股平台，于2019年3月增资入股发行人。其合伙人均系发行人内部员工，增资价格与同次入股的外部投资者价格相同，价格公允，不涉及股份支付的处理。 报告期内，寰盈投资发生过1次份额变动。科曼咨询发生过4次份额变动，涉及股份支付事项。 1、报告期内，员工持股平台各次份额变动具体情况如下：
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