昊华科技(600378):北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
二〇二四年十二月 中国北京市建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12 -15层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: [email protected] 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 募集配套资金向特定对象发行股票发行过程 和认购对象合规性的法律意见书 致：昊华化工科技集团股份有限公司 北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受昊华科技的委托，作为上市公司以发行股份的方式购买中化集团、中化资产所持中化蓝天合计100%股权，同时向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，就本次交易所涉及的相关法律事宜出具法律意见书。 本所已于2023年8月14日就本次交易事项出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于2023年9月20日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（申报稿），于2023年12月13日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于2024年1月31日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于2024年4月28日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》，于2024年6月18日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》，于2024年7月22日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，于2024年7月31日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。 中国证监会已出具《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕964号），同意本次交易的注册申请。本所现就本次交易向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象合规性相关事项进行核查，并出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 除非另有所指，本法律意见书中所使用的简称和原法律意见书中使用的简称具有相同的含义。本所在原法律意见书中所作的各项声明均适用于本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供昊华科技为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下： 正文 一、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的批准和授权程序包括： 1.本次交易已经中国中化批复同意； 2.本次交易已经上市公司第八届董事会第二次会议、第六次会议、第十二次会议、第十四次会议、第十六次会议、第二十四次会议审议通过； 3.本次交易涉及特殊事项审查已经获得国家主管部门批复； 4.本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案； 5.本次交易已经昊华科技股东大会审议通过； 6.本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准； 7.本次交易已经上交所审核通过； 8.本次交易已经中国证监会同意注册。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施。 二、本次发行的过程和发行结果 上市公司本次发行由中信证券、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任联席主承销商（中信证券、广发证券及中信建投合称“联席主承销商”）。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）本次发行的认购邀请 上市公司与联席主承销商于2024年12月16日（T-3日）向上交所报送《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）、《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《认购邀请书名单》”）等发行方案相关附件，《认购邀请书名单》共计183名特定投资者，具体包括截至2024年12月10日上市公司前20大股东（剔除上市公司及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）；基金公司41名；证券公司32名；保险机构16名；其他类投资者74名。 自《发行与承销方案》和《认购邀请书名单》报备上交所后至2024年12月19日（T日）9：00前，上市公司和联席主承销商共收到1名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入《认购邀请书名单》。 根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，联席主承销商于2024年12月16日（T-3日）至2024年12月19日（T日）9:00前以电子邮件的方式向上述共计184名特定投资者发送了《认购邀请书》及《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请书附件文件。 上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、发行时间安排、收取申购保证金（联席主承销商向符合条件的特定对象收取的认购保证金未超过拟认购金额的20%）及认购对象违约时保证金的处理方式、发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则、中止发行情形及安排、发行失败情形及安排、重要提示等内容；《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按上市公司及联席主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款及认购对象出具的承诺等内容。 （二）本次发行的申购报价 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购报价期间（2024年12月19日（T日）9:00-12:00），联席主承销商共收到13名投资者提交的《申购报价单》等文件，经上市公司和联席主承销商与本所律师共同核查确认，相关投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（根据《认购邀请书》无需缴纳保证金的中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司除外），除诺德基金管理有限公司管理的1只产品因与联席主承销商存在关联关系作为无效申购剔除外，其他均为有效报价。上述13名投资者的报价情况如下：
（三）本次发行的定价和配售 根据《发行与承销方案》及《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年12月17日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，即不低于人民币24.48元/股；上市公司关联方外贸信托将以40,000.00万元参与本次认购，上市公司关联方中化资本创投将以10,000.00万元参与本次认购（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。外贸信托、中化资本创投不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。 根据申购报价情况，上市公司和联席主承销商按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，最终确定本次发行价格为24.80元/股，本次发行最终确定的发行对象为包括外贸信托、中化资本创投在内的14名特定对象，发行数量为181,451,612股，募集资金总额为4,499,999,977.60元。 本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额的具体情况如下：
截至本法律意见书出具之日，上市公司已分别与本次发行参与申购的获配对象签署了《昊华化工科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》对本次发行的发行价格、发行对象的获配股份数量及认购款缴付、双方的权利和义务、保密及违约责任等事项进行了明确约定。 （五）本次发行的缴款及验资 上市公司及联席主承销商已于2024年12月20日向本次发行的获配对象发出《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》，通知全体获配对象按照规定的时间将认购资金汇入中信证券本次发行指定收款账户，认购款项全部以现金支付。 2024年12月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2024〕531号）。根据该报告，截至2024年12月24日止，中信证券为本次发行指定收款的账户实际收到本次发行认购对象缴存的认购资金总额共计人民币4,499,999,977.60元。 2024年12月25日，中信证券已将上述认购款项扣除承销费400,000.00元（含增值税）后的余款划转至上市公司指定募集资金专用账户。 2024年12月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕530号）。根据该报告，截至2024年12月25日止，上市公司本次向特定对象发行股票 181,451,612股，募集资金总额为人民币4,499,999,977.60元，扣除不含增值税的发行费用人民币3,050,416.26元后，募集资金净额为人民币 4,496,949,561.34元，其中新增注册资本（股本）为人民币181,451,612.00元，增加资本公积为人民币4,315,497,949.34元。 经核查，本所律师认为，本次发行涉及的发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签署《认购协议》、缴款及验资等发行过程均合法、合规，本次发行确定的发行价格、认购对象、获配数量等发行结果公平、公正，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及上市公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反相关法律法规的强制性规定，内容合法有效。 三、本次发行对象的合规性 （一）发行对象的适当性核查 根据上市公司和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行确定的最终发行对象合计14名，该等发行对象符合上市公司关于本次发行的股东大会决议规定的条件，具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行对象未超过35名。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及相关法律法规的规定，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。 根据《认购邀请书》，联席主承销商对投资者适当性管理的要求为：本次昊华科技向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
根据上市公司和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经核查，本次发行的发行对象是否属于私募投资基金或私募资产管理计划及其登记备案情况如下： 1.湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙）、国开制造业转型升级基金（有限合伙）、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 2.大成基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的社保基金、基本养老保险基金、资产管理计划等产品参与认购。其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；社保基金、基本养老保险基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。 3.中国人寿资产管理有限公司以其管理的保险产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 4.外贸信托、中化资本创投、广东恒健国际投资有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、国改提质（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。 （三）发行对象的关联关系核查 根据上市公司及联席主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购材料及承诺并经核查，除外贸信托、中化资本创投与上市公司同为中国中化控制的企业外，本次发行的其他发行对象不包含上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 （四）发行对象的资金来源说明 根据认购对象提供的申购材料及承诺等相关文件，除外贸信托及中化资本创投外，本次发行的认购对象均承诺不存在上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。本次发行的认购对象均承诺不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。 经核查，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件，同时符合上市公司关于本次发行的股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 四、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： （一）本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； （二）本次发行涉及的发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签署《认购协议》、缴款及验资等发行过程均合法、合规，本次发行确定的发行价格、认购对象、获配数量等发行结果公平、公正，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求； （三）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及上市公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反相关法律法规的强制性规定，内容合法有效； （四）本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件，同时符合上市公司关于本次发行的股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 本法律意见书正本一式肆份，经本所及签字律师签署后生效。 （以下无正文） 中财网
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