昊华科技(600378):昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

 时间：2025年01月02日 00:21:53 中财网

原标题:昊华科技:昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地：上海证券交易所 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金向特定对象发行股票 发行情况报告书 独立财务顾问（牵头主承销商） 联席主承销商
二〇二四年十二月
目 录
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 14
释 义............................................................................................................................ 15
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 17
一、发行人基本信息 .......................................................................................... 17
二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................... 17
三、本次发行概况 .............................................................................................. 19
四、本次发行对象概况 ...................................................................................... 24
五、本次发行的相关机构情况 .......................................................................... 33
第二节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 36
一、本次发行前后前十名股东变动情况 .......................................................... 36 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................. 37 三、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 37
第三节 联席主承销商关于本次发行发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 40 第四节 发行人律师关于本次发行发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 41 第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 42
独立财务顾问（牵头主承销商）声明 .............................................................. 43 联席主承销商声明 .............................................................................................. 44
联席主承销商声明 .............................................................................................. 45
律师事务所声明 .................................................................................................. 46
审计机构声明 ...................................................................................................... 47
验资机构声明 ...................................................................................................... 48
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 49
一、备查文件 ...................................................................................................... 49
二、查询地点 ...................................................................................................... 49
三、查询时间 ...................................................................................................... 49

释 义
本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
发行情况报告书、本发行情况报 告书指昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象 发行股票发行情况报告书
《重组报告书》指昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书
《发行与承销方案》指昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象 发行股票发行与承销方案
《认购邀请书》指昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象 发行股票认购邀请书
《股票认购协议》指关于昊华化工科技集团股份有限公司向特定对象发行 股票之认购协议
公司、本公司、上市公司、发行 人、昊华科技指昊华化工科技集团股份有限公司（曾用名：四川天一科 技股份有限公司）
中国昊华指中国昊华化工集团股份有限公司，前身为中国昊华化工 （集团）总公司
中化集团指中国中化集团有限公司（曾用名：中国中化集团公司）
中化资产指中化资产管理有限公司
外贸信托指中国对外经济贸易信托有限公司
中化资本创投指中化资本创新投资有限公司
中国中化指中国中化控股有限责任公司
交易对方指本次交易发行股份购买资产的交易对方，包括中化集 团、中化资产
中化蓝天、标的公司指中化蓝天集团有限公司
本次交易、本次重组指昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝 天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中 化蓝天 47.19%股权，并募集配套资金
本次发行股份购买资产指昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝 天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中 化蓝天 47.19%股权
本次发行、本次募集配套资金指昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超 过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金
中信证券、独立财务顾问、独立 财务顾问（牵头主承销商）指中信证券股份有限公司
联席主承销商指中信证券股份有限公司和/或中信建投证券股份有限公 司和/或广发证券股份有限公司
通商律所、法律顾问、发行人律 师指北京市通商律师事务所
天健/审计机构/验资机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施 细则》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《公司章程》指上市公司股东大会审议通过的《昊华化工科技集团股份 有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本发行情况报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本发行情况报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息

企业名称（中文）昊华化工科技集团股份有限公司
企业名称（英文）Haohua Chemical Science & Technology Corp., Ltd.
股票上市地上海证券交易所
A股股票简称昊华科技
A股股票代码600378
公司类型其他股份有限公司（上市）
注册地址四川省成都市高新区高朋大道 5号成都高新区技术创新服务中心
注册资本1,108,582,093元
法定代表人王军
成立日期1999年 8月 5日
统一社会信用代 码91510100716067876D
办公地址北京市朝阳区小营路 19号中国昊华大厦 A座
邮政编码100101
信息披露事务负 责人苏静祎
联系电话010-58650614
传真号码010-58650685
电子邮箱[email protected]
经营范围研发、销售：化工产品并提供技术转让、技术咨询；化工原料、橡胶制品、 塑料制品的研发销售；工业特种阀门生产（工业行业另设分支机构经营或 另择经营场地在工业园区内经营）、销售；工业气体的研制、开发、生产 （工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营)、销售； 仪器仪表销售；仓储服务(不含危险化学品）；货运代理；货物及技术进出 口；检测服务(不含民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验，不含特 种设备检验检测)；会议及展览展示服务；广告设计、制作、代理、发布（不 含气球广告）；计算机信息技术咨询；工程咨询服务；机械设备租赁；房 屋租赁；工程管理服务；工程勘察设计；经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国 家禁止进出口商品及技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可展开经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策及批准程序
2、本次交易已经上市公司第八届董事会第二次会议、第六次会议、第十二次会议、第十四次会议、第十六次会议、第二十四次会议审议通过； 3、本次交易涉及特殊事项审查已经获得国家主管部门批复；
4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案； 5、本次交易已经昊华科技股东大会审议通过；
6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准；
7、本次交易已经上交所审核通过；
8、本次交易已经中国证监会同意注册。

（二）募集资金到账和验资情况
上市公司及联席主承销商已于 2024年 12月 20日向本次发行的获配对象发出《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》，通知全体获配对象按照规定的时间将认购资金汇入中信证券本次发行指定收款账户，认购款项全部以现金支付。

2024年 12月 26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2024〕531号）。根据该报告，截至 2024年 12月 24日止，中信证券为本次发行指定收款的账户实际收到本次发行认购对象缴存的认购资金总额共计人民币 4,499,999,977.60元。

2024年 12月 25日，中信证券已将上述认购款项扣除承销费 400,000.00元（含增值税）后的余款划转至上市公司指定募集资金专用账户。

2024年 12月 25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕530号）。根据该报告，截至 2024年 12月 25日止，上市公司本次向特定对象发行股票 181,451,612股，募集资金总额为人民币4,499,999,977.60元，扣除不含增值税的发行费用人民币 3,050,416.26元后，募集资金净额为人民币 4,496,949,561.34元，其中新增注册资本（股本）为人民币181,451,612.00元，增加资本公积为人民币 4,315,497,949.34元。

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行概况
（一）发行股票的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年 12月 17日，T-2日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 24.48元/股。

通商律所律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 24.80元/股，发行价格与发行底价的比率为 101.31%。

（三）发行数量
根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额 450,000.00万元/发行底价 24.48元/股所计算的股数183,823,529股（对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理）与《重组报告书》中载明的募集配套资金“发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%”（273,442,142股，含本数）的孰低值，即 183,823,529股。

根据发行对象申购情况，本次发行价格为 24.80元/股，发行股票的数量为181,451,612股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。

（四）募集资金规模
本次发行的募集资金总额为人民币 4,499,999,977.60元，扣除不含增值税的发行费用人民币 3,050,416.26元后，募集资金净额为人民币 4,496,949,561.34元。

本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限 450,000.00万元。

（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为 14家，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
一、参与申购的发行对象　　　
1国改提质（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）6,048,387149,999,997.60
2湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙）5,645,161139,999,992.80
3大成基金管理有限公司19,482,665483,170,092.00
4广东恒健国际投资有限公司12,096,774299,999,995.20
5国开制造业转型升级基金（有限合伙）38,306,451949,999,984.80
6前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有 限合伙）5,241,935129,999,988.00
7财通基金管理有限公司15,846,774392,999,995.20
8国泰君安证券股份有限公司5,241,935129,999,988.00
9中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿保险股份 有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪”）5,645,161139,999,992.80
10中国国际金融股份有限公司9,354,838231,999,982.40
11诺德基金管理有限公司30,315,725751,829,980.00
12四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限 合伙）8,064,516199,999,996.80
小计161,290,3223,999,999,985.60　
二、关联方　　　
13中化资本创新投资有限公司4,032,25899,999,998.40
14中国对外经济贸易信托有限公司16,129,032399,999,993.60
小计20,161,290499,999,992.00　
合计181,451,6124,499,999,977.60　
（六）限售期安排
本次向特定对象发行完成后，外贸信托及中化资本创投认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）本次发行的申购报价及获配情况
1、发出认购邀请文件的情况
发行人和联席主承销商于 2024年 12月 16日向上交所报送《发行与承销方案》《认购邀请书》及《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《认购邀请书名单》”）等发行方案相关附件，《认购邀请书名单》共计 183名特定投资者，具体包括截至 2024年 12月 10日发行人前 20大股东（剔除发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）；基金公司 41名；证券公司 32名；保险机构 16名；其他类投资者 74名。

自《发行与承销方案》和《认购邀请书名单》报备上交所后至 2024年 12月19日（T日）9：00前，上市公司和联席主承销商共收到 1名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入《认购邀请书名单》。

在通商律所的见证下，本次发行共向 184名特定对象发送《认购邀请书》等认购邀请文件。经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

经核查，《认购邀请书》及相关附件的文件内容、发送范围和发送过程符合《承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，符合向上交所报备的《发行与承销方案》的相关要求。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行的发行对象、发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。

2、申购报价情况
2024年 12月 19日（T日）9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，联席主承销商共收到 13份申购报价单。经发行人和联席主承销商与法律顾问共同核查确认，相关投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（根据《认购邀请书》无需缴纳保证金的中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司除外），除诺德基金管理有限公司管理的 1只产品因与联席主承销商存在关联关系作为无效申购剔除外，其他均为有效报价。上述 13名投资者的报价情况如下：

序号发行对象申购价格 (元/股)申购金额 （万元）是否为有 效申购
1国改提质（杭州）企业管理合伙企业（有限 合伙）28.9813,000是
　　28.0814,000　
　　27.0815,000　
2湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合 伙）27.3213,000是
　　25.9514,000　
　　24.5814,900　
3大成基金管理有限公司26.6222,300是
　　24.8062,300　
4广东恒健国际投资有限公司28.6830,000是
5国开制造业转型升级基金（有限合伙）27.5395,000是
6前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合 伙企业（有限合伙）25.0813,000是
7华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专 项型养老金产品-中国农业银行股份有限公 司”）24.5813,000是
8财通基金管理有限公司27.2113,500是
　　26.0125,500　
　　25.2039,300　
9国泰君安证券股份有限公司24.8813,000是
10中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿25.7813,000是
序号发行对象申购价格 (元/股)申购金额 （万元）是否为有 效申购
　保险股份有限公司-传统-普通保险产品 -005L-CT001沪”）24.8714,000　
　　24.4815,000　
11中国国际金融股份有限公司26.5013,200是
　　24.8823,200　
12诺德基金管理有限公司26.6248,900是（注）
　　26.0163,500　
　　25.0875,200　
13四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企 业（有限合伙）25.3820,000是
注：诺德基金管理有限公司以多个产品参与认购，除“诺德基金创新定增量化对冲 35号单一资产管理计划”因与联席主承销商存在关联关系不具备申购资格而被剔除外，其余产品均为有效申购，诺德基金管理有限公司的最终有效申购金额为 75,183万元。

3、本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 24.80元/股，最终发行规模为 181,451,612股，募集资金总额 4,499,999,977.60元，未超过相关董事会及股东大会决议以及《发行与承销方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。外贸信托、中化资本创投不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

具体配售结果如下：

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
一、参与申购的发行对象　　　
1国改提质（杭州）企业管理合伙企业 （有限合伙）6,048,387149,999,997.60
2湖北省申万瑞为股权投资合伙企业 （有限合伙）5,645,161139,999,992.80
3大成基金管理有限公司19,482,665483,170,092.00
4广东恒健国际投资有限公司12,096,774299,999,995.20
5国开制造业转型升级基金（有限合伙）38,306,451949,999,984.80
6前海中船（深圳）智慧海洋私募股权 基金合伙企业（有限合伙）5,241,935129,999,988.00
7财通基金管理有限公司15,846,774392,999,995.20
8国泰君安证券股份有限公司5,241,935129,999,988.00
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
9中国人寿资产管理有限公司（代“中国 人寿保险股份有限公司-传统-普通保 险产品-005L-CT001沪”）5,645,161139,999,992.80
10中国国际金融股份有限公司9,354,838231,999,982.40
11诺德基金管理有限公司30,315,725751,829,980.00
12四川资本市场纾困发展证券投资基金 合伙企业（有限合伙）8,064,516199,999,996.80
小计161,290,3223,999,999,985.60　
二、关联方　　　
13中化资本创新投资有限公司4,032,25899,999,998.40
14中国对外经济贸易信托有限公司16,129,032399,999,993.60
小计20,161,290499,999,992.00　
合计181,451,6124,499,999,977.60　
根据上述配售结果，上述参与申购的发行对象分别与发行人签署了《股票认购协议》。经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

四、本次发行对象概况
（一）发行对象基本情况
1、国改提质（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称国改提质（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
企业（机构）类型有限合伙企业
统一社会信用代码91330102MAE7YNQ96D
执行事务合伙人科改新原（杭州）企业管理有限公司
注册资本17,001万元
企业地址浙江省杭州市上城区白云路 26号 122室-62
经营范围一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。
获配股数（股）6,048,387
限售期6个月
2、湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙）
企业（机构）类型有限合伙企业
统一社会信用代码91420105MAC5C4BE4H
执行事务合伙人申银万国投资有限公司
注册资本100,000万元
企业地址湖北省武汉市汉阳区滨江大道 194号世茂锦绣长江 C1地块 3号 商业 1单元 2层（1）商号-226
经营范围一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目）
获配股数（股）5,645,161
限售期6个月
3、大成基金管理有限公司

企业名称大成基金管理有限公司
企业（机构）类型有限责任公司
统一社会信用代码91440300710924339K
法定代表人吴庆斌
注册资本20,000万元
企业地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1236号大成基金总部 大厦 5层 27层、28层、29层、30层、31层、32层、33层
经营范围一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会 许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书 A009号 经营）。
获配股数（股）19,482,665
限售期6个月
4、广东恒健国际投资有限公司

企业名称广东恒健国际投资有限公司
企业（机构）类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码914400005763575638
法定代表人刘山
注册资本75,422.6万元
企业地址广州市越秀区天河路 45之二 1601自编 1610单元
经营范围以自有资金从事投资活动;融资咨询服务
获配股数（股）12,096,774
限售期6个月
5、国开制造业转型升级基金（有限合伙）

企业名称国开制造业转型升级基金（有限合伙）
企业（机构）类型有限合伙企业
统一社会信用代码91110113MA01RGUR0C
执行事务合伙人国开投资基金管理有限责任公司
注册资本5,010,000万元
企业地址北京市顺义区后沙峪镇安富街 6号 1205室
经营范围股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产 品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；下期出资时间为 2029年 11月 17日；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配股数（股）38,306,451
限售期6个月
6、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）
企业名称前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）
企业（机构）类型有限合伙
统一社会信用代码91440300MA5GD1C19N
执行事务合伙人前海中船（深圳）私募股权基金管理有限公司
注册资本381,250万元
企业地址深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号基金小镇对冲基金 中心 407
经营范围一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融 资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理 股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金 开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行 政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后 方可经营），许可经营项目是：无
获配股数（股）5,241,935
限售期6个月
7、财通基金管理有限公司

企业名称财通基金管理有限公司
企业（机构）类型其他有限责任公司
统一社会信用代码91310000577433812A
法定代表人吴林惠
注册资本20,000万元
企业地址上海市虹口区吴淞路 619号 505室
经营范围基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
获配股数（股）15,846,774
限售期6个月
8、国泰君安证券股份有限公司

企业名称国泰君安证券股份有限公司
企业（机构）类型其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码9131000063159284XQ
法定代表人朱健
注册资本890,373.062万元
企业地址中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
经营范围许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供 中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配股数（股）5,241,935
限售期6个月
9、中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪”）

企业名称中国人寿资产管理有限公司
企业（机构）类型其他有限责任公司
统一社会信用代码91110000710932101M
法定代表人于泳
注册资本400,000万元
企业地址北京市西城区金融大街 17号中国人寿中心 14至 18层
经营范围管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关 的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
　相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配股数（股）5,645,161
限售期6个月
10、中国国际金融股份有限公司

企业名称中国国际金融股份有限公司
企业（机构）类型股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码91110000625909986U
法定代表人陈亮
注册资本482,725.6868万元
企业地址北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
经营范围许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券 公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配股数（股）9,354,838
限售期6个月
11、诺德基金管理有限公司

企业名称诺德基金管理有限公司
企业（机构）类型其他有限责任公司
统一社会信用代码91310000717866186P
法定代表人潘福祥
注册资本10,000万元
企业地址中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层
经营范围（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股数（股）30,315,725
限售期6个月
12、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙)

企业名称四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
企业（机构）类型有限合伙企业
统一社会信用代码91510100MA6ARHNP1L
执行事务合伙人四川发展证券投资基金管理有限公司
注册资本501,000万元
企业地址中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 151号 B座 42楼
经营范围项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；投 资管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
获配股数（股）8,064,516
限售期6个月
13、中化资本创新投资有限公司

企业名称中化资本创新投资有限公司
企业（机构）类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码91120118MA06XFNK34
法定代表人付强强
注册资本200,000万元
企业地址天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-1204（天津信隆 商务秘书有限公司托管第 0356号）
经营范围以自有资金向农、林、牧、渔业,采矿业制造业,建筑业,金融业, 房地产行业进行投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动）
获配股数（股）4,032,258
限售期36个月
14、中国对外经济贸易信托有限公司

企业名称中国对外经济贸易信托有限公司
企业（机构）类型其他有限责任公司
统一社会信用代码91110000100006653M
法定代表人李强
注册资本800,000万元
企业地址北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心中座 F6层
经营范围本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托； 其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起 人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、 公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证 券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管 箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固 有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规 规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
　经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配股数（股）16,129,032
限售期36个月
（二）本次发行对象与公司关联关系
外贸信托、中化资本创投与上市公司同为中国中化的控股子公司，除以上情形外，本次发行的其他发行对象不包含上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

本次发行获配对象均承诺本次认购不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。

（三）发行对象与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排
外贸信托、中化资本创投与上市公司同为中国中化的控股子公司，外贸信托、中化资本创投为上市公司的关联方。发行人与中国中化及其下属单位的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

对于上述两家发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的关联交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

除此之外，其他发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙）、国开制造业转型升级基金（有限合伙）、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

2、大成基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的社保基金、基本养老保险基金、资产管理计划等产品参与认购。其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；社保基金、基本养老保险基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

3、中国人寿资产管理有限公司以其管理的保险产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

4、外贸信托、中化资本创投、广东恒健国际投资有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、国改提质（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。

（五）关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，专业投资者又划分为 A型专业投资者、B型专业投资者、C型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行风险等级界定为 R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3及以上的投资者参与申购。

本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： （未完）
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