中简科技(300777):公司对外投资暨关联交易
中简科技股份有限公司 关于公司对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 围绕创新链、完善产业链能有效提升公司创新主体地位。公司集 聚创新及产业化优势资源，拟通过新设子公司，统筹资源发展结构功能材料，锻造新质生产力，培育新的业务增长点。 ?对外投资标的名称：江苏常宏功能材料有限公司（暂定名，以 下简称“常宏功能材料”、“标的公司”）。 ?拟投资金额：公司以货币形式认缴常宏功能材料出资9,000万 元，持股比例90%；常州瀚宇技术服务合伙企业（有限合伙）（暂定 名，以下简称“瀚宇技术”）以货币形式出资100万元，持股比例1%；常州兴宇企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“兴宇管理”）以货币形式出资900万元，持股比例9%。 ?瀚宇技术、兴宇管理为公司关联方，本次公司对外投资事项构 成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 一、对外投资基本情况 （一）对外投资概述 1、2024年12月30日，公司第三届董事会第十九次会议审议通 过了《关于设立子公司的议案》，同意公司与瀚宇技术、兴宇管理共同投资设立常宏功能材料，主要从事预浸料等结构材料及功能材料的研发、生产及销售。 2、常宏功能材料注册资本人民币10,000万元。公司以货币形式 认缴常宏功能材料出资9,000万元，持股比例90%；瀚宇技术以货币 形式认缴出资100万元，持股比例1%；兴宇管理以货币形式认缴出 资900万元，持股比例9%。标的公司的股权结构图如下： 常州兴宇企业管理合 常州瀚宇技术服务合 中简科技股份有限公司 伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 90% 9% 1% 10,000 万 江苏常宏功能材料有限公司 3、公司董事长、总经理杨永岗为瀚宇技术的执行事务合伙人并 持有瀚宇技术17.50%的出资份额、持有兴宇管理96.67%的出资份额；公司董事、常务副总经理李辉为兴宇管理的执行事务合伙人并持有兴宇管理3.33%的出资份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称“股票上市规则”）等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项构成关联交易。 4.根据公司前期与技术团队交流磋商情况，技术团队掌握了行业 一流的技术水平且成熟度较高，但因其现金出资能力不足，采取技术对赌的方式实现持股诉求。常宏功能材料设立后，技术团队先行将技术交由常宏功能材料进行使用、验证，培训技术人员，且生产出合格产品才能取得进一步持股资格，后续将对技术团队的研发批产成果进行资产评估。整个过程中，公司享有较高的灵活度，进一步保障了上市公司及中小股东利益。 （二）审批程序 《关于设立子公司的议案》已经公司第三届董事会战略与发展委 员会第三次会议、第三届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，并经第三届监事会第十一次会议审议通过。公司第三届董事会第十九次会议审议通过了本议案，关联董事杨永岗、李辉回避表决。 根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投 资暨关联交易事项属于董事会审议范畴，无需提交公司股东大会审议。 本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 瀚宇技术、兴宇管理现均处于设立阶段，作为本次交易的关联方， 基本情况如下： 1、瀚宇技术（设立阶段，具体信息以后续登记信息为准） （一）基本情况 1、拟设立企业名称：江苏常宏功能材料有限公司 2、企业类型：有限公司 3、企业主要经营场所：常州市新北区玉龙北路569号 4、法定代表人：杨永岗 5、设立规模及股权架构：常宏功能材料注册资本人民币10,000 万元。公司以货币形式认缴出资9,000万元，持股比例90%；瀚宇技 术以货币形式认缴出资100万元，持股比例1%；兴宇管理以货币形 式认缴出资900万元，持股比例9%。 6、经营期限：30年 7、经营范围：新材料技术研发；高性能预浸料及灌注成型材料 研发、生产、销售；专用功能材料的研发、生产、销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以市场监督管理局核准的经营范围为准）。 四、《投资协议》主要内容 （一）本次对外投资的目的及对公司的影响 1.本次投资设立常宏功能材料是公司践行创新驱动发展战略的 具体举措。在继续深耕传统客户的基础上，公司根据结构功能一体化材料的发展趋势，瞄准航空航天若干应用场景，引入成熟技术团队，联合设立主营业务为结构及功能材料的子公司，以达到延伸产业链，培育新场景，打造新的增长点的目的，并可改变公司客户集中度高的现状。 2.公司现金流充沛，资金充裕，资信状况良好。公司参与本次投 资的资金均为自有资金，不影响公司正常的经营活动，不会对本公司财务及经营状况产生重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 3.公司设立常宏功能材料，将利用原平台，统筹发展结构功能材 料业务、打造新的增长极，符合公司和广大投资者利益。2022年5 月，公司收购中简新材料发展（常州）有限公司（以下简称“新材料公司”），后增资至2,800万元，公司持股51%，股东温月芳持股33%，股东杨永岗持股16%，公司、杨永岗认缴出资1,422.90万元、446.40 万元已在规定期限内实缴到位。 其次，新材料公司个别股东累计实缴出资不足其认缴出资的三分 之一，加之前期业务合作发展缓慢，合作方的信心与耐心正在逐步丧失。公司新的经营班子围绕公司保供和新业务发展两大主线运行以来，得到了客户、广大员工的高度认可，并对合作事宜进行了有力协调，合作方对公司发展该业务板块重拾信心。 综上，为避免发展风险，经慎重研究并征求相关方面意见，决定 新设立子公司常宏功能材料，作为公司发展功能结构材料的一部分，统筹规划到公司的功能结构材料业务板块中，公司主要负责人出任常宏功能材料董事、经理，监事、财务负责人均由公司派精干人员担任，以更好的协同发展，提升运行效率。 依照《投资协议》，公司将根据常宏功能材料相关产品研发批产 进度，分步向技术团队转让常宏功能材料公司股权；转让过程中将视相关股权的评估价值、账面价值等孰高金额，履行相应层级的决策程序。 （二）本次投资可能存在的风险 截至本公告披露日，常宏功能材料、瀚宇技术、兴宇管理正在设 立中，常宏功能材料所经营产品需经历测试、评价等一系列程序，达到产出及批量供货需要一定周期，运营过程中将受研发进度、批产节奏、客户需求阶段性变化等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期的风险。 六、备查文件 1、第三届董事会第十九次会议决议； 2、第三届监事会第十一次会议决议； 3、第三届董事会战略与发展委员会第三次会议决议； 4、第三届董事会独立董事第三次专门会议决议； 5、相关主体拟签署的《投资协议》 特此公告。 中简科技股份有限公司董事会 2025年1月2日 中财网
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