惠通科技(301601):上海市锦天城律师所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 上海市锦天城律师事务所 关于扬州惠通科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的 投资者核查事项的法律意见书 致：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主承销商”或“申万宏源承销保荐”）的委托，为扬州惠通科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“惠通科技”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的网下发行与承销见证事宜提供法律服务。依据《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令第205号）、《证券发行与承销管理办法（2023修订）》（证监会令第208号，以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号，以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号，以下简称“《承销规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则文件规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行参与战略配售的投资者的相关事宜进行核查，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下前提和声明： 1、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事项的了解和判断，最终依赖于发行人及主承销商向本所提供的文件、资料及所作说明。发行人及主承销商已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，所有提供文件的复印件与其原件一致，副本和正本一致，没有任何隐瞒、虚假、遗漏、不全面或者不完整； 2、 本所及本所律师仅依据中国境内法律、法规及规范性文件的规定出具本报告； 3、 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见； 4、 本法律意见书仅为本次发行备案及公告之用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 基于以上前提和声明，本所律师出具法律意见如下： 一、本次发行的基本情况 2023年3月3日，深圳证券交易所上市审核委员会发布《深圳证券交易所上市审核委员会2023年第6次审议会议结果公告》，惠通科技（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2024年10月23日，中国证券监督管理委员会作出了《关于同意扬州惠通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1464号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 二、参与战略配售的投资者的基本信息 根据主承销商提供的《扬州惠通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），参与本次战略配售的投资者共2名，具体情况如下：
截至本《法律意见书》出具日，申万创新投的基本情况如下：
2、股权结构 根据申万创新投提供的营业执照、现行有效的公司章程和承诺函，并经本所律师核查，申万创新投为保荐人母公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）所设立的另类投资子公司，申万宏源持有其100%股权，为其控股股东，中央汇金投资有限责任公司为其实际控制人。 3、关联关系 申万宏源承销保荐为发行人本次创业板首次公开发行股票的保荐人（主承销商），申万创新投为保荐人的母公司申万宏源证券有限公司所设立的另类投资子公司；申万创新投与发行人不存在关联关系，与发行人、主承销商之间不存在利益输送情形。 4、战略配售资格 经本所律师核查，申万创新投作为实际控制保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第一款第（四）项的规定。 若确定的发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值，保荐人母公司设立的相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售；若发行价格不超过“四个值”孰低值，则申万创新投不参与本次发行的战略配售。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据申万创新投的承诺函，其以自有资金参与认购，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，符合《管理办法》第二十一条第四款和《承销规则》第三十九条的规定。 6、与本次发行相关的承诺 申万创新投已出具《申银万国创新证券投资有限公司关于参与扬州惠通科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之战略配售事宜承诺函》，承诺： 一、本公司为实际控制保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下称“主承销商”）的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； 二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金； 三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票； 四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为； 五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起 24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定； 六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权； 七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； 八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜； 九、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员； 十、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。 （二）申万宏源惠通科技员工参与创业板战略配售 1号集合资产管理计划（以下简称“惠通科技 1号资管计划”） 1、基本情况 参与本次战略配售的发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划共 1个，为惠通科技 1号资管计划。 根据惠通科技 1号资管计划的《资产管理合同》、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询，截至本《法律意见书》出具日，惠通科技 1号资管计划的基本情况如下：
根据《资产管理合同》之相关约定，管理人有权：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（5）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（6）法律、行政法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定和资产管理合同约定的其他权利。 因此，申万宏源证券资产管理有限公司作为惠通科技 1号资管计划的管理人能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为惠通科技 1号资管计划的实际支配主体。 3、战略配售资格 惠通科技 1号资管计划系发行人的高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，并于 2024年 11月 25日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格，符合《实施细则》第三十八条第一款第（五）项的规定。 4、董事会审议情况及人员构成 2024年 11月 8日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行并在创业板上市的战略配售，符合《管理办法》第二十三条的规定。 根据发行人提供的资产管理计划参与人名单及劳动合同，惠通科技 1号资管计划共计 14名份额持有人，均已与发行人或其全资子公司签署了劳动合同，在发行人或全资子公司重要岗位任职，对发行人生产经营具有重要影响，具备通过惠通科技 1号资管计划参与发行人战略配售的主体资格。 惠通科技 1号资管计划参与人姓名、职务、是否为发行人高级管理人员或核心员工、认购金额、资管计划持有比例等情况如下：
根据惠通科技专项资产管理计划参与人出具的承诺函，参与本次战略配售的资金来源为自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。参与人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，该资管计划及参与人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，符合《管理办法》第二十一条第四款和《承销规则》第三十八条的相关规定。 6、与本次发行相关的承诺 惠通科技1号资管计划的管理人申万宏源证券资产管理有限公司已出具承诺函，承诺： 一、截至本承诺函出具之日，资管计划系接受参与发行人首次公开发行股票之战略配售的发行人高级管理人员、核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； 二、参与发行人战略配售符合资管计划资产管理合同约定的投资范围； 三、不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票； 四、不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致我司、发行人或主承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形； 五、发行人和主承销商未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； 六、主承销商未向我司承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者； 七、发行人未向我司承诺上市后认购我司管理的证券投资基金； 八、如违反本函承诺，我司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。 惠通科技 1号资管计划的参与人已分别出具承诺函，承诺： 一、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； 二、本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金的情况； 三、本人通过专项资产管理计划获得战略配售的发行人股份，自上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会、证券交易所规则的规定； 四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；亦不存在其他可能导致本人、发行人或主承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形； 五、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； 六、主承销商未向本人承诺以承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本人参与战略配售； 七、本人通过专项资产管理计划参与本次战略配售已经过发行人董事会审议通过； 八、本人承诺按照专项资产管理计划管理人的通知及时、足额缴纳认购金额； 九、本人提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法； 十、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。 三、参与战略配售的投资者的选取标准与配售资格 （一）参与战略配售的投资者的选取标准 根据主承销商提供的《战略配售方案》，本次发行中的参与战略配售的投资者为保荐人母公司设立的另类投资子公司（或有）、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，符合《实施细则》第三十八条的规定。 （二）配售安排 1、战略配售数量 本次拟公开发行股票为3,512.00万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为 25.00%。全部为公司公开发行的新股，本次发行完成后，公司总股本为14,048.00万股。 本次发行的初始战略配售发行数量不超过526.80万股，占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 本次发行战略配售数量符合《实施细则》第三十五条“发行证券数量不足一亿股（份）的……参与战略配售的投资者配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%”的规定。 2、战略配售对象 本次发行的参与战略配售的投资者为2家，符合《实施细则》第三十五条“发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者应不超过十名”的规定。 3、战略配售参与规模 本次战略配售对象的具体参与规模如下（具体比例和金额将在确定发行价格后确定）： （1）申万创新投（或有） 申万创新投（或有）预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 175.60万定发行价格后对申万创新投最终实际认购数量进行调整，符合《实施细则》第五十条第一款第（一）项的规定。 （2）惠通科技 1号资管计划 惠通科技 1号资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即351.20万股，且参与认购规模上限不超过人民币 4,200万元。 4、配售条件 参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，参与战略配售的投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 5、限售期 申万创新投（或有）承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月，符合《实施细则》第五十一条的规定。 惠通科技资管计划的管理人及参与人承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月，符合《管理办法》第二十一条的规定。 综上，经本所律师核查，参与本次战略配售的 2名投资者符合《实施细则》《管理办法》对于参与战略配售的投资者配售资格、配售比例、配售条件及限售期的要求。 四、是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形 根据发行人、申万创新投（或有）、惠通科技1号资管计划的管理人及全部份额持有人出具的相关承诺函等，并经本所律师核查，本次发行之战略配售不存在以下禁止情形： （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿； （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者； （三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； （五）除《管理细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。 综上，本所律师认为，本次发行之战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 五、核查结论 综上，本所律师认为，参与本次发行战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》《管理办法》等的规定；参与本次发行战略配售的投资者均符合参与本次发行战略配售的投资者的选取标准，具备参与本次发行战略配售的资格；本次发行的战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 （以下无正文） 中财网
 |