惠通科技(301601):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告
扬州惠通科技股份有限公司（以下简称“惠通科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于 2023年 3月 3日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意予以注册（证监许可〔2024〕1464号）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐人”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。 根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208号〕）（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205号〕）（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《业务实施细则》”）《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上〔2018〕279号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2024〕237号）（以下简称“《网下投资者管理规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐人（主承销商）针对惠通科技本次发行参与战略配售的投资者进行核查，出具本核查报告。 一、本次发行并在创业板上市的批准与授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2022年 4月 20日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》。 2024年 1月 10日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的股东大会决议有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权 2022年 5月 8日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》。 2024年 1月 25日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的股东大会决议有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （三）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核 2023年 3月 3日，深交所上市审核中心发布《深圳证券交易所上市审核委员会 2023年第 6次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会于 2023年 3月 3日召开 2023年第 6次审议会议，发行人（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2024年 10月 23日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意扬州惠通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1464号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2024年 11月 8日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《扬州惠通科技股份有限公司关于公司高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员、核心员工通过设立专项资产管理计划的方式参与本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10%。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 （一）战略配售的股票数量 惠通科技本次拟公开发行股票 3,512.00万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。 本次发行中，初始战略配售发行数量为 526.80万股，占发行数量的 15.00%。 配售数量将于 T-2日由发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果确定发行价格后确定。参与战略配售的投资者最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分回拨至网下发行。 （二）战略配售的对象 1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：申万宏源惠通科技员工参与创业板战略配售 1号集合资产管理计划（以下简称“惠通科技员工资管计划”）； 2、保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。跟投机构为保荐人母公司申万宏源证券有限公司设立的另类投资子公司申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）。 （三）参与规模 1、惠通科技员工资管计划拟认购数量不超过本次发行数量的 10.00%，即不超过 351.20万股，且预计认购金额不超过 4,200.00万元。 2、保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）数量不超过本次发行数量的 5%，即 175.60万股，具体比例根据发行人本次发行的规模分档确定： （1）发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元； （2）发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元； （3）发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元； （4）发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 若触发跟投条件，申万创新投将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，具体跟投金额将在发行价格确定后明确。因保荐人相关子公司最终跟投与发行人最终发行价格、实际认购数量以及最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对其相关子公司最终实际认购数量进行调整。 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）参与战略配售的投资者的选取标准 根据《业务实施细则》第三十八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《业务实施细则》实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 根据《业务实施细则》第四十五条，发行人首次公开发行证券并在创业板上市，存在下列情形之一的，保荐人相关子公司应当跟投，并对获配证券设定限售期：（一）发行人为未盈利企业；（二）发行人为存在表决权差异安排企业；（三）发行人为红筹企业；（四）发行价格（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值。 本次参与战略配售的投资者依照《业务实施细则》等相关规定选取，具体标准为：“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司”。 （二）参与本次战略配售对象的主体资格 参与本次发行战略配售的对象为惠通科技员工资管计划、申万创新投（如有）。 1、惠通科技员工资管计划 （1）投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为申万宏源惠通科技员工参与创业板战略配售 1号集合资产管理计划。 （2）基本情况 惠通科技员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%，即不超过 351.2000万股，同时不超过 4,200.00万元。具体情况如下：
（3）实际支配主体 根据《申万宏源惠通科技员工参与创业板战略配售 1号集合资产管理计划资产管理合同》，管理人享有的主要权利包括“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用和业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）自行提供或者委托经中国证监会、协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（5）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（6）法律、行政法规、中国证监会及协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。” 综上，惠通科技员工资管计划的管理人申万宏源资管能够按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利，为惠通科技员工资管计划的实际支配主体。 （4）战略配售资格 根据《业务实施细则》第三十七条和第三十八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，惠通科技员工资管计划作为发行人高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 发行人第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10%。 综上，惠通科技员工资管计划已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《管理办法》第二十一条和第二十三条关于发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的规定。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据惠通科技员工资管计划的管理人出具的承诺函和参与人出具的承诺函、收入证明、出资账户流水及托管银行出具的《托管资金到账通知书》等材料，惠通科技员工资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。参与人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。惠通科技员工资管计划及参与人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 （6）限售安排 惠通科技员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，惠通科技员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （7）与本次发行相关的承诺 申万宏源资管作为惠通科技员工资管计划的管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下： “一、截至本承诺函出具之日，资管计划系接受参与发行人首次公开发行股票之战略配售的发行人高级管理人员、核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； 二、参与发行人战略配售符合资管计划资产管理合同约定的投资范围； 三、不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票； 四、不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致我司、发行人或主承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形； 五、发行人和主承销商未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； 六、主承销商未向我司承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者； 七、发行人未向我司承诺上市后认购我司管理的证券投资基金； 八、如违反本函承诺，我司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。” 惠通科技员工资管计划的参与人已分别出具承诺函，具体内容如下： “一、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； 二、本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金的情况； 三、本人通过专项资产管理计划获得战略配售的发行人股份，自上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会、证券交易所规则的规定； 四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；亦不存在其他可能导致本人、发行人或主承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形； 五、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； 六、主承销商未向本人承诺以承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本人参与战略配售； 七、本人通过专项资产管理计划参与本次战略配售已经过发行人董事会审议通过； 八、本人承诺按照专项资产管理计划管理人的通知及时、足额缴纳认购金额； 九、本人提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法； 十、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。” 2、申银万国创新证券投资有限公司（如有） （1）基本情况 申万创新投是保荐人母公司申万宏源证券有限公司设立的另类投资子公司，具体情况如下： 申万创新投的控股股东为申万宏源证券有限公司，申万宏源证券有限公司持有其 100%股权，实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。 （3）战略配售资格 根据《业务实施细则》第三十八条的规定，创业板施行保荐人相关子公司跟投制度，发行人的保荐人依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。申万创新投为保荐人母公司申万宏源证券有限公司依法设立的另类投资子公司，因此，申万创新投具有作为保荐人相关子公司跟投的战略配售资格。 （4）关联关系 申万创新投为实际控制保荐人的证券公司申万宏源证券有限公司依法设立的另类投资子公司，申万创新投与发行人无关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据申万创新投出具的书面承诺，其以自有资金参与认购，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。经核查申万创新投提供的 2023年度审计报告，申万创新投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》的认购资金。 （6）限售期限 申万创新投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （7）与本次发行相关的承诺 申万创新投就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下： “一、本公司为实际控制保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下称“主承销商”）的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； 二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金； 三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票； 四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为； 五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起 24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定； 六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权； 七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； 八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜； 九、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员； 十、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。” （三）战略投资者战略配售协议 本次发行的战略配售对象已与发行人签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了认购与配售的基本安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。 发行人与发行对象签订的配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。 （四）合规性意见 惠通科技员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行的战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码：SAQB52），为《业务实施细则》第三十八条第五项规定的参与战略配售的投资者类型，具备战略配售资格。惠通科技员工资管计划参与本次发行的战略配售，拟认购股份数量不超过本次发行股票数量的 10.00%，且已经发行人第三届董事会第十二次会议审议通过，符合《管理办法》第二十三条的规定。 申万创新投为保荐人（主承销商）相关跟投子公司，为《业务实施细则》第三十八条第四项规定的参与战略配售的投资者类型，具备战略配售资格。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《业务实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。 四、参与战略配售的投资者不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形核查 《业务实施细则》第三十九条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形： （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿； （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者； （三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； （五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。” 根据参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议以及发行人、参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，发行人和保荐人（主承销商）向惠通科技员工资管计划及申万创新投（如有）配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 五、主承销商律师核查意见 上海市锦天城律师事务所认为，参与本次发行战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《业务实施细则》《管理办法》等的规定；参与本次发行战略配售的投资者均符合参与本次发行战略配售的投资者的选取标准，具备参与本次发行战略配售的资格；本次发行的战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 六、主承销商核查结论 综上所述，保荐人（主承销商）认为，参与本次发行的战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《业务实施细则》等法律法规的规定；参与本次发行战略配售的投资者均符合参与本次发行战略配售的投资者的选取标准，具备参与本次发行战略配售的资格；本次发行的战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 （以下无正文） 中财网
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