国货航(001391):中信证券关于国货航与国泰航空签署关联交易框架协议暨日常关联交易的核查意见
中国国际货运航空股份有限公司与国泰航空有限公司 签署《通用服务框架协议》暨关联交易事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）的首次公开发行股票及持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，保荐人及其指定保荐代表人对于国货航与国泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”）签署《通用服务框架协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及意见如下： 一、关联交易概述 2024年 12月 31日，国货航与国泰航空签署了《通用服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），就货运空间销售代理及服务安排、地面代理服务、软件服务、货运联营安排及服务、租赁服务等服务安排进行约定。《框架协议》的初始期限为 2024年 1月 1日至 2026年 12月 31日，在协议初始期限或后续续期期满后，《框架协议》将自动连续续期多次，每次为期三年，惟届时须遵守相关上市规则的要求并履行相关上市规则所要求的批准程序。 国泰航空通过其下属控股子公司持有本公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 2024年 12月 24日，公司第一届董事会 2024年第一次独立董事专门会议审议通过《关于同意与国泰航空签署可持续性关联交易框架协议的议案》，全体独立董事一致同意本次关联交易事项。2024年 12月 26日，公司第一届董事会第四十二次会议审议通过了《关于同意与国泰航空签署可持续性关联交易框架协议的议案》，关联董事邓健荣先生、林绍波先生回避表决。本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。 根据公司与国泰航空本次签署的《框架协议》，并结合历史交易金额和未来业务运营规划，预期截至 2026年 12月 31日三个会计年度关联交易金额分别为2.815亿元人民币、3.075亿元人民币、3.365亿元人民币。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方的基本信息 公司名称：国泰航空有限公司 注册地址：香港金钟道八十八号太古广场一座三十三楼 企业性质：在中国香港注册成立的有限公司 董事长：贺以礼 总股本：2,883,000万港元 国泰航空系香港联合交易所有限公司上市公司，主要股东包括太古股份有限公司（持有其约 45%股份）、中国国际航空股份有限公司（持有其 29.99%股份）。 （二）主营业务及主要财务数据 国泰航空于 1946年在中国香港成立，是以香港为基地的主要尊尚旅游生活品牌。国泰集团（国泰航空连同其附属公司）在四大业务范畴提供产品及服务，包括尊尚旅游、货运、低成本客运及生活品味业务。 截至 2023年 12月 31日，国泰航空的总资产为 1,741.15亿港元，股东权益合计为 600.33亿港元，2023年度营业收入为 944.85亿港元，净利润为 97.90亿港元。以上数据已经审计。 截至 2024年 6月 30日，国泰航空的总资产为 1,756.30亿港元，股东权益合计为 614.13亿港元，2024年 1-6月营业收入为 496.04亿港元，净利润为 36.13亿港元。以上数据未经审计。 （三）与公司的关联关系 国泰航空通过其下属控股子公司持有公司 5%以上股份，系公司关联方。 （四）失信被执行人情况及履约能力分析 截至本公告披露之日，国泰航空未被列为失信被执行人。目前，国泰航空财务状况及经营情况良好，具备履约能力。 三、关联交易的定价政策及定价依据 《框架协议》项下的服务安排费用遵循公允、互利、合理原则，根据有关机种类型（如适用）和所需技术标准，并参考当前市场条件、行业标准、同业竞争分析和行业惯例进行协商以确定交易价格。定价合理、公允，符合市场惯例。该协议签订后有利于提高资产使用效率，降低公司整体生产成本，符合公司实际经营需要。 四、关联交易协议的主要内容 （一）签约主体 国货航（并代表其子公司，合称“国货航集团）； 国泰航空（并代表其子公司，合称“国泰航空集团）。 （二）服务安排 1、服务安排的一般条款 在《框架协议》期限内，国泰航空集团成员和国货航集团成员可根据《框架协议》的条款和条件，不时就任何现有和/或未来的服务安排签订正式协议（以下称“相关协议”），相关协议约定的服务安排应：a)在国泰航空集团的日常业务中进行；b)按照公平交易原则进行；c)按照正常的商业条款进行；d)按照不逊于国货航集团或国泰航空集团（视情况而定）向独立第三方提供类似或可比交易的条款进行；e)根据《框架协议》附表 1中规定的服务安排范围，定价方法和政策进行；f)遵守相关上市规则、以及本协议及相关协议中的条款和条件。 2、服务内容及具体服务安排协议 《框架协议》就货运空间销售代理及服务安排、地面代理服务、软件服务、货运联营安排及服务、租赁服务等服务安排进行了约定，具体服务安排将会根据如下相关协议提供： a)国泰航空与国货航的全资孙公司中国航空快递（香港）有限公司（以下简称“香港快递”）就委任香港快递作为国泰航空的货运销售代理而订立的货运销售代理委任协议； b)国泰航空（作为货运空间供货商）与香港快递就往来香港与印度货运航线向终端客户出售货运空间而订立的包舱协议； c)国泰航空（作为货运空间供货商）与香港快递就往来香港与欧洲大陆/英国货运航线向终端客户出售货运空间而订立的硬性包舱协议； d)国泰航空与成都中航货站有限公司（以下简称“成都货站”）就成都货站在成都双流国际机场提供货运相关地面服务而订立的国际航协标准地面代理服务协议； e)香港华民航空有限公司与成都货站就成都货站在成都双流国际机场提供货运相关地面服务而订立的国际航协标准地面代理服务协议； f)国泰航空与国货航就国货航在北京首都国际机场提供货运相关地面服务而订立的国际航协标准地面代理服务协议； g)香港华民航空有限公司与国货航就国货航在北京首都国际机场提供货运相关地面服务而订立的国际航协标准地面代理服务协议； h)国泰航空的全资附属公司传讯香港有限公司（曾用名：环球物流系统（香港）有限公司）与香港快递就向香港快递提供 Ezycargo软件服务以便预订、跟踪及追查空运货物的运送而订立的软件服务协议； i)国泰航空与国货航就国泰航空及国货航相互共享货运容量而订立的联营安排协议； j)国泰航空与国货航就国泰航空及国货航通过支付每公斤运输货物的固定按比例分摊金额以相互共享货运费用而订立的货运按比例分摊协议； k)敦豪全球货运（中国）有限公司、国货航与国泰航空就敦豪全球货运（中国）有限公司、国货航与国泰航空通过支付每公斤运输货物的固定按比例分摊金额以相互共享货运费用而订立的框架协议； l)国泰航空与成都货站就租用位于成都双流国际机场的货站空间而订立的货站租赁协议； m)国泰航空集团与国货航就租用北京当地一个办公室而订立的办公室租赁协议； n)国泰集团与国货航集团订立的任何其他服务安排协议。 （三）期限 《框架协议》的初始期限为生效日期起三年（即由 2024年 1月 1日至 2026年 12月 31日止），根据相关上市规则要求，双方同意在本协议初始期限或后续续期期满后，本协议将自动连续续期多次，每次为期三年，惟届时须遵守相关上市规则的要求并履行相关上市规则所要求的批准程序。 （四）费用 在适用范围内，相关协议项下服务的费用应根据机种类型（如适用）和技术标准决定，且参考当前市场条件、行业标准、同业竞争分析和行业惯例作协商。 （五）付款方式 各相关协议下的付款条款应由该相关协议的各方根据相关协议下服务安排的具体需求和情况进行协商并达成一致。除非相关协议另有约定，否则一方应在收到另一方开具的适用发票后 45天内以现金支付。 （六）协议终止 任何相关协议的任何一方在发生重大违约的情况下，均可通知另一方立即终止该协议。该相关协议终止后，各方在该协议项下的所有权利和义务立即终止，但协议终止前产生的任何权利、责任或救济不受影响。 五、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易是基于公司日常经营业务所需，均按照正常商务条款实施，交易定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的正常经营产生重大影响。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年初至 11月末，公司与国泰航空及其关联人累计已发生的各类关联交易的总金额约为 22,233万元。以上数据未经审计。 七、独立董事过半数同意意见 2024年 12月 24日，公司召开 2024年第一次独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本次关联交易事项。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 本次国货航与国泰航空签署《通用服务框架协议》暨关联交易事项已经公司第一届董事会第四十二次会议及 2024年第一次独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，保荐人对公司本次与国泰航空签署《通用服务框架协议》暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司与国泰航空有限公司签署<通用服务框架协议>暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 葛伟杰 李中晋 中信证券股份有限公司 2025 年 1 月 3 日 中财网
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