思看科技(688583):北京市竞天公诚律师事务所关于思看科技（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书
原标题:思看科技:北京市竞天公诚律师事务所关于思看科技（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书 电话:(86-10)58091000 传真:(86-10)58091100 关于思看科技（杭州）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书 致：中信证券股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信证券股份有限公司（以下称“公司”、“主承销商”或“中信证券”）的委托，依据《证券发行与承销管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就思看科技（杭州）股份有限公司（以下称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）向参与战略配售的投资者配售股票（以下称“本次战略配售”）有关的投资者选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明： 1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出； 2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于参与本次战略配售的投资者的资料，对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 3、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。 4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次战略配售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供公司为本次战略配售之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所出具如下法律意见： 一、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格 根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 根据主承销商、发行人提供的相关资料，参与本次战略配售的投资者为：
1、中证投资 （1）基本情况 根据中证投资提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，中证投资的基本情况如下：
（2）控股股东与实际控制人 经核查，中证投资系中信证券的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券为中证投资的控股股东和实际控制人。 （3）战略配售资格 根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。 经核查，中信证券为本次发行的保荐人，中证投资属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定。 （4）关联关系 根据《思看科技（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》并经核查，中证投资系发行人保荐人中信证券的全资子公司，中证投资持有发行人股份总数1.69%的股份。除前述情形外，中证投资与发行人之间不存在其他关联关系。 （5）参与本次战略配售的认购资金来源 根据中信证券2024年半年度报告，截至2024年6月末，中证投资总资产为2,820,968万元，净资产为2,424,458万元。经核查中证投资提供的2024年9月末财务报表，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金。 中证投资已出具承诺函承诺，1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其认购本次战略配售股票资金来源为其自有资金，承诺按照相关规定及时足额缴纳认购资金；3）其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 基于上述，本所认为，中证投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《实施细则》第四十九条、《承销业务规则》第三十九条的相关规定。 （6）股份限售期及相关承诺 中证投资已出具承诺函承诺，1)其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；2)不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；3）限售期届满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股票进行减持；4)不会利用获配股票取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股票限售期内谋求发行人控制权；5）不存在不适合参与本次战略配售的情形。 本所认为，中证投资承诺的股票限售期符合《实施细则》第五十一条、第五十六条、《承销业务规则》第三十九条第（三）项的相关规定。 2、1号资管计划 （1）基本情况 根据《中信证券资管思看员工战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》（以下称“《1号资管计划资产管理合同》”）、1号资管计划备案证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），1号资管计划的基本情况如下：
2024年11月5日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。 经核查，参与认购1号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为9名。 1号资管计划的委托人姓名、劳动合同签署单位?主要职务?认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：
（3）实际支配主体 根据《1号资管计划资产管理合同》的约定，中信证券资产管理有限公司（以下称“中证资管”）作为1号资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，1号资管计划的管理人中证资管已出具承诺函，表明其作为1号资管计划的管理人，为1号资管计划的实际控制主体。 因此，1号资管计划的实际支配主体为其管理人中证资管，并非发行人的高级管理人员和核心员工。中证资管为1号资管计划的实际支配主体。 根据发行人确认，1号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1、在发行人或发行人合并报表范围内的子公司（以下称“发行人或子公司”）担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2、在发行人或子公司核心业务岗位工作、承担重要职能岗位或具有专业技术经验的员工。 经核查，1号资管计划的9名委托人均已与发行人或子公司签署劳动合同，且1号资管计划已于2024年11月18日完成中国证券投资基金业协会的备案程序，属于《实施细则》第四十条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略配售的资格。 （5）参与本次战略配售的认购资金来源 1号资管计划委托人已出具承诺函承诺，并经访谈，1）其作为本次战略配售股票的最终实际持有人，不存在受其他人委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合《1号资管计划资产管理合同》约定的投资范围；3）其与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接向1号资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形。 1号资管计划的管理人中证资管已出具承诺函承诺，1）1号资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；2)其参与发行人战略配售符合《1号资管计划资产管理合同》约定的投资范围；3）1号资管计划代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；4）1号资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 基于上述，并经核查1号资管计划委托人收入证明、出资证明及银行流水等资料，本所认为，1号资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 （6）股份限售期及相关承诺 1号资管计划的委托人已出具承诺函承诺，并经访谈，1）其通过1号资管计划获得发行人本次战略配售的股票，自发行人上市之日起12个月内，将不通过任何形式转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，亦不会委托、转让或采取其他方式处置所持有的1号资管计划财产份额；2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则其通过1号资管计划所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；3）其所持该部分股份锁定期届满后，其减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的约定。 1号资管计划的管理人中证资管已出具承诺函承诺，1）1号资管计划获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股票进行减持。 基于上述，本所认为，1号资管计划承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。 3、2号资管计划 （1）基本情况 根据《中信证券资管思看员工战略配售2号集合资产管理计划资产管理合同》（以下称“《2号资管计划资产管理合同》”）、2号资管计划备案证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），2号资管计划的基本情况如下：
2024年11月5日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。 经核查，参与认购2号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为17名。 2号资管计划的委托人姓名、劳动合同签署单位?主要职务?认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：
（3）实际支配主体 根据《2号资管计划资产管理合同》的约定，中证资管作为2号资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，2号资管计划的管理人中证资管已出具承诺函，表明其作为2号资管计划的管理人，为2号资管计划的实际控制主体。 因此，2号资管计划的实际支配主体为其管理人中证资管，并非发行人的高级管理人员和核心员工。中证资管为2号资管计划的实际支配主体。 （4）战略配售资格 根据发行人确认，2号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1、在发行人或子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2、在发行人或子公司核心业务岗位工作、承担重要职能岗位或具有专业技术经验的员工。 经核查，2号资管计划的17名委托人均已与发行人或子公司签署劳动合同，且2号资管计划已于2024年11月18日完成中国证券投资基金业协会的备案程序，属于《实施细则》第四十条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略配售的资格。 2号资管计划委托人已出具承诺函承诺，并经访谈，1）其作为本次战略配售股票的最终实际持有人，不存在受其他人委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合《2号资管计划资产管理合同》约定的投资范围；3）其与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接向2号资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形。 2号资管计划的管理人中证资管已出具承诺函承诺，1）2号资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；2）其参与发行人战略配售符合《2号资管计划资产管理合同》约定的投资范围；3）2号资管计划代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；4）2号资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 基于上述，并经核查2号资管计划委托人收入证明、出资证明及银行流水等资料，本所认为，2号资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 （6）股份限售期及相关承诺 2号资管计划的委托人已出具承诺函承诺，并经访谈，1）其通过2号资管计划获得发行人本次战略配售的股票，自发行人上市之日起12个月内，将不通过任何形式转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，亦不会委托、转让或采取其他方式处置所持有的2号资管计划财产份额；2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则其通过2号资管计划所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；3）其所持该部分股份锁定期届满后，其减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的约定。 2号资管计划的管理人中证资管已出具承诺函承诺，1）2号资管计划获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股票进行减持。 基于上述，本所认为，2号资管计划承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。 4、富浙战配基金 （1）基本情况 根据富浙战配基金提供的营业执照及合伙协议并经核查，截至本法律意见书出具之日，富浙战配基金的基本情况如下：
根据富浙战配基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经核查，富浙战配基金系依法成立有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定须予以终止的情形。 （2）出资结构 战配基金的出资结构图如下：[注1]：浙江广播电视集团、浙江日报报业集团均为事业单位，隶属于浙江省人民政府。 （3）实际控制主体 根据富浙战配基金提供的资料并经核查，1）从控制权角度而言，浙江富浙资产股权投资有限公司（以下称“富浙投资”）为富浙战配基金的执行事务合伙人，实际控制富浙战配基金。浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“浙江省国资委”）间接持有富浙投资100%股权；2）从收益权角度而言，浙江省国有资本运营有限公司（以下称“浙资运营”）通过其全资子公司浙江省发展资产经营有限公司、浙江省产投集团有限公司、浙江富浙资产管理有限公司、富浙投资以及其间接控股子公司浙江浙盐控股有限公司合计持有富浙战配基金58.67%财产份额。浙江省国资委持有浙资运营100%股权。 因此，浙江省国资委为富浙战配基金的实际控制人。 （4）战略配售资格 根据富浙战配基金提供的资料，浙资运营为由浙江省国资委100%持股的公司，注册资本100亿元，主要经济指标连续5年稳步增长，其中营业收入、净资产收益率等关键指标在全国“两类公司”中持续保持领先地位。目前，浙资运营拥有12家控股子公司，控股物产中大（600704.SH）、浙江建投（002761.SZ）、安邦护卫（603373.SH）三家上市公司，并持有浙商创投股份有限公司、浙江产权交易所有限公司、浙江凯喜雅国际股份有限公司等150余家重点企业股份，主导发起设立了浙江省国企改革发展基金、新兴动力基金、科创新兴产业基金、国有资产证券化投资基金、富浙战配基金等基金，参与了国新国同（浙江）投资基金、国家集成电路基金（二期）、中银浙商产业投资基金等多只基金的组建设立。 截至2024年9月30日，浙资运营总资产3,680.36亿元，净资产892.32亿元，2024年1-9月实现营业收入5,042.55亿元，净利润49.67亿元。因此，浙资运营为大型企业，富浙战配基金为大型企业的下属企业。 根据发行人与浙资运营、富浙战配基金签订的战略合作协议，发行人与浙资运营、富浙战配基金的合作内容如下： A、浙资运营为物产中大（600704.SH）、浙江建投（002761.SZ）、浙江省建筑科学设计研究院有限公司（以下称“浙江省建科院”）等浙江省内重点企业的控股股东，浙资运营及其全资子公司参与投资多家汽车制造、航空航天、医疗器械等领域企业。浙资运营将协同浙江建投（工程机械、交通运输领域）、浙江省建科院（建筑设计领域）等重要子公司以及威迈斯（688612.SH）（汽车制造领域）、航天科工火箭技术有限公司（航空航天领域）、深圳汉诺医疗科技股份有限公司（医疗器械领域）等投资企业与发行人就工业级/专业级3D扫描设备采购等业务开展合作，协助发行人进行市场拓展、品牌推广。 B、富浙战配基金的投资人来自浙江省内各地市，其中，浙江省文化产业投资集团有限公司是富浙战配基金重要的LP，浙资运营将依托省内优质的文化产业资源为发行人在艺术文博、3D打印等行业的市场拓展提供支持。浙江省产投集团有限公司是浙资运营的全资子公司，亦是富浙战配基金重要的LP，浙资运营将依托浙江省产投集团有限公司在汽车制造、航空航天、工程机械等领域有深厚的产业资源，协助发行人进行市场拓展。 C、浙资运营将依托其直接或间接参控股的各类金融服务平台（如“富浙租赁”、“浙江产权交易所”）以及各类资本运作手段与发行人展开合作，包括但不限于上市再融资业务、并购融资服务、供应链融资服务、融资租赁业务等，助力发行人进一步发挥资金优势，进一步做强做大发展。 此外，富浙战配基金近年参与了浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（603091.SH）、上海益诺思生物技术股份有限公司（688710.SH）、浙江巍华新材料股份有限公司（603310.SH）、江西新赣江药业股份有限公司（873167.BJ）、无锡盛景微电子股份有限公司（603375.SH）、浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（688717.SH）、中巨芯科技股份有限公司（688549.SH）、深圳威迈斯新能源股份有限公司（688612.SH）、绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（688469.SH）、安徽富乐德科技发展股份有限公司（301297.SZ）、杭州萤石网络股份有限公司（688475.SH）、甬矽电子（宁波）股份有限公司（688362.SH）、诺诚健华医药有限公司（688428.SH）等公司首次公开发行股票的战略配售。 富浙战配基金参与本次战略配售已经富浙战配基金于2024年11月14日召开的投资决策委员会会议审议通过，富浙战配基金的投资决策已取得其管理机构同意。 综上，本所认为，富浙战配基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。 （5）关联关系 根据富浙战配基金出具的说明并经核查，富浙战配基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （6）参与本次战略配售的认购资金来源 富浙战配基金已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合富浙战配基金关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查富浙战配基金提供的2024年9月末资产负债表，富浙战配基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额上限。 基于上述，本所认为，富浙战配基金参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 （7）股份限售期及相关承诺 富浙战配基金已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）发行人及主承销商不存在任何直接或间接向其进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形；5）其具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次战略配售的情形；6）本次战略配售的收益或损失由浙资运营承担。 基于上述，本所认为，富浙战配基金承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 5、工控混改基金 （1）基本情况 根据工控混改基金提供的营业执照及合伙协议并经核查，截至本法律意见书出具之日，工控混改基金的基本情况如下：
根据工控混改基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经核查，工控混改基金系依法成立有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定须予以终止的情形。 （2）出资结构 根据工控混改基金提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，工控混改基金的出资结构图如下： （3）实际控制主体 根据工控混改基金提供的资料并经核查，广州工控资本管理有限公司（以下称“工控资本”）直接持有工控混改基金68.07%财产份额，工控资本通过全资子公司广州工控产投私募基金管理有限公司、广州工控投资咨询有限公司、广州万宝长睿投资有限公司、广州工控创业投资基金管理有限公司间接持有工控混改基金31.93%财产份额，因此工控混改基金是工控资本旗下100%全资基金。工控资本为广州工业投资控股集团有限公司（以下称“广州工控”）的全资子公司，其实际控制人为广州市人民政府。 因此，工控混改基金的实际控制人为广州市人民政府。 （4）战略配售资格 根据工控混改基金提供的资料，广州工控是由广州市人民政府控制的公司，注册资本62.68亿元，由广钢集团、万宝集团、万力集团、广智集团于2019年联合重组形成。广州工控立足工业领域国有资本投资公司定位，以优化广州工业产业生态体系为目标，重点打造以“先进制造”为“一主”、“产业金融”和“产业服务”为“两翼”的“一主两翼”工业产业体系。全面聚焦先进制造中新兴材料、核心部件、高端装备3大主业板块，推动全球高端产业资源向广州聚集，加速广州工业产业转型升级，加快广州制造向广州质造、智造、创造转变。 广州工控在工程装备、楼宇智能装备、材料制造、制冷家电、橡胶化工等多个领域具备良好产业基础和技术积累，拥有万宝、五羊、广日等41个知名品牌，鼎汉技术（300011.SZ）、润邦股份（002483.SZ）、广钢气体（688548.SH）6家上市公司和松兴电气（836316.NQ）、荻赛尔（870317.NQ）、中科博微（872103.NQ）、森宝电器（832593.NQ）4家新三板挂牌公司。 广州工控位列2023年“世界500强”榜单第394名、位列“2024中国企业500强”榜单第101名和“2022中国制造业500强”榜单第40名，同时位列“2024中国战略性新兴产业领军企业100强”第68位。截至2024年6月30日，广州工控合并口径下的主要财务数据情况如下： 单位：万元
因此，广州工控为大型企业，工控混改基金为大型企业的下属企业。 根据发行人与广州工控、工控混改基金签订的战略合作协议，发行人与浙资运营、工控混改基金的合作内容如下： A、业务合作 发行人自成立以来，始终专注于研发面向先进制造所需要的工业级三维视觉数字化产品及方案。经过近十年的技术累计及行业深耕，公司已逐步成长为国内工业级三维视觉数字化产品的头部企业。广州工控作为世界500强企业在汽车、新能源汽车、储能、工程机械、轨道交通等多个领域具备良好的产业基础，是广州汽车集团股份有限公司（601238.SH，以下称“广汽集团”）的发起股东，也是广汽埃安新能源汽车股份有限公司（以下称“广汽埃安”）的战略投资者，控股国内工程机械龙头山河智能（002097.SZ），是国内冲压行业的龙头祥鑫科技（002965.SZ）的重要股东。广州工控、工控混改基金将积极发挥其在上述多领域的产业链优势，各方合作开拓汽车零部件市场，进一步提高市场竞争力。借助广州工控、工控混改基金深度投研实力，协助发行人紧跟市场需求和行业方向，积极拓展三维视觉数字化产品的商业化应用领域。 在汽车、新能源汽车领域，发行人将发挥其技术优势，广州工控、工控混改基金凭借其产业资源，积极推进发行人与广汽集团、广汽埃安在三维视觉数字化产品领域的研发及业务合作，在提升三维视觉数字化产品性能、降低产品成本、结构创新升级等方面开展研发合作，共同提升各方的技术创新水平与市场竞争力。 在工程机械领域，广州工控、工控混改基金协助发行人将三维视觉数字化产品导入山河智能体系，打开工程机械市场，将发行人产品用于山河智能体系产品检测等环节。 在汽车零部件领域，发行人将积极发挥三维扫描领域的丰富产品开发经验，广州工控、工控混改基金将积极发挥其在汽车零部件的产业链优势，各方合作开拓汽车零部件市场，进一步拓展业务条线。 B、客户资源合作 汽车方面，广州工控作为世界500强企业，在汽车、新能源汽车领域具备优质的产业资源。广州工控下属万力轮胎股份有限公司是全球轮胎企业50强，配套主机厂包括一汽轿车、奇瑞汽车、江淮汽车、广汽本田、比亚迪汽车、北汽新能源等。广州工控下属天海汽车电子集团股份有限公司是中国汽车零部件龙头企业，拥有强大的产品垂直整合能力，主要客户包括上汽、长安、一汽、奇瑞、理想、特斯拉、蔚来、通用、吉利等国内外知名大型车企。广州工控、工控混改基金将发挥客户资源协同效应，积极协助发行人拓展客户资源，拓展主机厂客户，进一步提升市场占有率。 汽车零部件方面，广州工控投资了多家具有前瞻性和创新力的企业，包括孚能科技、西典新能、时代高科、日信高科、西艾爱、鸿劲股份等。这些企业在各自的领域内都展现出了强大的技术实力和市场潜力。未来广州工控、工控混改基金将引荐这些客户，帮助发行人建立更广泛的零部件客户关系网，共同推动汽车零部件行业的发展。 轨道交通方面，广州工控作为广州市属国企，是广州大湾区轨道交通产业投资集团有限公司的控股股东，将助力发行人拓展大湾区轨道交通及公共交通市场，实现业务进一步跃升，实现合作共赢。 高端装备方面，广州工控是山河智能、润邦股份的控股股东。广州工控、工控混改基金将积极搭建企业与发行人之间的沟通桥梁，旨在深化企业间的交流与合作，助力发行人拓展高端装备业务领域的潜在客户与市场机遇。 C、广州产业园区落户合作 发行人境内销售以华东大区为主，将积极发挥技术优势，进一步开拓大湾区市场相关业务。广州工控拥有丰富的土地物业资源和产业资源，在广州市拥有1.18万亩工业用地及11大产业园区资源。广州工控、工控混改基金将借助产业园区资源，积极协助发行人在广州落户研发基地或生产基地，一方面助力广州市汽车零部件产业发展，完善产业生态，另一方面助力发行人开拓大湾区市场，实现业务进一步跃升，实现合作共赢。 D、共同开拓海外市场 各方将积极发挥各自的资源优势，协助对接海外资源，拓展海外市场。 此外，工控混改基金近年参与了株洲中车时代电气股份有限公司（688187.SH）首次公开发行股票的战略配售。 工控混改基金参与本次战略配售已经工控混改基金于2024年11月7日召开的投资决策委员会会议审议通过，工控混改基金的投资决策已取得其管理机构同意。 综上，本所认为，工控混改基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。 （5）关联关系 根据工控混改基金出具的说明并经核查，工控混改基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （6）参与本次战略配售的认购资金来源 工控混改基金已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合工控混改基金关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查工控混改基金提供的认购资金来源的说明函及出资凭证，其通过合伙人工控资本缴纳已认缴而未实缴之出资额的方式来筹措本次战略配售所需的资金，不涉及工商变更登记，截至本法律意见书出具之日，相关资金已到账。 基于上述，本所认为，工控混改基金参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 （7）股份限售期及相关承诺 工控混改基金已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）发行人及主承销商不存在任何直接或间接向其进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形；5）其具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次战略配售的情形；6）本次战略配售的收益或损失由广州工控承担。 基于上述，本所认为，工控混改基金承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 6、中保投基金 （1）基本情况 根据中保投基金提供的营业执照及合伙协议并经核查，截至本法律意见书出具之日，中保投基金的基本情况如下：
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