纽泰格(301229):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证江苏纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏纽泰格科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司及其控股子公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方： （一）因与公司或者其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第九条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或接受劳务； （十五） 委托或受托销售； （十六） 关联双方共同投资； （十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八） 证券交易所认定的其他交易。 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 符合诚实信用的原则； （二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三） 关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决； （四） 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第一款第（四）项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本项制度第五条第一款第（四）项的规定为准）； 6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第一款第（四）项的规定为准）； 6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职（适用于股东为自然人的）； 7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。 公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十八条 公司与关联方发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十七条、第十八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人（包含关联自然人与关联法人）包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十七条、第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条 公司不得为《上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助。该交易应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的公司的关联法人。 第二十一条 公司应当审慎向关联方委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十七条、第十八条的规定。已按照第十七条、第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条 公司为关联方提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十三条 达到《上市规则》规定的披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十七条的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十六条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总裁办公会审议批准，有利害关系的人士在总裁办公会上应当回避表决。 第二十七条 监事会对需董事会或股东大会审议批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表明确意见。 第二十八条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一） 关联交易发生的背景说明； （二） 关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四） 关联交易定价的依据性文件、材料； （五） 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六） 中介机构报告（如有）； （七） 董事会要求的其他材料。 第二十九条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十七条所列文件外，还需审核下列文件： （一） 全体独立董事就该事项作出的决议； （二） 公司监事会就该等交易发表的意见。 第三十条 公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四） 法律法规规定或证券交易所认定的其他交易。 第五章 其他事项 第三十一条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。 第三十二条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。 第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。 中财网
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