九丰能源(605090):中信证券关于公司非公开发行的部分限售股上市流通的核查意见
关于江西九丰能源股份有限公司 非公开发行的部分限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江西九丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”、“上市公司”或“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定和要求，对九丰能源本次交易中非公开发行的部分限售股份上市流通事项进行了核查，并出具本核查意见。 一、本次限售股上市类型 （一）股份发行核准及发行登记情况 2022年 11月 10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公司下发了《关于核准江西九丰能源股份有限公司向 New Sources Investment Limited等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827号）。 根据上述核准批复，公司向四川远丰森泰能源集团有限公司（前身为四川远丰森泰能源集团股份有限公司）（以下简称“森泰能源”或“标的公司”）原全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源 100%股权。 2022年 12月 29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次购买资产向交易对方发行的 5,256,212股公司股份已完成登记。 （二）股份发行明细及锁定期安排 1、本次发行股份明细及法定锁定期
2、锁定期安排 根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司向交易对方发行的股份锁定期安排如下： 购本次发行的股份的森泰能源股份的持续持有时间不足 12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 36个月内不转让；至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的森泰能源股份的持续持有时间超过 12个月（包含 12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 12个月内不转让。 具体解锁事宜安排如下： （1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为 12个月的业绩承诺方，满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司股份，按照如下方式解锁： ① 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市满 12个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具 2022年度《专项审核报告》后，解锁比例为一个分数，其分子为 2022年度实现的实际净利润与 15,031.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以 5%为整数单位取整计算； ② 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市满 24个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具 2023年度《专项审核报告》后，累计解锁比例为一个分数，其分子为 2022年度与 2023年度实现的累计实际净利润与 30,660.74万元的孰低值，分母为 47,581.75万元，并向下以 5%为整数单位取整计算； ③ 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市，在业绩承诺期（2022年-2024年）届满，由具有证券业务资格的中介机构出具 2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。 （2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司股份交易对价且法定锁定期为 36个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得的上市公司股份发行上市满 36个月，由具有证券业务资格的中介机构出具 2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。 （3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，与在本次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。 3、本次限售股解锁情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西九丰能源股份有限公司关于交易对手方对四川远丰森泰能源集团有限公司 2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）（致同专字（2023）第440A001290号），森泰能源 2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 29,413.87万元。 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西九丰能源股份有限公司关于四川远丰森泰能源集团有限公司 2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（德师报（核）字（24）第 E00382号），森泰能源 2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 26,469.87万元。 根据业绩承诺履行情况及锁定期安排，相关股东通过公司本次购买资产取得的法定锁定期为 12个月的股份可按 30%解锁比例上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后，截至 2024年 12月 31日，公司总股本由 625,414,024股变更至 644,726,580股，其中有限售条件股份 9,610,151股，无限售条件股份635,116,429股。公司总股本数量变化情况如下： 1、根据中国证监会核准批复，2022年 12月 29日，公司就本次交易向交易对方发行的公司股份及可转债“九丰定 01”完成登记；2023年 3月 10日，公司就本次交易的募集配套资金发行的可转债“九丰定 02”完成登记。 截至 2024年 12月 31日，可转债“九丰定 01”累计转股新增股本数量为16,964,056股。 2、2024年 6月 21日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意确定以 2024年 6月 21日作为首次授予日/授权日，向 134名激励对象授予 2,348,500股限制性股票，向134名激励对象授予 2,348,500份股票期权。2024年 7月 25日，上述 2,348,500股限制性股票已完成登记。 除上述情况外，公司未发生其他导致总股本数量变化的事项。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次申请解除限售的相关股东关于股份限售的承诺具体如下： 1、本公司/本企业/本人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份和可转换公司债券，若本次重组发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份和可转换公司债券自新增股份上市或可转债发行之日起 12个月内不得转让。若持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自新增股份上市或可转债发行之日起 36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组结束后，本公司/本企业/本人基于本次重组而享有的九丰能源送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司/本企业/本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 1、本次限售股上市流通数量为 1,533,836股； 2、本次限售股上市流通日期为 2025年 1月 9日（星期四）； 3、本次限售股上市流通明细清单如下：
五、股本变动结构表 单位：股
六、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问就公司本次交易中非公开发行的部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下： 公司本次交易中非公开发行的部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对该事项无异议。（以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司非公开发行的部分限售股上市流通的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 杨斌 赵巍 张天亮 中信证券股份有限公司 2025年 1月 3日 中财网
 |