双环科技(000707):湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（三次修订稿）
原标题:双环科技:湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（三次修订稿） 股票简称：双环科技 股票代码：000707 湖北双环科技股份有限公司 Hubei Shuanghuan Science and Technology Stock Co., Ltd. （湖北省应城市东马坊团结大道 26号） 2023年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书 （三次修订稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年一月 公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本募集说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、证券交易所及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 本次向特定对象发行股票并在深交所上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票并上市引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、重大风险提示 董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险并特别注意以下风险： （一）经营业绩波动及最近一期业绩下滑的风险 报告期内，发行人营业收入分别为 306,376.02万元、436,430.18万元、379,425.05万元及 221,797.91 万元；归属母公司的净利润分别为 42,262.00万元、87,304.36万元、61,631.72万元及 32,880.08万元，发行人经营业绩存在较大的波动。 2021年度，发行人完成重大资产出售剥离低效资产及金融负债，增厚公司净资产、减少财务费用，同时，发行人主要产品纯碱和氯化铵自 2021年下半年以来进入上行周期，2022年度发行人营业收入较上期增长 42.45%，归属母公司的净利润较上期增长 106.58%；2023年度，受宏观经济增速放缓、主要产品市场需求波动影响，发行人主要产品纯碱及氯化铵销售价格均较上年同期出现下滑，进而导致发行人当期营业收入较上期下降 57,005.13万元，降幅 13.06%。同时，由于氯化铵产品毛利率较上年同期下滑明显，导致发行人当期归属母公司的净利润下降 25,672.64万元，降幅 29.41%。2024年 1-9月，主要产品纯碱及氯化铵价格进一步下滑，发行人营业收入同比下降 63,453.08万元，降幅 22.24%，归属母公司的净利润同比下降 12,658.28万元，降幅 27.80%。 尽管发行人已稳步推进各项经营计划，加强成本费用管控，但倘若未来出现主要产品价格持续下滑、产品市场竞争加剧、原材料价格大幅上涨、行业政策发生重大不利变化等情形，发行人将面临经营业绩波动甚至业绩进一步下滑的风险。 （二）主要原材料价格波动风险 公司联碱生产所需的主要原料是合成氨和盐，能源消耗主要是电力和煤炭。 其中，煤炭、合成氨易受外部市场价格波动、市场供需关系的影响。2021年、2022年、2023年及 2024年 1-9月，公司主要原材料合成氨采购价格分别为3,510.74元/吨、3,713.52元/吨、3,149.28元/吨及 2,369.43元/吨，燃料煤采购价格分别为 844.62元/吨、1,193.60元/吨、1,003.55元/吨及 854.57元/吨，报告期内均存在较大波动。如果未来主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。 （三）部分房产无法及时取得权属证书的风险 截至本募集说明书签署日，公司及子公司未取得房屋权属证书的房屋尚有35处，涉及面积79,531.83㎡，占比41.20%。其中，计划自行拆除房产10处，面积合计15,483.74㎡；计划办理不动产权证书的房产 12处，面积合计 35,595.36㎡；涉及土地跨宗暂不办理不动产权证书的房产 13处，面积合计 28,452.73㎡。 以上房屋均为公司自行建造的厂房或仓库，公司计划采取整改鉴定达标后办证、限期内逐步拆除等方式逐步解决以上未办理产权证书的房屋问题，相关权属证明的完善工作正在进行中，上述拟办证房产待发行人整改完毕并鉴定达标后将办理不动产权属证书，办理不动产权属证书不存在实质障碍。 公司已就上述房屋的产权尚未办理的状态及后续的处理方案，取得了住建和规划部门的书面认可意见，因此以上房屋的产权瑕疵问题不会影响公司的生产经营活动。此外，控股股东双环集团已出具《承诺函》，对因上述房产未取得不动产权证书导致双环科技遭受损失或因此被有权的政府部门处以罚款等行政处罚的，双环集团承诺予以全额补偿。 综上，公司尚未办理权属证书的房屋已经主管部门同意继续使用，但该等房屋建筑物产权证办理完毕的时间存在不确定性。如公司未能及时办妥权属证书或因该等事项受到有关部门处以责令改正并处罚款的行政处罚，虽然控股股东作出了承担相关损失的承诺，但仍可能对公司未来生产经营产生一定的不利影响。 （四）在建工程减值及新增折旧的风险 报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为507.91万元、172.50万元、2,023.55万元和53,304.20万元，占资产总额的比例分别为0.23%、0.06%、0.67%和 13.96%，2023年末及 2024年 9月末，发行人在建工程账面价值增加较多，主要系处于建设中的联碱节能技术改造项目投资金额较大。如项目的实施过程中，因市场环境等因素发生较大不利变化导致项目的实施进度、预期效益达不到预期，则在建工程可能存在减值的风险，进而对公司的盈利能力及财务状况造成不利影响。 此外，上述在建工程投资金额较大，如未来项目建成后投产初期因产能爬坡等原因导致节约的成本无法覆盖新增的折旧费用等运营成本，则可能对公司的财务状况产生不利影响。 （五）标的公司业绩下滑风险 本次募集资金拟收购的宏宜公司主营业务为合成氨的生产及销售。宏宜公司自 2023年 4月建成投产，2023年度及 2024年 1-6月营业收入分别为 107,268.55万元、67,223.98万元，净利润分别为 15,347.78万元、4,015.38万元。2024年 1-6月合成氨平均市场价格为 2,384.96 元/吨，较 2023年平均市场价格下降 22.93%，市场价格下跌导致标的公司 2024年上半年业绩有所下滑。 标的公司合成氨产品约 90%销售给发行人用于生产，本次交易完成后，标的公司成为发行人控股子公司，与发行人间的交易将被合并抵消，但标的公司合成氨外售部分仍然将受到市场价格波动的影响。虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及产品价格下行带来的不利因素影响，但未来仍有可能出现标的资产受市场环境影响导致业绩下滑，进而对发行人造成不利影响的风险。 （六）标的公司部分房产未办理权属证书的风险 截至本募集说明书签署日，标的公司尚有 10处房产尚未取得权属证书，面积合计为 28,064.67㎡，相关房产均为标的公司自建房产，权属清晰，不存在产权纠纷。上述房产尚未办理权属证书原因系土地和房产权利人不一致，待本次交易完成后，上市公司拟对该部分房产与其项下土地进行权属整合，在权利人一致的情况下，该部分房产取得产权证书将不存在实质性障碍。 截至目前，标的公司已就上述房屋的产权尚未办理的状态及后续的处理方案，取得了住建和规划部门的书面认可意见，上述房产的权属瑕疵不影响标的公司正常生产经营，但仍不排除标的公司将因房产瑕疵问题受到经济损失的风险。 （七）行业监管政策变动风险 发行人所属盐化工行业通常存在产能限制、环境污染、耗能高等问题，主要面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较大。报告期内，发行人积极落实国家对化工行业节能降耗的政策要求，剥离原有合成氨生产设备并拟收购宏宜公司新建合成氨装置、实施联碱节能技术升级改造项目均有利于发行人实现节能降耗和减少碳排放的目标。但如未来行业监管政策发生较大变化，上市公司不能根据政策要求及时优化升级，则其未来发展空间将受到制约。因此，未来行业政策变化将会给发行人的业务经营带来一定的政策风险。 （八）行业竞争加剧的风险 公司属化工化肥行业，主要产品有纯碱、氯化铵等，报告期内拥有纯碱、氯化铵产能各100万吨。根据中国纯碱工业协会公开披露数据，2023年我国共有13家生产企业的产能超过 100万吨，发行人产能位列采用联碱法的纯碱生产企业第四。 从市场需求方面来看，新能源产业发展预计将扩大纯碱需求，但建筑玻璃行业前景难以预测可能影响部分纯碱需求。供给方面，随着安全环保压力加大，纯碱行业落后产能以及小装置和排放高的装置陆续退出，但2023年以来，国内纯碱企业进入扩产周期，2023年内新投产的产能包括远兴能源一期的 400万吨天然碱产能、河南金山的 200万吨联碱产能等，增加了行业产品总供给量。如未来行业需求增长速度不及行业产能扩张速度，纯碱市场可能出现行业竞争加剧情形，从而对发行人经营业绩构成不利影响。 （九）安全与环保风险 公司作为化工企业，生产过程中涉及锅炉燃煤、碳化、煅烧、过滤、洗涤等工序，会产生废水、废气等污染物，节能减排任务比较重。随着绿色低碳、节能减排力度日益加强，环保标准也会更加严格。如果公司的生产工艺达不到环保要求或者生产管理不善导致排放物超标，可能被限产或停产进行环保整改，进而对公司经营业绩产生不利影响。 化工企业生产工艺复杂，发行人在纯碱及氯化铵生产过程中需要使用高温、高压蒸汽及大量大型设备，同时，需使用液氨等具有危险性的原料，可能因设备故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。如果发生安全生产事故，公司将可能受到停产整顿、吊销安全生产许可证等处罚，进而影响公司经营业绩。 二、本次向特定对象发行A股股票情况 （一）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第三十二次会议、第十届董事会第三十三次会议、第十届董事会第三十七次会议及 2024年第一次临时股东大会审议通过。长江产业集团已出具《关于同意湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 （二）发行对象 本次发行的发行对象为包括公司控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团在内的不超过 35名（含 35名）符合条件的特定投资者。除双环集团、长江产业集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。 截至本募集说明书签署日，除双环集团、长江产业集团以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。除双环集团、长江产业集团外的其他发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。 若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述 20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行底价将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 双环集团和长江产业集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团和长江产业集团将仍然仅分别认购6,000万元、14,000万元，并以本次发行底价作为认购价格。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 139,243,729股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。 若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （五）限售期 本次向特定对象发行完成后，双环集团、长江产业集团认购本次发行的股票，自发行结束之日起 18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 同时，本次向特定对象发行结束之日，若双环集团和长江产业集团合计持有公司的股份比例，较本次向特定对象发行前双环集团持有公司的股份比例有所上升，则双环集团在本次向特定对象发行前所持有的公司股份，在本次向特定对象发行完成后 18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。 锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。 （六）募集资金投向 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 70,896.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
本次收购宏宜公司 68.59%股权构成重大资产重组，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司 68.59%股权签署的《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》，收购宏宜公司 68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。 （七）本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本募集说明书签署日，公司总股本为 464,145,765股，双环集团直接持有上市公司 116,563,210股，占上市公司总股本的 25.11%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为湖北省国资委。 本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过139,243,729股（含本数）。双环集团和长江产业集团拟分别以现金认购金额 6,000万元、14,000万元，按上述认购金额计算，认购数量不为整数的，结果保留至个位数并向下取整数。 假定按发行数量上限发行 139,243,729股，且双环集团和长江产业集团不参与认购的情形测算，本次发行完成后，双环集团持有上市公司股份比例预计不低于 19.32%；假定按发行数量上限发行 139,243,729股，募集资金金额为 70,896.00万元，且双环集团和长江产业集团按照签订的股份认购协议中的认购金额参与认购的情形测算，本次发行完成后，双环集团和长江产业集团合计持有上市公司股份比例预计不低于 25.82%。考虑目前除双环集团外，上市公司无其他持股 5%以上的股东，预计本次发行后，双环集团仍为公司控股股东，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。 为保证公司控制权稳定，在本次向特定对象发行的发行环节，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次发行的单一认购对象（包括其关联方）认购的公司股份数量设置上限；同时，公司将要求本次除双环集团和长江产业集团外的其他发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。 综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，亦不会导致公司股权分布不具备在深交所上市条件。 （八）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 （九）公司的利润分配政策相关情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）和《公司章程》的相关规定，制定了《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。 本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 （十）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、间接控股股东、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、重大风险提示 ................................................................................................. 2 二、本次向特定对象发行 A股股票情况 ............................................................ 6 目 录.......................................................................................................................... 12 释 义.......................................................................................................................... 15 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 17 一、公司概况 ....................................................................................................... 17 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 17 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 19 四、公司的行业地位与竞争优势 ....................................................................... 30 五、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 31 六、发行人主要资产情况 ................................................................................... 37 七、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 60 八、财务性投资情况 ........................................................................................... 61 九、行政处罚情况 ............................................................................................... 65 十、最近一期业绩下滑情况 ............................................................................... 65 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 68 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 68 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 70 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 77 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 78 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 79 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 80 七、本次发行是否构成重大资产重组 ............................................................... 80 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 81 九、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定 ........................... 82 十、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条关于理性融资及合理确定融资规模的相关规定 ................................................................... 83 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 84 一、本次募集资金投资使用计划 ....................................................................... 84 二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ................................... 84 三、本次交易标的资产评估情况 ....................................................................... 88 四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ........................................... 88 五、最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 89 第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 ........................................................... 91 一、标的公司基本情况和历史沿革 ................................................................... 91 二、标的公司股权结构及控制关系情况 ........................................................... 95 三、标的公司子公司情况 ................................................................................... 96 四、标的公司主要财务数据及财务指标分析 ................................................... 96 五、标的公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 . 100 六、标的公司原董事、监事及高管人员的安排 ............................................. 107 七、标的公司业务资质情况 ............................................................................. 107 八、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................. 108 九、标的公司主营业务发展情况 ..................................................................... 108 十、标的公司所涉“两高”行业情况的分析 ................................................. 121 十一、本次收购完成后，不存在导致宏宜公司原有管理团队、核心技术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化的情况 ......................... 135 十二、报告期内标的公司主要会计政策及相关会计处理 ............................. 135 十三、本次交易协议的主要内容 ..................................................................... 136 十四、标的资产的评估与作价 ......................................................................... 142 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 152 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 152 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................... 152 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................. 153 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ..................................................................... 153 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 154 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ......................................................................................................................... 154 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................... 158 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................. 158 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 161 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 161 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 170 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 172 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 175 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 176 六、资产评估机构声明 ..................................................................................... 177 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 178 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、公司概况
（一）股权结构 截至2024年9月30日，发行人股权结构如下图： （二）发行人的前十大股东情况 截至2024年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
截至2024年9月30日，双环集团持有上市公司25.11%股份，系上市公司控股股东。双环集团基本情况如下：
截至2024年9月30日，长江产业集团持有双环集团70%股权，为双环集团控股股东，长江产业集团通过双环集团间接控股上市公司。湖北省国资委持有长江产业集团100%的股权，上市公司的实际控制人为湖北省国资委。 3、公司控股股东股权质押情况 截至2024年9月30日，公司控股股东双环集团持有发行人的股份无质押情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所处行业 公司生产销售的主导产品为纯碱和氯化铵（合称“联碱”）。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所从事的业务属于化学原料和化学制品制造业（C26）。 （二）行业监管体系 1、行业主要监管部门 （1）行业主管部门 目前，我国的纯碱行业主要依托市场化的发展模式。国家发展与改革委员会及工业和信息化部负责对行业进行宏观管理，承担产业政策制定、宏观调控等职能。 （2）行业自律组织 中国纯碱工业协会为公司所处行业的自律组织。 中国纯碱工业协会（CHINA SODA INDUSTRY ASSOCIATION，简称 CSIA）于 1987年 8月在大连成立。它是以我国纯碱和化肥企业为主体，包括相关的科研、设计、机械制造等企事业单位。 2、行业主要法律、法规及政策 目前，我国纯碱行业相关产业政策对污染、能耗的调控和限制措施日益严格。 国务院、国家发改委以及生态环境部等多个部门发布了以节能减排为先导，以化解过剩产能为重点，涉及安全、环保、落后产能淘汰、清洁生产的一系列政策，相关行业政策情况如下：
氯化铵是指盐酸的铵盐，多为制碱工业的共生产品，呈白色或略带黄色的方形或八面体小结晶。氯化铵可以分为农业氯化铵和工业氯化铵，农业氯化铵主要用于复合肥生产原料，少部分直接用于农田施用；工业氯化铵主要用于电池、电镀、铸造等化工行业。 2、纯碱行业市场情况 （1）纯碱市场情况 1）我国纯碱产能及产量情况 纯碱被誉为化学工业之母，其下游应用领域非常广泛。我国纯碱工业经过几十年的发展，已然跻身世界前列。从我国纯碱产量情况来看，近年来我国纯碱产量呈波动上涨的趋势。据资料显示，2023年我国纯碱产量为 3,262.40万吨，同比增长 11.72%。我国近五年纯碱产能和产量情况如下： 单位：万吨
从产量及产能来看，近年来我国纯碱产量呈现着上升的趋势，而纯碱产能呈现出波动上升趋势。2020年受特定外部因素影响我国纯碱产量下降较为明显，2021年经过行业调整，产量逐步回到正常水平；产能利用率同产量增长率保持同频波动，近五年来产能利用率保持在 84%以上，保持相对高位。 我国纯碱产业各省市产量情况如下表所示： 单位：万吨
从上表可以看出，我国纯碱产量呈现地域性差异的态势，主要分布于江苏、河南、青海和山东等地区，2023年纯碱产量排名前八的省份合计产量占全国总产量的 82.10%，纯碱产业产量分布呈现一定程度的地域集中性。 2）我国纯碱在全球的占比情况 全球各主要地区纯碱产量分布如下： 单位：万吨 数据来源：光大证券《聚焦主业，天然碱龙头再起航——远兴能源投资价值分析报告》 从纯碱的产能和产量的角度来看，根据光大证券研究所引用的 Bloomberg统计数据，2021年全球纯碱产量约为 6,827.00万吨，2017年至 2021年纯碱产量CAGR约为 3%，2021年中国纯碱产量为 2913.25万吨，同比上升 3.59%，中国纯碱产量在全球占比达到 42.67%，这同我国纯碱下游应用领域的巨大市场规模有紧密的关系。除中国外，主要的纯碱生产国家或地区还包括美国、西欧和土耳其等，2021年北美和西欧纯碱产量分别为 1,269.00万吨和 750.00万吨，整体而言，全球纯碱市场保持稳定增长的趋势，各地区和各国纯碱产量占比也保持相对稳定，其中中东和非洲地区的纯碱产量增长率较高。另外，根据 Bloomberg统计数据，2022年全球纯碱产量约为 7,044.00万吨。 （2）氯化铵市场情况 中国是全球范围内氯化铵产品的主要生产和消费地区。氯化铵根据用途分为农业氯化铵和工业氯化铵，在我国氯化铵主要用于农业生产复合肥。 我国自 2015年起逐渐取消化肥企业免税及优惠电价运价等政策，制定了化肥使用量零增长行动方案。当前，我国化肥施用量处于逐年递减的态势，但是复合肥施用量逐年提升。根据安信国际研究数据显示，目前我国复合肥施用比率已超过 40%，但与发达国家达 80%的施用比率还有显著的差距。根据发达国家的经验以及国内农民对复合肥料认识程度的加深，国内复合肥用量占总施肥量的比率将不断提升，我国复合肥利用率还有 30%-40%的提升空间。随着复合肥需求的增长，预计氯化铵未来市场需求将上升。 3、行业技术水平和技术特点 国内纯碱生产工艺主要有三种：天然碱法、氨碱法、联碱法。 天然碱法是以天然矿物碱为原料，采用结晶法提取纯碱的工艺，具有高质量、低成本优势，但受资源限制无法大规模扩产，我国天然碱装置集中在河南、内蒙古等地的天然碱资源区。 氨碱法又称索尔维法，该方法主要以原盐、石灰石和合成氨等为原料，装置建设规模大、产品质量高，但要有丰富的原材料等资源供应，且要排放废渣、废液。 联碱法又称侯氏制碱法，是将氨碱法和合成氨工艺联合起来，同时生产纯碱和氯化铵的方法，联碱法装置具有原盐利用率高、污染少、能耗低等优点，但需配套建设合成氨系统，一次性投资较大，联产的氯化铵又易受农业生产和复合肥行业发展的影响。 纯碱行业的三种生产方法各有利弊，目前联碱法和氨碱法占据主要市场份额。 4、行业的周期性、区域性及季节性 纯碱作为影响国民经济的重要的基本化工原料，被广泛应用于建材、冶金、化工等基础原料行业。纯碱行业周期性主要取决于下游行业的运行周期以及国家宏观经济景气度。在季节性方面，受下游行业（如建筑等行业）的行业特点影响，每年各季度间的纯碱销售量并不完全均衡；此外，纯碱产量会受到安全环保督察等监管影响，出现停产检修等情况，导致整体开工负荷受限。 氯化铵产品属于基础化肥行业，与农业密切相关，不存在明显的周期性。在季节性方面，受农业生产规律制约，产品销售存在相对明显的季节性，其中每年3月至 5月，9月至 11月为化肥产品的销售旺季，其余时间为化肥产品的销售淡季。 （四）行业竞争格局 1、行业竞争格局 我国纯碱行业市场化程度较高，行业竞争激烈，产能分散度高。2023年，中盐内蒙古化工股份有限公司纯碱产销量均接近 400万吨，在纯碱上市公司中产销量领先；唐山三友化工股份有限公司和山东海化股份有限公司的纯碱产销量超过 300万吨，处于领先水平；双环科技纯碱年产销量超过 100万吨，在同行业中处于上游水平。 我国氯化铵的主要来源为联碱法生产纯碱时的共生产品以及碳酸钾等钾盐的副产品，而我国目前的氯化铵生产厂家基本上为联碱法生产企业。因此，氯化铵作为采用联碱法生产纯碱时的共生产品，其供给端的市场供应情况与联碱法生产的纯碱一致。2023年国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，明确指出纯碱（井下循环制碱、天然碱除外）属于限制类，因此我国化工合成法（指联碱法和氨碱法）生产纯碱新增产能受限。由于联碱法生产纯碱的新增产能受限，预计未来几年内氯化铵的产能扩张有限。 2、行业壁垒 （1）规模壁垒 生产纯碱所需投资规模较大，固定成本较高，规模效益比较明显。规模大的企业在与供应商的谈判中处于更有利的地位，有利于降低原材料成本。产销量大的企业，市场占有率也相应较高，具有更大的市场影响力，相对更容易获得客户。 纯碱生产企业产销达到一定规模后，边际成本将逐步降低，抗风险能力将会逐步增强。 （2）资源壁垒 合成法生产纯碱的主要原材料是煤炭或天然气、盐。这些资源在我国的地理分布并不均匀，盐是纯碱的主要原料，东部地区拥有大量的海盐资源，西部地区则是以岩盐资源为主；而天然气则主要集中在我国西部地区。若生产地距离原材料产地较远，将大幅增加生产成本，降低产品的竞争优势，因此，资源的地理分布和生产企业对资源的控制，将影响纯碱生产企业的盈利能力。 （3）资金壁垒 纯碱行业属于资本密集型产业，固定资产投资大，对企业资金实力有很高的要求。随着国内纯碱企业平均规模逐步扩大，行业新进者必须建成高标准、大规模的专业化生产装置才有立足之地。同时，就环保而言，氨碱法工艺环境污染程度较高，随着国家环境保护力度的加大，行业准入门槛逐步提高，部分小型企业将面临淘汰。因此，投资本行业的厂商必须具备强大的资金实力，存在一定的资金壁垒。 （五）行业主要竞争对手 目前，发行人的主要竞争对手如下： 单位：亿元
注 2：产能数据来源各家公司 2023年年度报告披露数据。 1、远兴能源 000683.SZ 远兴能源于 1997年 1月在深交所主板上市，是国内天然碱龙头，拥有天然碱法制纯碱产能 680万吨，其中包括 2023年新增天然碱产能 500万吨。 2、三友化工 600409.SH 三友化工于 2003年 6月在上交所主板上市，是以氨碱法制取纯碱的化工企业，当前，三友化工的纯碱年产能达到 340万吨，是国内纯碱生产制造领域的领先企业。 3、中盐化工 600328.SH 中盐化工于 2000年 12月在上交所主板上市，拥有纯碱产能 390万吨，其中氨碱法产能约 330万吨，而联碱法产能约 60万吨。中盐化工拥有原盐储量约 2亿吨，为中盐化工的盐化工产业提供了原材料保证，形成了“盐－石灰石－煤（电）－纯碱－氯化铵”的一体化循环经济产业链。 4、山东海化 000822.SZ 山东海化于 1998年 7月在深交所主板上市，以氨碱法制取纯碱，其拥有纯碱产能 280万吨。山东海化地处渤海莱州湾南岸，是国内重要的海盐产区，地下卤水资源丰富，富含钠、钾、镁、溴等多种化学元素，为纯碱、原盐、溴素、氯化镁等产品提供了充足的原料保障。 5、云图控股 002539.SZ 云图控股于 2011年 1月在深交所主板上市，根据年报披露信息，云图控股以联碱法生产纯碱，拥有纯碱产能 60万吨。 6、华昌化工 002274.SZ 华昌化工于 2008年 9月在深交所主板上市，纯碱生产采用工艺为联碱法，拥有纯碱产能 70万吨。 7、和邦生物 603077.SH 和邦生物于 2012年 7月在上交所主板上市，纯碱生产采用工艺为联碱法，拥有纯碱产能 110万吨。 （六）上下游行业及其关联性 国内纯碱生产工艺主要包括：天然碱法、氨碱法以及联碱法。纯碱制取过程中以煤炭、天然气、电力等作为动力和燃料，而不同生产工艺的原料则有所差异。 天然碱法主要采用大自然碱矿物为原料制取纯碱，氨碱法利用原盐、氨及石灰石作为原料，而联碱法利用原盐和氨作为原料。因此，纯碱行业的上游涉及到天然气、电力、煤炭、制盐等多个行业，上述行业对纯碱行业的影响主要体现在纯碱联碱法制取纯碱的主要产物包括纯碱和氯化铵，其中纯碱主要应用于玻璃、冶金、造纸、印染、合成洗涤剂、食品医药等行业。除传统行业需求外，随着光伏行业的快速发展，其对纯碱的需求量将保持较快增长；随着新能源行业的发展，纯碱可用于碳酸锂生产，进一步用于锂电池正极材料的生产制造。 氯化铵主要可以分为农业氯化铵和工业氯化铵，还伴随少量的医疗和食品行业用氯化铵。农业氯化铵主要用于复合肥生产原料，少部分直接用于农田施用；工业氯化铵主要用于电池、电镀、铸造等化工行业。 （七）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）国家产业政策有利于大型纯碱企业和拥有资源的纯碱企业发展 国家纯碱产业政策对抑制纯碱产能过度扩张、淘汰落后产能的作用十分明显，有利于产能向现有大型纯碱企业和拥有资源的纯碱企业集中，使市场得以有序健康发展。另外，《关于加强纯碱工业建设管理促进行业健康发展的通知》等政策规定，没有自备盐场（矿）、不能实现原盐自给的扩建及新建纯碱项目停止核准和备案，鼓励行业产业链扩张与企业整合。 （2）盐化工产品作为基础化工原料，从长期看仍具有稳定的市场空间 首先，随着我国城市化进程的不断推进，以及化学基础工业对于经济发展的基础支撑作用，盐化工下游纯碱等需求将得到有效保障。玻璃行业是纯碱最主要的下游产业，玻璃产品主要用于建筑和汽车行业。我国城市化进程的推进以及政府主导的保障性住房建设供给，将长期带来纯碱消费需求。其次，我国经济消费结构转型升级，下游如汽车用玻璃、合成洗涤剂等行业也将持续增长，预计纯碱产业还有稳定的市场空间。 2、不利因素 （1）政策驱动，新增产能受限 除井下循环制碱、天然碱外，新建纯碱项目遭政策限制。2023年国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，明确指出纯碱（井下循环制碱、天然碱除外）属于限制类。同时，2016年以来，山东、河南、河北、内蒙等 11个纯碱主要生产省份陆续出台了石化产业结构促转型指导意见，严格控制纯碱行业新增产能。 （2）安全生产、环境保护等监管要求不断提高 政府和社会对企业安全生产和环境保护的要求不断提升，相关法律法规的标准保持从严趋势，政府部门的执法力度不断加大，舆论监督的关注度也在不断提高，一方面带动了企业安全生产和环境保护水平的提升，有利于经济的可持续发展，另一方面也增加了企业的前期投入和生产成本，使企业面临更大的竞争压力。 四、公司的行业地位与竞争优势 （一）发行人行业地位 根据中国纯碱工业协会公开披露数据，2023年我国共有 13家生产企业的产能超过 100万吨。按照我国纯碱生产企业产能数据（囊括氨碱法、联碱法、天然碱法生产企业）排名，双环科技并列第九。按照采用联碱法的纯碱生产企业产能数据排名，双环科技位列第四。 （二）发行人竞争优势 1、资源优势 公司可开采的盐矿资源为公司自有的盐厂水采矿区，储量规模大，原盐品位高，为纯碱生产提供了优质充足的资源保障，同时有效保障了生产成本。 2、品牌优势 公司产品“红双环”牌纯碱和“红双圈”牌氯化铵均为“湖北名牌产品”，在国际国内享有良好声誉和稳定客户群体。公司多次被授予“全国用户满意企业”、“全国质量效益型先进企业特别奖”、“全国质量管理先进企业”、“全国推行全面质量管理先进企业”等荣誉称号。 3、市场优势 纯碱和氯化铵产品价格不高，不适合长途运输，具有一定的销售半径，公司地处九省通衢的湖北省内，具有明显的区域优势。同时公司配有铁路专用线，原材料采购及产品销售均具有物流成本优势。 五、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主营业务及其发展概况 公司生产和销售的主导产品是纯碱和氯化铵。纯碱属于基础化工原料，在化工行业和日用化工行业等具有广泛的应用。报告期内，公司的主营业务收入为28.03亿元、38.50亿元、32.98亿元以及 19.01亿元。 （二）主要产品基本情况 公司生产的纯碱分为重质纯碱和轻质纯碱，两者区别主要在于：重质纯碱是3 3 颗粒状而轻质纯碱是粉末状，重质纯碱密度为 1,000 kg/m -1,200 kg/m，轻质纯3 3 碱密度为 500 kg/m -600 kg/m。另外，重质纯碱多用于浮法玻璃、平板玻璃的制造，而轻质纯碱多用于食品、冶炼、日化洗涤用品，以及日用玻璃的制造。 公司生产的氯化铵主要包括农业氯化铵和工业氯化铵，相较于农业氯化铵，工业氯化铵对产品的纯度要求更高。氯化铵作为公司联碱法工艺生产纯碱的共生产品主要运用在农业方面，既可以直接作为肥料使用，也可作为原料生产复合肥；而工业氯化铵主要用于电池、电镀、铸造等化工行业。
报告期内，发行人主营业务模式情况如下： 1、采购模式 （1）煤炭采购 煤炭是发行人采购的重要大宗原料，主要通过与大型煤炭企业签订长期协议进行采购或者通过招标方式向其他煤炭企业或煤炭贸易商进行采购。公司目前已形成完整的采购管理系统和成熟的采购模式，建立了包括《大宗原料采购管理制度》、《物资计划申报管理制度》以及《招标项目申报管理制度》等规章制度。 公司每月召开大宗原料采购计划会，制定次月大宗原料采购计划（包括采购渠道、采购量及质量标准）及资金支付计划。 （2）其他物资、能源的采购 蒸汽、液氨的采购模式：发行人主要向周边热电公司、合成氨供应商通过管道运输的方式采购蒸汽/液氨用于生产活动，因此发行人直接根据蒸汽/液氨管道的计量表来计算采购量，并定期与供应商进行结算。对于少量采购的非管道运输的液氨，采取先款后货的结算方式，向外部液氨的厂家采购。 电力采购模式：公司采购电力的主要供应商为国家电网在公司属地的子公司，每月以电表读数为准，与供应商直接结算电费。 其他原材料采购模式：主要是备品备件以及辅助材料等。发行人通过设定产品标准，并根据生产过程中库存消耗的实际情况进行采购。 2、生产模式 双环科技的纯碱生产工艺将盐化工、联合制碱工艺相结合，利用工业盐、合成氨等原料，采用联合制碱法生产纯碱、氯化铵双产品，配套热电联产蒸汽供生产使用，获得主要产品有轻质纯碱、重质纯碱、农业氯化铵、工业氯化铵等化工产品对外销售。公司纯碱和氯化铵的产能均为 100万吨/年。 3、销售模式 经过多年发展，双环科技已建立了完善的销售管理数据库以及《销售价格管理制度》、《物资质量处理管理制度》、《销售客户管理制度》等制度。公司每月针对主营产品召开价格委员会制定基准价并在销售市场对外报价，客户询价后商谈合同数量、价格、发运方式并签订购货合同。销售模式分为厂家和线上的直销以及贸易商分销。 直销模式下，公司直接与纯碱的下游工厂（玻璃、白炭黑、印染、水玻璃、焦亚硫酸钠、亚硝酸钠、复合肥、肥料等厂家）签订合同并销售，产品运输方式以公路和铁路运输为主。2023年四季度以来，公司还通过拼多多等电商平台进行销售，线上渠道非公司主要销售途径，销售收入金额较小，占比极低。 贸易商分销模式下，公司与中间贸易商签订合同并销售，贸易商根据其下游客户的需求量向双环科技采购，公司通常会直接运输至贸易商指定的下游客户所在地，采取的运输方式与直销模式大体一致。公司的产品出口均是采取贸易商方式实现销售。发行人与贸易商并无经销协议，贸易商也不需要承担销售任务，贸易商购入发行人货物后自行定价、自行销售、自负盈亏。报告期内，发行人对直销客户和分销客户的销售均为买断式销售。 结算模式上，发行人氯化铵和纯碱产品报告期内均主要采用先款后货模式。 （四）主要原材料及能源采购情况 报告期内，发行人生产所需主要原材料为工业盐、合成氨、原料煤等；发行人生产所需主要能源包括电、蒸汽和燃料煤等。 1、主要原材料采购 报告期内，公司主要原材料采购情况如下表所示：
 |