慈文传媒(002343):签订《图书出版发行合同》暨关联交易
慈文传媒股份有限公司 关于签订《图书出版发行合同》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、合同签订暨关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司慈文（厦门）影视文化传播有限责任公司（甲方/著作权人）与关联方百花洲文艺出版社有限责任公司（乙方/出版方，以下简称“百花洲文艺出版社”）及非关联方北京俊峰书缘文化传媒有限公司（丙方/发行方，以下简称“俊峰传媒”）就作品《暗夜深海》的出版发行，于 2025年1月 3日签订《图书出版发行合同》（以下简称“本合同”），甲方授权乙方在中国大陆地区（不含港澳台）范围内以图书形式出版上述作品（中文版本），乙方提供本合同约定的书号、成书过审及出版流程服务，甲方向乙方支付制作费人民币 4.65万元（含税）。 （二）本次交易构成关联交易 百花洲文艺出版社与公司系同属江西省出版传媒集团有限公司（以下简称“江西出版传媒集团”）控制的下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，百花洲文艺出版社是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易的审议程序 2025年 1月 3日，本次关联交易经公司第九届董事会 2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项并同意提交董事会审议；本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事花玉萍女士、舒琳云女士、熊志全先生、雷曼女士回避表决，全部 5名非关联董事均同意。 本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与关联人累计已发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。根据《股票上市规则》《公司章程》及《公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，亦无需经过有关部门批准。 二、交易对方基本情况 （一）百花洲文艺出版社：关联方/出版方 名称：百花洲文艺出版社有限责任公司 统一社会信用代码：913600001582619648 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：1990-04-04 营业期限：1999-12-30至无固定期限 注册地址：江西省南昌市红谷滩区博能佰瑞琪大厦 A座 2001室（第 20层） 注册资本：2371万元 法定代表人：陈波 股权结构：
经营范围：许可项目：图书出版，期刊出版，网络出版物出版，出版物零售，出版物批发，出版物互联网销售，互联网信息服务，电竞音视频、数字衍生内容制作（不含出版发行），网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行），专业设计服务，企业形象策划，平面设计，图文设计制作，广告发布，广告制作，广告设计、代理，办公用品销售，文具用品零售，文具用品批发，珠宝首饰制造，珠宝首饰回收修理服务，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，金银制品销售，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），互联网销售（除销售需要许可的商品），文艺创作，数字文化创意内容应用服务，知识产权服务（专利代理服务除外），组织文化艺术交流活动，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育学用模型及教具销售，计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 历史沿革及主要业务最近三年发展状况：百花洲文艺出版社成立于 1990年 4月 4日，注册资本为 2371万元，主要业务包括图书出版、期刊出版、网络出版物出版、出版物零售、出版物批发、出版物互联网销售等。 最近一年又一期合并报表主要财务数据（单位：万元）：
类似交易情况：公司最近三年与百花洲文艺出版社无类似交易情况。 履约能力分析：经查询，截至本公告披露日，百花洲文艺出版社不是失信被执行人，信用状况及支付能力等方面不存在重大风险，具备履行并承担本合同约定的相关义务的能力。 （二）俊峰传媒：非关联方/发行方 名称：北京俊峰书缘文化传媒有限公司 统一社会信用代码：911101055530806455 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 成立日期：2010-04-12 营业期限：2010-04-12至 2030-04-11 注册地址：北京市朝阳区十里堡甲 3号 A座 27层 30V 注册资本：200万元 法定代表人：何玉峰 股权结构：
关联关系说明：俊峰传媒与公司不存在关联关系。 履约能力分析：经查询，截至本公告披露日，俊峰传媒不是失信被执行人，信用状况及支付能力等方面不存在重大风险，具备履行并承担本合同约定的相关义务的能力。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易的定价以同类服务市场价为基础，根据公开、公平、公正、公允、合理的定价原则经双方协商确定。 四、合同的主要内容 甲方（著作权人）：慈文（厦门）影视文化传播有限责任公司 乙方（出版方）：百花洲文艺出版社有限责任公司 丙方（发行方）：北京俊峰书缘文化传媒有限公司 作品名称：《暗夜深海》，暂定名，具体以发行为准，作品名称变化不影响本合同效力（以下简称“作品”） 作者姓名：常青田（居民身份证号码：37282419 *******216） 作品署名：常青田改编 （一）甲方授权乙方在本合同有效期内，在中国大陆地区（不含港澳台）范围内以图书形式出版上述作品（中文版本），并对上述作品享有专有使用权。 （二）甲方保证拥有本合同第一条授予乙方的权利。 （三）甲乙双方确定，乙方提供本合同约定的书号、成书过审及出版流程（含三审三校及版式和封面设计）服务，乙方完成本合同约定的书号、成书过审服务后，甲方应向乙方支付 2万元（含税）；乙方完成出版流程（含三审三校及版式和封面设计，达到可印制标准）后，甲方应向乙方一次性支付剩余的 2.65万元（含税）。 （四）甲方委托丙方将该作品纸质图书独家发行，自本合同签署之日起，为期5年，在发行期内，未经甲方同意，丙方不得转让独家发行权给任何第三方。未经丙方同意，（五）任意一方违反本合同项下约定，且经守约方书面/邮件催告后 10日内或书面要求的时间内仍未纠正其违约行为的，守约方有权解除/终止本合同，如违约方仅为合同中一方的，则另外两方于本合同项下约定的权利义务仍为有效。违约方应向守约方赔偿守约方因此遭受的全部损失。损失包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费、差旅费等。 （六）本合同自甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖三方公章或合同章之日起生效。 五、交易目的和对公司的影响 本次关联交易是在协商一致的基础上，按照市场化原则确定交易的具体事项及价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。本次交易不会导致公司与关联方产生同业竞争，不会影响公司的独立性。 六、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况 截至本公告披露日，除本次交易外，公司连续十二个月未与百花洲文艺出版社发生关联交易；除本次交易外，公司连续十二个月与江西出版传媒集团控制的其他关联方发生的关联交易合计金额为 2,300万元。 七、独立董事专门会议审核意见 公司于 2025年 1月 3日召开第九届董事会 2025年第一次独立董事专门会议，全体独立董事一致审议通过了《关于签订<图书出版发行合同>暨关联交易的议案》，并发表如下审核意见： 本次关联交易是在协商一致的基础上，按照市场化原则确定交易的具体事项及价格，符合公司战略规划和全体股东的利益。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事应予以回避表决。 八、备查文件 1．公司第九届董事会第二十六次会议决议； 2．公司第九届董事会 2025年第一次独立董事专门会议决议； 3．各方签订的《图书出版发行合同》。 特此公告。 慈文传媒股份有限公司董事会 2025年 1 月 3日 中财网
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