慈文传媒(002343):签订《合作框架协议》暨关联交易
慈文传媒股份有限公司 关于签订《合作框架协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、 准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）本次与关联方北京朗知网络传媒科技股份有限公司（以下简称“朗知传媒”）签订的《合作框架协议》作为双方开展合作的框架性协议，所涉及项目的具体事宜，由双方或双方的关联公司在本框架协议范围内另行签订协议予以约定。公司将持续关注后续合作进展情况，在具体合作事宜明确后，根据实际情况，按照相关规定履行信息披露义务。本次合作的具体实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 2．本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，亦无需经过有关部门批准。本次关联交易事项已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决。 3．本次签订的《合作框架协议》预计不会对公司经营业绩产生重大影响，具体影响将视双方后续签订的具体项目协议及其实施情况而定。 4．公司最近三年披露的框架性协议情况详见本公告“八、风险提示及其他相关说明”。 一、合同签订暨关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司（甲方）与关联方朗知传媒（乙方）于 2025年 1月 3日签订《合作框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”），双方将积极合作探索 AIGC相关技术与模式的文化传媒场景落地方案，抢抓技术革新带来的发展机遇。双方合作期限内发生业务的交易总额预计不超过人民币 500万元。 朗知传媒与公司系同属江西省出版传媒集团有限公司（以下简称“江西出版传媒集团”）控制的下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，朗知传媒是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易的审议程序 2025年 1月 3日，本次关联交易经公司第九届董事会 2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项并同意提交董事会审议；本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事花玉萍女士、舒琳云女士、熊志全先生、雷曼女士回避表决，全部 5名非关联董事均同意。 本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与关联人累计已发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。根据《股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等的相关规定，本次交易适用连续十二个月累计计算原则，在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，亦无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 名称：北京朗知网络传媒科技股份有限公司 统一社会信用代码：911101010717488416 企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 成立日期：2013-05-31 营业期限：2013-05-31至无固定期限 注册地址：北京市东城区绿景馨园东区 12号楼 8层 801-063 注册资本：6591.6399万元 法定代表人：管飞 股权结构：2024 年 3 月 18 日，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传媒”）召开第六届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司 58%股份的议案》。本次交易完成后，朗知传媒将成为中文传媒的控股子公司。 实际控制人：江西省人民政府 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；展示；会议服务；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；零售计算机、软件及辅助设备、日用品、电子产品、通讯设备、工艺品、体育用品、汽车配件；广播电视节目制作；互联网信息服务；销售食品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、互联网信息服务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 历史沿革及主要业务最近三年发展状况：朗知传媒成立于 2013年 5月 31日，原名北京朗知公共关系顾问有限公司，2015年 12月进行改制，更名为北京朗知网络传媒科技股份有限公司。后经股权转让、增资、新三板挂牌等，目前注册资本为 6591.6399万元。2024年 3月，中文传媒收购其 58%股份，朗知传媒成为中文传媒控股子公司。 朗知传媒是国内领先的从事全链路营销和智慧营销服务的科技公司，自设立以来始终服务于知名企业，依托品牌策略与创意策划、数字媒体整合运营、大数据开发应用、AIGC等核心能力，致力于为客户提供品牌公关、数字营销、媒介代理、大数据服务、AI智慧营销等综合性解决方案。 最近一年又一期合并报表主要财务数据（单位：万元）：
类似交易情况：公司最近三年与朗知传媒无类似交易情况。 履约能力分析：经查询，截至本公告披露日，朗知传媒不是失信被执行人，信用状况及支付能力等方面不存在重大风险，具备履行并承担本协议约定的相关义务的能力。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易的定价将以同类服务市场价为基础，根据公开、公平、公正、公允、合理的定价原则经双方协商确定。 四、关联交易协议的主要内容 （一）合作目标 在科技创新的支撑和引领下，文化传媒产业的发展正在步入新格局。科技创新驱动新产品、新业态、新模式不断涌现，AI重塑产业链，为全行业转型升级提供了强劲动力。AIGC已进入快速发展和应用的初级阶段，逐渐为影视行业的商业模式、生产方式和传播方式带来了技术变革。 结合甲方《“1133”发展战略规划纲要》的布局方向，双方将积极合作探索 AIGC相关技术与模式的文化传媒场景落地方案，抢抓技术革新带来的发展机遇。 双方遵循“优势互补、深化合作、互利共赢、共同发展”的原则，充分发挥各自优势，在如下方面共同探索建立紧密的合作伙伴关系，促进合作共赢。 （二）合作内容 1．联合研发影视剧结合品牌营销方案 基于甲方在传统影视娱乐等文化业态的资源禀赋，及乙方在 AIGC领域的综合应用能力，双方共同探索融合影视长剧、中剧、微短剧与 AIGC技术相结合的“内容+品牌营销”方案。 2．深化宣传矩阵，在 AIGC与数字人应用场景深度合作 基于甲方的多元化内容矩阵，双方就 AIGC与数字人（虚拟人物）应用场景进行探索与合作，合作内容品类包括但不限于影视剧、电影、现场演艺、动画制作、有声书、电商带货等；结合乙方深耕品牌营销行业的技术与渠道资源，共同开发、运营和积累沉淀文化内容数字化相关资产。 3．发挥双方资源优势，深化战略合作 甲乙双方均为江西出版传媒集团实际控制的企业，深耕文化传媒行业多年，在发展过程中积累了大量的产品、技术、人才、品牌效应与上下游资源。因此，双方将充分发挥各自优势，在“文化+科技”的融合领域互惠协作、携手并进、相互融合、双向赋能，推动江西出版传媒集团内部企业协同发展。 甲乙双方合作期限内发生业务的交易总额预计不超过人民币 500万元。 为推进本协议落实，双方将不定期召开协调沟通会议，总结阶段性合作进展情况，研究下阶段重点合作事项。 （四）附则 1．本协议有效期为三年，自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章或合同章之日起生效，协议期满后双方可根据实际需要商定续签协议。本协议的解除或终止，不影响协议有效期内所签订的各项具体合作合同的法律效力。 2．本协议作为双方开展合作的框架性协议，所涉及项目的具体事宜，由双方或双方的关联公司另行签订协议予以约定。 五、交易目的和对公司的影响 协议双方遵循“优势互补、深化合作、互利共赢、共同发展”的原则，充分发挥各自优势，在 AIGC相关技术与模式的文化传媒场景落地方案等方面共同探索建立紧密的合作伙伴关系，促进合作共赢；所涉及项目的具体事宜，由双方或双方的关联公司在本框架协议范围内另行签订协议予以约定。本协议的签订预计不会对公司经营业绩产生重大影响，具体影响将视双方后续签订的具体项目协议及其实施情况而定。 本次交易不会导致公司与关联方产生同业竞争，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况 截至本公告披露日，除本次交易外，公司连续十二个月未与朗知传媒发生关联交易；除本次交易外，公司连续十二个月与江西出版传媒集团控制的其他关联方发生的关联交易合计金额为 1,800万元。 七、独立董事专门会议审核意见 公司于 2025年 1月 3日召开第九届董事会 2025年第一次独立董事专门会议，全体独立董事一致审议通过了《关于签订<合作框架协议>暨关联交易的议案》，并发表如下审核意见： 公司本次与关联方朗知传媒签订《合作框架协议》，本着“优势互补、深化合作、互利共赢、共同发展”的原则，有利于提升公司盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略规划和全体股东的利益。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事应予以回避表决。 八、风险提示及其他相关说明 （一）本协议为双方开展合作的框架性协议，所涉及项目的具体事宜，由双方或双方的关联公司在本协议范围内另行签订协议予以约定。公司将持续关注后续合作进展情况，在具体合作事宜明确后，根据实际情况，按照相关规定履行信息披露义务。 本次合作的具体实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 （二）本协议的签订预计不会对公司经营业绩产生重大影响，具体影响将视双方后续签订的具体项目协议及其实施情况而定。 （三）公司最近三年披露、目前仍在有效期内的其他合作框架性协议的情况 1．2022年8月，南昌经济技术开发区管理委员会与公司签订《项目进区合同》，具体内容详见公司于2022年8月30日披露的《关于签订重大合同的公告》（公告编号：2022-048）。目前，该合同在履行中。 2．2022年12月，公司与江西银行股份有限公司签订《战略合作协议》，具体内容详见公司于2022年12月17日披露的《关于与江西银行股份有限公司签订战略合作协议的公告》（公告编号：2022-063）。目前，该协议在履行中。 3．2022年12月，公司与北京银行股份有限公司南昌分行签订《战略合作协议》，具体内容详见公司于2022年12月17日披露的《关于与北京银行股份有限公司南昌分行签订战略合作协议的公告》（公告编号：2022-064）。目前，该协议在履行中。 4．2023年12月，公司与关联方江西高校出版社有限责任公司签订《战略合作框架协议》，具体内容详见公司于2023年12月22日披露的《关于签订<战略合作框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-058）。目前，该协议在履行中。 （四）本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及董监高持股未发生变动。 （五）协议签订未来三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东及董监高不存在所持限售股份解除限售的计划；截至本公告披露日，公司未收到上述主体在未来三个月内减持计划的通知；公司持股 5%以上的股东马中骏先生部分股份将被司法拍5%以上股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》，公告编号：2024-063）。 若上述主体未来拟实施股份减持计划或发生相关权益变动事项，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 九、备查文件 1．公司第九届董事会第二十六次会议决议； 2．公司第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议； 3．双方签订的《合作框架协议》。 特此公告。 慈文传媒股份有限公司董事会 2025年 1 月 3日 中财网
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