华康医疗(301235):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:华康医疗:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二五年一月 第一节 重要声明与提示 武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下简称“华康医疗”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2024年12月19日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：华医转债 二、可转换公司债券代码：123251 三、可转换公司债券发行量：75,000.00万元（750.00万张） 四、可转换公司债券上市量：75,000.00万元（750.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2025年1月9日 七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2024年12月23日至2030年12月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 八、可转换公司债券转股的起止日期：自本次可转债发行结束之日（2024年12月27日，T+4日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即自2025年6月27日至2030年12月22日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2024年12月23日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十二、保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司。 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证评级展望稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕220号”文核准，公司于2024年12月23日向不特定对象发行了750.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额75,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足75,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）华英证券包销。 经深交所同意，公司75,000.00万元可转换公司债券将于2025年1月9日起在深交所挂牌交易，债券简称“华医转债”，债券代码“123251”。 公司已于2024年12月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
截至 2024年 9月 30日，公司股本结构如下：
单位：股
公司系一家现代医疗净化系统综合服务商，致力于解决医疗感染问题，并为各类医院提供洁净、安全、智能的医疗环境，主营业务包括医疗净化系统研发、设计、实施和运维，相关医疗设备和医疗耗材的销售。公司主要产品及服务类别包括：（1）医疗净化系统集成；（2）医疗设备销售；（3）医疗耗材销售；（4）医疗净化系统的运维服务。 依托专业的设计、先进的技术、稳定的质量、良好的服务，发行人的品牌形象深入人心，赢得了社会及广大医院的认可，在业内树立了良好的口碑，形成了较强的专业品牌优势。 四、发行人控股股东和实际控制人情况 截至 2024年 9月末，公司的总股本为 10,560万股。其中谭平涛直接持有公司 4,670.90万股股份，持股比例为 44.23%，为公司的控股股东；谭平涛之配偶胡小艳直接持有公司 312.37万股股份，持股比例为 2.96%；同时，谭平涛持有员工持股平台康汇投资 48.93%的财产份额，胡小艳持有康汇投资 0.49%的财产份额并担任康汇投资执行事务合伙人，谭平涛、胡小艳通过康汇投资间接控制公司481.54万股股份，占公司总股本的 4.56%。综上，谭平涛、胡小艳夫妻合计控制公司股份总数为 5,464.81万股，占公司股份总数的 51.75%，为公司的实际控制公司于 2022年 1月 28日在深交所创业板上市。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 谭平涛和胡小艳的基本情况如下：
胡小艳女士，1975年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1994年 7月至 2008年 9月，自主经商；2008年 11月，创办华康有限，2015年10月至 2017年 7月，任华康有限董事；2017年 7月，辞任华康有限董事，任职于华康医疗总经办，兼任武汉康汇投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。 截至 2024年 9月 30日，控股股东和实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币75,000.00万元（750.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售的华医转债总计5,335,781张，即533,578,100元，占本次可转债发行总量的71.14%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币75,000.00万元。 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年12月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。认购金额不足75,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 7、配售比例：向原股东优先配售5,335,781张，约占本次可转债发行总量的71.14%；网上投资者最终实际缴款认购2,128,203张，约占本次发行总量的28.38%；保荐人（主承销商）包销的数量为36,016张，约占本次发行总量的0.48%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用总额为618.31万元（不含税），具体如下：
本次可转换公司债券发行总额为 75,000.00万元，向原股东优先配售 5,335,781张，共计 533,578,100.00元，约占本次可转债发行总量的 71.14%；网上投资者最终实际缴款认购 2,128,203张，共计 212,820,300.00元，约占本次发行总量的 28.38%；保荐人（主承销商）包销的数量为 36,016张，包销金额为 3,601,600.00元，约占本次发行总量的 0.48%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额 746,320,754.72元已由保荐人（主承销商）于 2024年 12月 27日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了中汇会验[2024]11046号《验证报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人：武汉华康世纪医疗股份有限公司
第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准情况： 公司本次发行可转债的相关事宜已经于 2023年 4月 21日召开的第二届董事会第五次会议、2023年 5月 16日召开的 2022年年度股东大会、2023年 8月 16日召开的第二届董事会第八次会议、2023年 12月 22日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。本次发行已经深交所上市审核委员会 2023年第 88次会议审议通过，并已获得中国证监会出具的《关于同意武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕220号）。 公司于 2024年 4月 28日召开第二届董事会第十四次会议、于 2024年 5月 15日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过本次向不特定对象发行可转债决议及相关授权延期的议案。2024年 12月 18日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券上市相关议案。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：75,000.00万元人民币。 4、发行数量：750.00万张。 5、上市规模：75,000.00万元人民币。 6、发行价格：100元/张。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 750,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 743,816,857.48元。 8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为人民币 75,000.00万元，扣除发行费用后投资项目如下：
本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中。截至本上市公告书出具之日，公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的公司债券。该可转换公司2、发行规模 本次可转债的发行规模为人民币 750,000,000.00元（含本数），发行数量为7,500,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2024年 12月 23日至 2030年 12月 22日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。到期赎回价为 115.00元（含最后一期利息）。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024年 12月 27日，T+4日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即自 2025年 6月 27日至 2030年 12月 22日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 22.48元/股，本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，1 0 A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次可转债未转股余额不足 3,000万元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。 14、发行对象 （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2024年 12月 20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。 （2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、发行方式 本次发行的华医转债向股权登记日（2024年 12月 20日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次发行承销工作不设置承销团及分销商，华英证券作为主承销商组织本次发行承销工作。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的华医转债数量为其在股权登记日（2024年 12月 20日，T-1日）收市后登记在册的持有“华康医疗”股份数量按每股配售 7.1183元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.071183张可转债。 发行人现有总股本 105,600,000股，剔除公司回购专户库存股 238,000股后，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 105,362,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 7,499,983张，约占本次发行的可转债总额的 99.9998%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381235”，配售简称为“华医配债”，若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“华康医疗”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 2024年 12月 23日（T日）申购时缴付足额认购资金。 原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“371235”，申购简称为“华医发债”。每个账户最小申购数量 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会和深交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 申购时间为 2024年 12月 23日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利： 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 （2）可转换公司债券持有人的义务： 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）拟变更债券募集说明书的约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； ②公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致本次债券发生违约的； ③公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； ⑤公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； ⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 5）公司提出重大债务重组方案的； 6）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 3）债券受托管理人； 4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 17、违约事项及争议解决机制 （1）违约情形及认定 以下情形构成本次可转债项下的违约： 1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； 2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致本次债券发生违约的； 3）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； 4）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； 5）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； 6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； 7）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 （3）争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 18、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。 19、担保事项 本次可转债不提供担保。 20、评级事项 本次发行的可转换公司债券将委托中证鹏元进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 21、募集资金管理及存放账户 公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中。 22、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。2024年 4月 28日，公司召开第二届董事会第十四次会议，同意将本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的决议和授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相关事宜的有效期延长十二个月。2024年 5月 15日，公司2024年第二次临时股东大会通过了上述议案。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、公司最近三年债券发行情况 最近三年，公司不存在发行债券的情形。 二、本次可转债资信评级情况 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为“A+”级，评级展望为“稳定”，债券信用评级为“A+”级。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，发行人主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“A+”。 在本次债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，每年至少出具一次跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。 一、偿债能力指标 报告期内，公司的偿债指标情况如下表所示：
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）∕流动负债 资产负债率=负债总额∕资产总额×100% 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋投资性房地产折旧+固定资产折旧+使用权资产折旧＋长期待摊费用摊销额＋无形资产摊销； 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出 报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.85、3.09、1.95和 1.97，速动比率分别为 1.61、2.71、1.69和 1.63。报告期内，公司流动比率及速动比率整体较为平稳，资产流动性较好。2022年末，公司流动比率、速动比率相比上年末有所增加，主要系当期收到首发募资款项所致。 报告期各期末，发行人利息保障倍数分别为 19.95倍、91.56倍、15.09倍和4.69倍。公司利息偿付能力较强，偿债能力良好。 二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况 公司流动比率、速动比率和资产负债率与同行业可比公司比较情况如下：
总体来看，公司流动比率和速动比率指标与同行业可比公司的平均水平差异较小，资产负债率指标低于同行业可比公司的平均水平，公司的偿债能力较好。 2022年末，公司流动比率、速动比率均高于同行业可比公司，资产负债率远低于同行业可比公司，主要由于公司当年收到首发募资款所致。 第九节 财务会计资料 一、最近三年一期财务报告的审计情况 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年财务报告（2021年度、2022年度和 2023年度）进行了审计，并分别出具了中汇会审[2022]1524号、中汇会审[2023]3573号和中汇会审[2024]4735号标准无保留意见审计报告。会计师认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华康医疗公司 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2021年度、2022年度和 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司 2024年 1-9月财务报告未经审计。 二、最近三年一期主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元
单位：元
单位：元
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债； （2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债； （3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100.00%； （4）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款（含合同资产）平均余额； （5）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额； （6）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋投资性房地产折旧+固定资产折旧+使用权资产折旧＋长期待摊费用摊销额＋无形资产摊销； （7）研发投入占营业收入的比例=研发费用÷营业收入； （8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末股本总额； （9）每股净现金流量=现金流量净额÷期末股本总额； （10）归属发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东权益的净资产÷期末股份总额。 三、财务信息查询 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 22.48元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加 75,000.00万元，总股本增加约 3,336.30万股。 第十节 本次证券发行符合上市条件 公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。 一、公司符合《证券法》规定的发行条件 公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（未完）  |