国联证券(601456):国联证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
签署日期：二〇二五年一月 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本公告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 5、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。 特别提示 一、本次发行指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。 二、本次发行新增股份上市数量为 2,640,269,065股人民币普通股（A股）。 三、本次发行新增股份的发行价格为 11.17元/股。 四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025年 1月 3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 目 录 上市公司声明 ............................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一章 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 8 一、本次交易的基本情况.................................................................................... 8 二、本次交易的具体方案.................................................................................... 9 第二章 本次交易的实施情况 ................................................................................... 19 一、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 19 二、本次交易的实施情况.................................................................................. 19 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 20 四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.................................................................................................................. 20 五、资金占用及关联担保情况.......................................................................... 20 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................................... 20 七、本次交易的后续事项.................................................................................. 21 第三章 关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................................... 22 一、独立财务顾问意见........................................................ 错误!未定义书签。 二、法律顾问核查意见........................................................ 错误!未定义书签。 释 义 本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一章 本次交易的基本情况 一、本次交易的基本情况 本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟向国联集团、沣泉峪等 45名交易对方发行股份，购买交易对方合计持有的民生证券 99.26%股份。 本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司在评估基准日后的现金分红金额及回购股份支付的现金后，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方协商确定为 2,949,180.57万元。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币 20亿元（含本数），且发行 A股股份数量不超过 2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。 本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 二、本次交易的具体方案 （一）发行股份购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告之日。 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司 A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A股股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60和 120个交易日上市公司股票交易均价具体如下： 单位：元/股
上市公司于 2024年 6月 19日召开 2023年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配方案》，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.42元（含税）。截至本公告书摘要签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为 11.17元/股。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，国联证券如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分： 假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下： P=P?D 派息： 10 P 0 送股或转增股本：P? 1 (1?N) P?A×K 0 上进位并精确至分： 假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下： P=P?D 派息： 10 P 0 送股或转增股本：P? 1 (1?N) P?A×K 0
本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论，即民生证券股份有限公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为 2,988,878.57万元。 鉴于民生证券在本次交易评估基准日后派发现金股利 17,059.32万元及支付现金702.57万元回购股份，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的民生证券股权的评估值-民生证券在评估基准日后的利润分配金额-回购股份支付的现金）×交易对方合计持有的民生证券股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为 2,949,180.57万元。 本次交易的支付方式为发行股份支付。 5、发行股份数量 本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分计入上市公司资本公积。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 6、股份锁定期 （1）国联集团 国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自：1）国联集团取得标的资产之日（持股日）起 60个月；或 2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 36个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团持有上市公司股份的锁定期自动延长至少 6个月。本次发行股份购买资产结束后，国联集团因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让国联集团在上市公司拥有权益的股份。若国联集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，国联集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，国联集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 2023年 12月 16日，山东省济南市中级人民法院出具执行裁定书（（2022）鲁 01执515号之四），裁定被执行人泛海控股持有民生证券的 347,066.67万股股份（占民生证券总股本的 30.49%）归国联集团所有。国联集团取得标的资产之日（持股日）为 2023年12月 16日，对应认购的上市公司发行股份数为 811,725,231股。 （2）共青城民信、共青城民隆、共青城民新 共青城民信、共青城民隆、共青城民新在本次发行股份购买资产中以标的资产 1（2021年 8月 24日以前取得的民生证券股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让；但是，在适用法律许可以后取得的民生证券股份）认购的上市公司股份，自：1）本企业取得标的资产之日（持股日）起 48个月；或 2）本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 本次发行股份购买资产结束后，共青城民信、共青城民隆、共青城民新因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若共青城民信、共青城民隆、共青城民新所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，共青城民信、共青城民隆、共青城民新将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，共青城民信、共青城民隆、共青城民新转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 共青城民信所持标的资产 1、标的资产 2的具体情况如下：
注 2：授予时点为民生证券出具股权证时点，下同。 共青城民隆所持标的资产 1、标的资产 2的具体情况如下：
厚润泽汇在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自：1）厚润泽汇取得标的资产之日（持股日）起 48个月；或 2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，厚润泽汇因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让厚润泽汇在上市公司拥有权益的股份。若厚润泽汇所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，厚润泽汇将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，厚润泽汇转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 2023年 2月 28日，民生证券向厚润泽汇出具了股权证，厚润泽汇持有民生证券183,688,464股股份。厚润泽汇取得标的资产之日（持股日）为 2023年 2月 28日，对应认购的上市公司发行股份数为 42,961,359股。 （4）兖矿资本 兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产 1（兖矿资本于 2020年 9月起持有的民生证券 69,801,616股股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产 2（兖矿资本持有的民生证券其余36,737,693股股份）认购的上市公司股份，自：1）兖矿资本取得标的资产之日（持股日）起 48个月；或 2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 本次发行股份购买资产结束后，兖矿资本因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让兖矿资本在上市公司拥有权益的股份。若兖矿资本所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，兖矿资本将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，兖矿资本转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 标的资产 1（即民生证券 69,801,616股股份）对应认购的上市公司发行股份数为16,325,316股。就标的资产 2（即民生证券 36,737,693股股份），2022年 4月 7日，民生证券向兖矿资本出具了股权证，兖矿资本所持民生证券股份由 69,801,616股变更为106,539,309股；兖矿资本取得标的资产 2之日（持股日）为 2022年 4月 7日，对应认购的上市公司发行股份数为 8,592,272股。 （5）除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、兖矿资本等6家交易对方的其他交易对方 除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、兖矿资本等6家交易对方，其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其他交易对方在上市公司拥有权益的股份。若其他交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其他交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，其他交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 7、过渡期损益安排 标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。 8、滚存未分配利润安排 本次发行股份购买资产完成后，国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 2、发行对象 上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股票募集配套资金。 3、定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。 本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过人民币 20亿元（含本数），且发行 A股股份数量不超过 2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 5、锁定期安排 根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，募集配套资金发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6、募集配套资金的用途 本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务，具体用途如下：
本次募集配套资金完成后，国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共同享有。 第二章 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本公告书摘要签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易的标的资产过户情况 1、发行股份购买资产的资产交割和过户情况 据公司与国联集团、沣泉峪等 45名交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交割日（即交易对方向上市公司交付标的资产，标的资产全部过户至上市公司名下的日期）为标的公司向上市公司交付股权证并将上市公司记载于标的公司股东名册之日。上市公司与交易对方同意并确认，除《发行股份购买资产协议》另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。 2024年 12月 30日，民生证券向国联证券签发了《民生证券股份有限公司股权证》并已将国联证券登记在其股东名册，国联证券自当日起成为民生证券的股东，持有民生证券 11,288,911,130股股份（占民生证券总股本比例为 99.26%）。 鉴于民生证券的公司类型为股份有限公司，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定，股份有限公司的股份转让无需办理工商变更登记手续，标的资产交割以民生证券向国联证券签发《民生证券股份有限公司股权证》并将国联证券登记在民生证券股东名册为准。根据民生证券于 2024年 12月30日出具的《民生证券股份有限公司股权证》及股东名册，截至 2024年 12月 30日，国联证券已持有民生证券 99.26%股份。 2、验资情况 2024年 12月 30日，信永中和对上市公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（XYZH/2024BJAB1B0564）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至 2024年 12月 30日，国联证券已取得民生证券 99.26%股份，上市公司增加股本2,640,269,065.00元，变更后上市公司的累计股本为 5,472,042,233.00元。 （二）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 1月 3日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增 A股股份 2,640,269,065股，登记后 A股股份总数为 5,029,402,233股，股份总数（含H股）为 5,472,042,233股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书摘要签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书摘要签署日，民生证券非独立董事孟祥元、监事郭守贵因工作安排等原因，申请辞去民生证券董事、监事等职务，辞职自辞职报告送达董事会、监事会之日起生效；独立董事胡世明、尉安宁、汤欣因工作安排调整等原因，申请辞去民生证券独立董事等职务，辞职自标的公司股东会选举产生新任独立董事之日起生效。 五、资金占用及关联担保情况 自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书摘要签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 截至本公告书摘要签署日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 七、本次交易的后续事项 截至本公告书摘要签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、公司将在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续； 2、公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； 3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 4、公司尚需继续就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 第三章 关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： “1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； 2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，民生证券非独立董事孟祥元、监事郭守贵因工作安排等原因，申请辞去民生证券董事、监事等职务，辞职自辞职报告送达董事会、监事会之日起生效；独立董事胡世明、尉安宁、汤欣因工作安排调整等原因，申请辞去民生证券独立董事等职务，辞职自标的公司股东会选举产生新任独立董事之日起生效； 6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形； 8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。” 二、法律顾问核查意见 本次交易的法律顾问认为： “1、本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 2、本次重组已经取得必要的授权与批准，《发行股份购买资产协议》约定的生效条件已得到满足，本次重组具备实施条件。 3、本次重组的标的资产已完成交割过户手续；上市公司已完成本次发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续；本次发行股份购买资产的实施符合《发行股份购买资产协议》及有关法律法规的规定，合法有效。 4、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。 5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，标的公司非独立董事孟祥元、监事郭守贵因工作安排等原因，申请辞去标的公司董事、监事等职务，辞职自辞职报告送达董事会、监事会之日起生效；独立董事胡世明、尉安宁、汤欣因工作安排调整等原因，申请辞去标的公司独立董事等职务，辞职自标的公司股东会选举产生新任独立董事之日起生效。 6、截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。 7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反《发行股份购买资产协议》约定及其已披露的承诺的情形。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组相关后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。” （本页无正文，为《国联证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页） 国联证券股份有限公司 2025年1月6日 中财网
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