威腾电气(688226):威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:威腾电气:威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二五年一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：30,000,000股 2、发行价格：19.27元/股 3、募集资金总额：人民币 578,100,000.00元 4、募集资金净额：人民币 569,864,137.75元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所科创板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 16家，均以现金参与认购，发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 目 录 特别提示 ................................................................................................................................... 2 目 录 ....................................................................................................................................... 3 释 义 ....................................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 6 一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ............................................................................................... 6 第二节 本次新增股份发行情况 ........................................................................................... 28 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................. 28 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 28 三、新增股份的上市时间 ................................................................................................. 28 四、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 28 第三节 股份变动及其影响 ................................................................................................... 29 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ......................................................................... 29 二、董事、监事、高管人员发行前后持股变动情况 ..................................................... 30 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ..................................................... 31 第四节 财务会计信息分析 ................................................................................................... 32 一、主要财务数据 ............................................................................................................. 32 二、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 34 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 35 一、保荐人（主承销商） ................................................................................................. 35 二、发行人律师事务所 ..................................................................................................... 35 三、审计及验资机构 ......................................................................................................... 35 第六节 保荐人的上市推荐意见 ........................................................................................... 37 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ..................................................................... 37 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......................................... 37 第七节 其他重要事项 ........................................................................................................... 38 第八节 备查文件 ................................................................................................................... 39 一、备查文件 ..................................................................................................................... 39 二、查询地点 ..................................................................................................................... 39 三、查询时间 ..................................................................................................................... 40 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况
（一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 12月 1日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等议案。 2022年 12月 19日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，逐项审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。 2023年 4月 24日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于规范公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案中股东大会决议有效期自动延期条款的议案》。 2023年 9月 20日，公司召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于规范公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案中股东大会决议有效期自动延期条款的议案》。 2023年 11月 29日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的授权有效期延长12个月至 2024年 12月 7日。 2023年 12月 8日，公司召开 2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次议案有效期延长至 2024年 12月 7日。 2024年 6月 13日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》，为确保本次发行的顺利进行，基于股东大会已审议通过的本次发行方案及授权，在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请相关文件中拟发行股票数量的 70%，公司董事会授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序。 2024年 11月 1日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的授权有效期延长12个月至 2025年 12月 7日。 2024年 11月 20日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次议案有效期延长至 2025年 12月 7日。 2024年 11月 25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票发行数量上限的议案》，将原定发行数量上限“本次发行股票的股票数量不超过 39,126,620股（含本数）”调整为“本次发行股票的股票数量不超过 30,000,000股（含本数）”。 2、本次发行监管部门审核过程 2023年 8月 22日，公司收到上海证券交易所出具的《关于威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2024年 4月 27日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕639号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程阐述 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及保荐人（主承销商）2024年 12月 10日向上交所报送《发行与承销方案》及《威腾电气集团股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。 在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有 11名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）特申请在之前报送的《威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础上增加该 11名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）申购报价情况 2024年 12月 13日（T日）09:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，共有 35名投资者参与报价。经发行人、保荐人（主承销商）与律师的共同核查确认，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，1名投资者未在规定时间内缴纳保证金被认定为无效报价，其余 34名投资者均按《认购邀请书》的要求及时足额缴纳保证金且及时、完整地发送全部申购文件，均为有效报价，有效报价区间为 16.06元/股-22.09元/股。 本次发行申购报价情况如下：
（3）发行对象及获配情况 本次发行对象确定为 16家，发行股数为 30,000,000股，融资规模为578,100,000.00元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 30,000,000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量 39,000,000股，未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限 30,000,000股，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即 2024年 12月 11日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 16.06元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 19.27元/股，与发行底价的比率为 119.99%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 578,100,000.00元，扣除不含税发行费用人民币 8,235,862.25元，募集资金净额为人民币 569,864,137.75元。 （七）限售期 发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（众环验字(2024)3300012号），截至 2024年 12月 18日 16时止，中信证券指定的认购资金专用账户（户名：中信证券股份有限公司，开户银行：中国银行股份有限公司北京白家庄支行，账号：350645001241）实际收到 16户特定投资者认购公司向特定对象发行不超过 3,000万股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币 578,100,000.00元，已全部存入上述认购资金专用账户中。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字(2024)3300013号），截至 2024年 12月 19日止，公司已收到扣除保荐费及承销费（含税）共计 5,781,000.00元的出资款人民币 572,319,000.00元，于 2024年12月19日汇入公司在江苏银行股份有限公司扬中支行开立的募集资金专用账户，账号为 70610188000367058。上述募集资金扣除本次发行费人民币8,235,862.25元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 569,864,137.75元，其中转入股本人民币 30,000,000.00元，余额人民币 539,864,137.75元转入资本公积。 （十）募集资金专户设立和三方及四方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、募集资金存储银行和公司及控股子公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
本次向特定对象发行新增股份 30,000,000股，本次发行新增股份的登记托管手续已于 2025年 1月 3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十二）本次发行对象的基本情况 1、发行对象基本情况 （1）安联保险资产管理有限公司（代“安联裕远 19号资产管理产品”） 认购对象的管理人为安联保险资产管理有限公司，其基本信息如下：
认购对象的管理人为上海晅瀚资产管理中心（有限合伙），其基本信息如下：
认购对象的管理人为上海相变投资管理有限公司，其基本信息如下：
认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）无需备案的情形 本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下： 西藏星瑞企业管理服务有限公司、国信证券股份有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、金东投资集团有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。 华泰资产管理有限公司以其管理的产品“华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司”、“华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”、“中汇人寿保险股份有限公司—华泰多资产组合”参与认购，安联保险资产管理有限公司以其管理的产品“安联裕远 19号资产管理产品”参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。 刘志远、黄鹂、詹美凤为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。 （2）需要备案的情形 上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）（代“晅瀚卓势 3号私募证券投资基金”）、上海相变投资管理有限公司（代“相变蓉城宏观中性 1号私募证券投资基金”）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。 4、关于投资者适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1保守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和 C5积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下： （未完）  |