*ST人乐(002336):上海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书
FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: [email protected] 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之实施情况的 法律意见书 致：人人乐连锁商业集团股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任人人乐本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。 本所就本次交易已于 2024年 12月 13日出具了《上海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》《上海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》，于 2024年 12月 25日出具了《上海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书》《上海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产重组相关内幕信息知情人股票买卖情况的专项核查意见》（以下合称“原法律意见书”）。本所现就本次交易的实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。 本所在原法律意见书中的相关声明适用于本法律意见书。除非在本法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语相同的含义。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正 文 一、 本次交易方案 1.1 本次交易方案概述 根据上市公司董事会于 2024年 12月 13日召开的第六届董事会第十三次（临时）会议决议、上市公司于 2024年 12月 30日召开的 2024年第二次（临时）股东大会决议、《股权转让协议》等相关文件，人人乐通过西安文化产权交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的西安高隆盛、西安配销 100%股权。 1.2 本次交易方案的具体内容 （1） 交易主体 公司通过西安文化产权交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。 根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为韩建信诚、东和晨升，且由韩建信诚受让西安高隆盛 100%股权、由东和晨升受让西安配销 100%股权。 （2） 标的资产 本次交易的标的资产为上市公司全资子公司西安超市持有的西安高隆盛100%股权、上市公司持有的西安配销 100%股权。 （3） 交易方式 上市公司通过西安文化产权交易中心以公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。 （4） 交易价格及定价依据 本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考。 根据西安高隆盛《资产评估报告》，以 2024年 6月 30日为评估基准日，本次交易出售的西安高隆盛 100%股权评估结果为 60,544.44万元，根据挂牌结果，最终交易价格为 60,544.44万元。 根据西安配销《资产评估报告》，以 2024年 6月 30日为评估基准日，本次交易出售的西安配销 100%股权评估结果为 27,909.00万元，根据挂牌结果，最终交易价格为 27,909.00万元。 （5） 支付方式及支付安排 交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。 （6） 交易费用和成本安排 公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、西安文化产权交易中心收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用。 （7） 本次交易的过渡期间损益安排 标的资产自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。 （8） 债权债务处理 本次交易不存在债权债务转移安排。 （9） 人员安置 本次交易不涉及人员安置。 （10） 决议的有效期间 本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二个月。 二、 本次交易的批准和授权 根据相关方提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下： 2.1 上市公司的批准和授权 2024年 12月 13日，上市公司独立董事专门会议审议通过了本次交易方案及相关议案。 2024年 12月 13日，上市公司第六届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次出售西安高隆盛、西安配销 100%股权方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重组具体事宜的议案》及其他与本次交易相关的议案。 2024年 12月 30日，上市公司 2024年第二次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司本次出售西安高隆盛、西安配销 100%股权方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重组具体事宜的议案》及其他与本次交易相关的议案，关联股东曲江文投、永乐商管回避表决。 2.2 标的公司的批准和授权 2024年 12月 13日，标的公司股东均作出股东决定，同意将标的资产出售给交易对方，并授权执行董事及其授权人士办理与本次交易相关事宜。 2.3 交易对方的批准和授权 2024年 12月 5日，韩建信诚作出 2024年第一次合伙人会议决议，同意韩建信诚在西安文化产权交易中心以公开摘牌形式受让西安高隆盛 100%股权。 2024年 12月 5日，东和晨升作出合伙人会议决议，同意东和晨升在西安文化产权交易中心以公开摘牌形式受让西安配销 100%股权。 2.4 国有资产监督管理部门的监管程序 2024年 11月 20日，西安曲江新区管理委员会作出《关于同意文化产业集团公开转让人人乐股份下属两家子公司 100%股权的批复》（西曲江审发[2024]91号），同意人人乐以 2024年 6月 30日为基准日，将持有的西安高隆盛、西安配销 100%股权进行公开转让，转让价分别不低于评估值 60,544.44万元、27,909.00万元。此外，西安曲江新区管理委员会已出具《情况说明》，确认：除前述批准程序外，本次交易无需再履行其他国有资产监督管理有关的批准、核准或备案程序。 综上，本所经办律师认为： 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必需的批准和授权，本次交易项下的《股权转让协议》已生效，具备实施条件。 三、 本次交易的实施情况 根据《股权转让协议》的约定，“标的股权对应的权利和义务自目标公司在登记机关就本次交易办理完成股权变动所涉的工商变更登记及受让方向转让方支付完成股权转让价款总额的 51%之日（‘交割日’）起转移至受让方”；“自交割日起，受让方成为标的股权的所有权人，受让方成为目标公司的股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务”。 3.1 标的资产过户情况 根据标的公司提供的资料，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，标的公司唯一股东变更为对应交易对方的工商变更登记手续均已于2024年 12月 30日办理完毕。 3.2 交易对价的支付情况 根据西安超市（转让方）与韩建信诚（受让方）于 2024年 12月 13日签署的《股权转让协议》的约定，西安高隆盛 100%股权的交易对价（含协议生效之日从股权转让预付款转为股权转让价款的款项）具体支付安排如下： （1） 受让方应于协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款 1,000.00万元至转让方指定的银行账户； （2） 受让方应于 2024年 12月 31日之前将 29,878.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户； （3） 受让方应于 2025年 3月 31日之前将 14,531.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户； （4） 受让方应于 2025年 9月 30日之前将剩余 15,135.44万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户。 根据人人乐（转让方）与东和晨升（受让方）于 2024年 12月 13日签署的《股权转让协议》的约定，西安配销 100%股权的交易对价（含协议生效之日从股权转让预付款转为股权转让价款的款项）具体支付安排如下： （1） 受让方应于协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款 1,000.00万元至转让方指定的银行账户； （2） 受让方应于 2024年 12月 31日之前将 13,234.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户； （3） 受让方应于 2025年 3月 31日之前将 6,698.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户； （4） 受让方应于 2025年 9月 30日之前将剩余 6,977.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户。 根据上市公司提供的资料及书面确认，韩建信诚于 2024年 12月 18日支付完毕第一期交易价款，于 2024年 12月 31日之前支付完毕第二期交易价款；东和晨升于 2024年 12月 19日（逾期一日）支付完毕第一期交易价款，于 2024年12月 31日之前支付完毕第二期交易价款。 据此，截至 2024年 12月 31日，交易对方均已分别支付完毕对应交易项下股权转让价款总额的 51%；截至本法律意见书出具之日，尚需根据《股权转让协议》的约定支付剩余两期交易价款。 3.3 债权债务的处理情况 根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《股权转让协议》等相关文件，按照本次交易方案，本次交易完成后，西安高隆盛和西安配销仍然是独立存续的法人主体，其债权、债务仍分别由其自身享有和承担。本次交易不存在债权债务转移安排。 3.4 证券发行登记等事宜的办理状况 根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《股权转让协议》等相关文件，本次交易为资产出售交易，不涉及上市公司发行股份，因此，不涉及证券发行登记等事宜。 综上，本所经办律师认为： 截至 2024年 12月 31日，交易对方已成为标的资产的所有权人，西安超市、人人乐不再拥有标的公司股权。截至本法律意见书出具之日，交易对方尚需根据交易协议的约定履行剩余两期交易价款的支付义务。 四、 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司的相关公告及书面确认，自《重组报告书（草案）》首次披露至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况 5.1 上市公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 根据上市公司的相关公告及书面确认，自《重组报告书（草案）》首次披露至本法律意见书出具之日，郭耀鹏因其个人发展原因辞去上市公司第六届董事会董事、副总裁及董事会战略委员会委员职务。 5.2 标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 根据标的公司提供的资料及书面确认，自《重组报告书（草案）》首次披露至本法律意见书出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员更换情况如下： （1） 西安高隆盛的执行董事兼总经理由谢贤生变更为李博铮，监事由苏阳变更为向蓓，财务负责人由王震变更为贾琼； （2） 西安配销的执行董事由邓建文变更为刘建蓬，监事由苏阳变更为汪龙，总经理由周海军变更为刘建蓬，财务负责人由陈美霞变更为孔佳威。 除上述变更外，自《重组报告书（草案）》首次披露至本法律意见书出具之日，人人乐及标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。 六、 本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其 他关联人提供担保的情形 根据相关方提供的资料及书面确认，自《重组报告书（草案）》首次披露至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东或其他关联人提供担保的情形。 七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况 7.1 本次交易相关协议的履行情况 根据相关方提供的资料，本次交易相关协议为西安超市与韩建信诚、人人乐与东和晨升分别就西安高隆盛 100%股权出售、西安配销 100%股权出售签署的《股权转让协议》。 根据相关方的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，人人乐、西安超市与交易对方已经或正在按照交易协议履行对应约定的主要义务，不存在实质违约的情形。 7.2 本次交易相关承诺的履行情况 本次交易中，上市公司及其他相关主体作出了相关承诺，该等承诺的主要内容已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中披露。 根据相关方的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，承诺各方不存在违反相关承诺的情形。 八、 本次交易的后续事项 根据本次交易方案、本次交易已获得的批准和授权、本次交易涉及的相关协议及承诺等文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需办理的后续事项主要包括： （1） 交易对方尚需根据交易协议的约定支付剩余两期交易价款。 （2） 本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 （3） 人人乐尚需根据本次交易的进展情况，按照相关中国法律的规定持续履行相关信息披露义务。 综上，本所经办律师认为： 截至本法律意见书出具之日，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、 结论意见 基于上述，本所经办律师认为： （1） 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必需的批准和授权，本次交易项下的《股权转让协议》已生效，具备实施条件； （2） 截至 2024年 12月 31日，交易对方已成为标的资产的所有权人，西安超市、人人乐不再拥有标的公司股权。截至本法律意见书出具之日，交易对方尚需根据交易协议的约定履行剩余两期交易价款的支付义务； （3） 截至本法律意见书出具之日，本次交易相关方尚需就本次交易履行本法律意见书第八条所述事项，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） 中财网
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