*ST人乐(002336):开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
开源证券股份有限公司接受人人乐连锁商业集团股份有限公司委托，担任人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。 依据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组 （2023）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明和承诺的基础上出具。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
第一节 本次交易概况 一、本次交易的具体方案 （一）整体方案概述 人人乐在西安文化产权交易中心通过公开挂牌转让的方式，出售持有的西安高隆盛和西安配销 100%股权。根据公开挂牌结果，本次交易中西安高隆盛 100%股权的交易对方为韩建信诚，西安配销 100%股权的交易对方为东和晨升。 （二）本次交易主体 上市公司和下属子公司西安超市为本次交易的转让方，西安配销 100%股权的交易对方为东和晨升，西安高隆盛 100%股权的交易对方为韩建信诚。 （三）本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为上市公司全资子公司西安超市持有的西安高隆盛100%股权、上市公司持有的西安配销 100%股权。 （四）本次交易对价支付方式 本次交易的交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。 （五）过渡期间损益归属 标的资产自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。 二、标的资产的评估与定价情况 根据华亚正信出具的西安高隆盛 《资产评估报告》（华亚正信评报字 【2024】第 A20-0002号）和亿通评估出具的 《资产评估报告》（深亿通评报字 （2024）第1173号），本次评估采用资产基础法对西安高隆盛和西安配销进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下： 单位：万元
本次交易的对价支付方式如下表所示： 单位：万元
（一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司 2023年度和标的公司 2023年度及 2024年 1-6月经审计财务数据，本次交易标的公司相关财务指标占交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比例计算如下： 单位：万元
2、上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其 2023年度经审计的合并财务报表，资产净额为合并报表中归属于母公司股东的所有者权益。 根据上述测算，本次交易标的公司西安高隆盛和西安配销资产净额合计为49,223.42 万元；由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的公司的资产净额超过 5,000万元，根据 《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 人人乐通过西安文化产权交易中心公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方为陕西韩建信诚、东和晨升。韩建信诚不属于公司的关联方，东和晨升属于上市公司关联方，本次交易构成关联交易。关联股东已在股东大会回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易不构成 《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策和审批情况 （一）上市公司及标的公司 1、上市公司的批准和授权 2024年 12月 13日，上市公司独立董事专门会议审议通过了本次交易方案及相关议案。 2024年 12月 13日，上市公司第六届董事会第十三次（临时）会议、第六届监事会第十二次 （临时）会议分别审议通过了 《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2024年 12月 30日，上市公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了 《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东在审议前述议案时回避表决。 、标的公司的批准和授权 2 2024年 12月 13日，标的公司股东均作出股东决定，同意将标的公司股权出售给交易对方，并授权执行董事及其授权人士办理与本次交易相关事宜。 （二）交易对方 1、2024年 12月 5日，韩建信诚作出 2024年第一次合伙人会议决议，同意韩建信诚在西安文化产权交易中心以公开摘牌形式受让西安高隆盛 100%股权。 2、2024年 12月 5日，东和晨升作出合伙人会议决议，同意东和晨升在西安文化产权交易中心以公开摘牌形式受让西安配销 100%股权。 （三）其他批准与授权 2024年 11月 20日，西安曲江新区管理委员会作出《关于同意文化产业集团公开转让人人乐股份下属两家子公司 100%股权的批复》（西曲江审发[2024]91号），同意人人乐以 2024年 6月 30日为基准日，将持有的西安高隆盛、西安配销 100%股权进行公开转让，转让价分别不低于评估值 60,544.44万元、27,909.00万元。此外，西安曲江新区管理委员会已出具《情况说明》，确认：除前述批准程序外，本次交易无需再履行其他国有资产监督管理有关的批准、核准或备案程序。 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 （一）标的资产过户情况 1、上市公司和下属子公司西安超市为本次交易的转让方。根据挂牌结果西安配销 100%股权的受让方为东和晨升，2024年 12月 13日上市公司与交易对手方签署附条件生效的 《股权转让协议》。根据挂牌结果西安高隆盛 100%股权的交易对方为韩建信诚，2024年 12月 13日西安市人人乐超市有限公司与交易对手方签署附条件生效的《股权转让协议》。 2、截至 2024年 12月 31日，西安配销已完成工商变更登记。 3、截至 2024年 12月 31日，西安高隆盛已完成工商变更登记。 （二）交易对价的支付情况 1、西安配销 （1）2024年 12月 19日，东和晨升支付预付款 1,000.00万元至上市公司指定账户； （2）2024年 12月 25日，东和晨升支付第二笔转让款中的 5,950.00万元至上市公司指定账户。2024年 12月 31日，东和晨升支付第二笔转让款中剩余的7,284.00万元至上市公司指定账户。 截至本核查意见出具之日，东和晨升已支付的转让价款合计 14,234.00万元，占总交易价款的 51%。 （3）东和晨升应于 2025年 3月 31日之前将 6,698.00万元的股权转让价款支付至上市公司指定的银行账户； （4）东和晨升应于 2025年 9月 30日之前将剩余 6,977.00万元的股权转让价款支付至上市公司指定的银行账户。 2、西安高隆盛 （1）2024年 12月 18日，韩建信诚支付预付款 1,000.00万元至西安超市指定账户； （2）2024年 12月 25日，韩建信诚支付第二笔转让款中的 15,000.00万元至西安超市指定账户。2024年 12月 31日，韩建信诚支付第二笔转让款中剩余的 14,878.00万元至西安超市指定账户。 截至本核查意见出具之日，韩建信诚已支付的转让价款合计 30,878.00万元，占总交易价款的 51%。 （3）韩建信诚应于 2025年 3月 31日之前将 14,531.00万元的股权转让价款支付至西安超市指定的银行账户； （4）韩建信诚应于 2025年 9月 30日之前将剩余 15,135.44万元的股权转让价款支付至西安超市指定的银行账户。 （三）债权债务处理情况 根据本次交易方案，本次交易完成后，西安高隆盛和西安配销仍然是独立存续的法人主体，其债权、债务仍分别由其自身享有和承担。本次交易不存在债权债务转移安排。 上市公司及其子、孙公司与西安高隆盛、西安配销之间的往来款项将在上市公司收到第二笔交易对价后 5个工作日内结清。截至本核查意见出具之日，上述往来款项已经结清。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 四、证券发行登记等事宜的办理情况 本次交易不涉及证券发行登记等事宜。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 根据《股权转让协议》，本次交易不涉及标的公司人员安置问题。自《重组报告书（草案）》首次披露至本核查意见出具之日，郭耀鹏因其个人发展原因辞去上市公司第六届董事会董事、副总裁及董事会战略委员会委员职务。 截至 2024年 12月 31日，标的公司中西安配销执行董事兼总经理（法定代表人）变更为刘建蓬、监事变更为汪龙、财务负责人变更为孔佳威。西安高隆盛执行董事兼总经理 （法定代表人）变更为李博铮、监事变更为向蓓、财务负责人变更为贾琼。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次重大资产重组涉及的相关协议主要为西安超市与韩建信诚、人人乐与东和晨升分别签署的《股权转让协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，协议各方均已经或正在依照相关协议的约定履行协议，无实质违反协议约定的情形。 （二）承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。 截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 八、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务； （二）本次交易各方应继续履行 《股权转让协议》的约定及各项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。 第三节 独立财务顾问意见 综上所述，本次交易的独立财务顾问认为： 1、截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 2、截至本核查意见出具之日，上市公司持有的西安配销 100%股权已过户至东和晨升名下，西安高隆盛 100%股权已过户至韩建信诚名下，上市公司不再持有上述标的公司股权。 3、截至本核查意见出具日，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 中财网
 |