林州重机(002535):华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见
关于林州重机集团股份有限公司 归还募集资金后继续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的 核查意见 作为林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对林州重机使用募集资金暂时补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]995号文核准，林州重机以非公开方式发行人民币普通股 82,444,444股，每股发行价格为人民币 13.50 元，共计募集资金人民币 1,112,999,994元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 1,089,457,834元。上述募集资金已于 2015年 6月 29日到位，经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北京兴华”)审验，并出具了[2015]京会兴验字第 03010017号《验资报告》。 二、募集资金使用情况 （一）募集资金拟投入情况 单位：万元
1、2015年 11月第一次变更 2015年 11月 24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》。同意公司终止实施非公开发行募投项目《油气田工程技术服务项目》，并将原计划用于实施《油气田工程技术服务项目》的募集资金分别用于实施“商业保理项目”和永久性补充公司流动资金（其中：商业保理项目拟投资不超过 51,000万元，剩余的 47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。上述议案已经公司 2015年第四次临时股东大会审议通过。具体情况如下： 单位：万元
2018年 7月 10日，第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》。同意公司终止实施“商业保理项目”，将公司持有的“商业保理项目”实施主体盈信商业保理有限公司 51%的股权以 52,007.48万元的转让价转让给北京艺鸣峰文化传播有限公司。公司并将转让后的募集资金分别用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”和“永久性补充公司流动资金”（其中：煤机装备技术升级及改造项目拟投资不超过 33,845.50万元，剩余的 18,161.98万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。 上述议案已经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。 单位：万元
3、2020年 4月第三次变更 2020 年 4 月 29 日，第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将其募集资金用于永久性补充公司流动资金的议案》，同意终止“煤机装备技术升级及改造项目”，将原用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”的募集资金及专户产生的全部利息用于永久性补充公司流动资金。上述议案已经公司 2019年年度股东大会审议通过。 单位：万元
（三）募集资金使用情况 截至本核查意见出具之日，工业机器人产业化（一期）工程项目已累计投入5,207.13万元（不含利息和手续费），尚有 5,002.83万元（含利息）未投入使用；永久性补充流动资金项目资金已使用完毕，相关募集资金专户已于 2023年 12月底完成注销手续并履行了信息披露义务。 （四）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2024年 1月 3日，公司第六届董事会第五次（临时）会议和第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于归还募集资金后继续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，同意公司使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中不超过 5,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月。 2、前次使用闲置募集资金补充流动资金的归还情况 2025年 1月 3日，公司已将 5,000万元提前归还至募集资金专户，并将归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。 截至本核查意见出具之日，公司用于暂时性补充流动资金的 5,000万元已全部归还至募集资金专户。 三、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 （一）拟使用闲置募集资金情况 为提高闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，结合公司募集资金实际使用情况，公司拟再次使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中不超过 5,000万元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额的 4.59%）闲置的募集资金暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月，本次募集资金到期后，公司将及时、足额地归还至募集资金专用账户。 （二）暂时补充流动资金对公司的影响 1、降低财务费用：本次使用不超过 5,000万元暂时补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，预计年化可节约财务费用 155万元； 2、可改善公司流动资金状况，提高营运资金的使用效率。 四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺 公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》中关于闲置募集资金用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金。 1、本次暂时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，也不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。 2、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时性补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 五、审议程序及专项意见说明 （一）审议程序 公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议审议和第六届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于归还募集资金后继续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司继续使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中不超过 5,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。 （二）监事会意见 经审核，监事会认为，公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，使用闲置募集资金暂时性补充流动资金，可降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益。同意公司继续使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中不超过 5,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金。 六、保荐机构核查意见 林州重机本次拟使用募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述募集资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，经过了必要的法律程序，符合法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定。 保荐机构华泰联合证券和保荐代表人同意林州重机归还“工业机器人产业化（一期）工程项目”募集资金后继续使用不超过 5,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金。 保荐机构及保荐代表人提请投资者关注相关募投项目的进展情况。 （以下无正文） 中财网
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