森霸传感(300701):公司实际控制人之一致行动人股份减持计划的预披露公告
关于公司实际控制人之一致行动人股份减持计划的预披露公告 实际控制人之一致行动人上海通怡投资管理有限公司－通怡康腾 8号私募 证券投资基金、单颖女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。 特别提示： 森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到实际控制人之一致行动人上海通怡投资管理有限公司－通怡康腾 8号私募证券投资基金（以下简称“康腾 8号”）、单颖女士关于减持公司股份的告知函。 持有公司股份 5,400,000股（占公司总股本比例 1.91%）的康腾 8号计划自本公告披露之日起 15个交易日后 3个月内（即从 2025年 2月 6日至 2025年 5月 5日止，根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）通过集中竞价方式及大宗交易方式减持公司股份不超过 5,400,000股，即不超过公司总股本的 1.91%。 持有公司股份 9,223,452股（占公司总股本比例 3.26%）的单颖女士计划自本公告披露之日起 15个交易日后 3个月内（即从 2025年 2月 6日至 2025年 5月 5日止，根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）通过集中竞价方式减持公司股份不超过 2,305,863股，即不超过公司总股本的 0.82%。 一、股东的基本情况 1、股东名称： 上海通怡投资管理有限公司－通怡康腾 8号私募证券投资基金，系公司实际控制人单森林先生之一致行动人。 单颖，系公司董事、副总经理及公司实际控制人单森林先生之一致行动人。 2、股东持股情况： 截至本公告披露日康腾 8号持有公司股份 5,400,000股，占公司总股本的1.91%。 截至本公告披露日单颖女士持有公司股份 9,223,452股，占公司总股本的3.26%。 二、本次减持计划的主要内容 1、减持原因：自身资金需求。 2、股份来源：公司首次公开发行股票并上市前持有的股份及公司资本公积金转增股本获得的股份。 3、减持数量及比例： 康腾 8号计划减持股份数量不超过 5,400,000股，即不超过公司当前总股本的 1.91%，其中拟通过集中竞价交易方式减持股份的总数不超过当前公司股份总数的 1%，拟通过大宗交易方式减持股份的总数不超过当前公司股份总数的0.91%。 单颖女士计划减持股份数量不超过 2,305,863股，即不超过公司当前总股本的 0.82%。 若计划减持期间公司发生送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述减持股份数量将进行相应调整。 4、减持期间：自本公告披露之日起 15个交易日后的 3个月内进行（即从2025年 2月 6日至 2025年 5月 5日止，根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）。 5、减持方式： 康腾 8号：集中竞价交易、大宗交易。 单颖女士：集中竞价交易。 6、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定，不低于发行价（如公司发生除权除息事项，发行价标准应作相应调整）。 三、股东承诺及履行情况 康腾 8号直接持有股份系公司实际控制人单森林先生通过非交易过户方式从上海元努科技有限公司（以下简称“元努科技”）取得，并通过大宗交易方式内部转让至康腾 8号。单颖女士直接持有股份系通过非交易过户方式从元努科技取得。相关主体在《招股说明书》《上市公告书》及非交易过户时作出的相关承诺： 1、元努科技承诺：“①自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回购本公司所持有的该公司于本次发行前已发行股份。②在上述锁定期满后，在不影响实际控制人控制地位的前提下，本公司可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持森霸股份的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内，每年减持的公司股票数量不超过公司上市前所持公司股份总数的 25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。本公司在转让所持森霸股份股票时，将在减持前 3个交易日通过森霸股份公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。③本公司将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如本公司未能履行上述承诺，则本公司将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本公司应得的现金分红由森霸股份直接用于赔偿因本公司未履行承诺而给森霸股份或投资者带来的损失，直至本公司依法弥补完森霸股份、投资者的损失为止。 ④在上述期间内，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本公司将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。” 2、通过元努科技间接持有公司股份的单森林先生承诺：“①自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前间接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回购本人间接所持有的该公司于本次发行前已发行股份。②在上述锁定期满后，在本人于公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。③本人直接或间接所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。④本人作为森霸股份的实际控制人，在上述锁定期满后，在不影响实际控制人控制地位的前提下，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让间接所持森霸股份的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内，每年减持的公司股票数量不超过公司上市前间接所持公司股份总数的 25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。本人在转让间接所持森霸股份股票时，将在减持前 3个交易日通过森霸股份公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。自森霸股份股票上市之日起至本人减持期间，如森霸股份有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格、转让价格及收盘价等将相应进行调整。⑤本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未能履行上述承诺，则本人将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本人应得的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人依法弥补完公司、投资者的损失为止。⑥在上述期间内，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。” 3、通过元努科技间接持有公司股份的单颖女士承诺：“①自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前间接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回购本人间接所持有的该公司于本次发行前已发行股份。②本人直接或间接所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。③本人作为森霸股份的实际控制人关联方，在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让间接所持森霸股份的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内，每年减持的公司股票数量不超过公司上市前间接所持公司股份总数的25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。本人在转让间接所持森霸股份股票时，将在减持前3个交易日通过森霸股份公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。自森霸股份股票上市之日起至本人减持期间，如森霸股份有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格、转让价格及收盘价等将相应进行调整。④本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未能履行上述承诺，则本人将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本人应得的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人依法弥补完公司、投资者的损失为止。⑤在上述期间内，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。” 4、元努科技全体股东作出的承诺 元努科技全体股东签署了《承诺函》，具体承诺如下： （1）自元努科技所持森霸传感股份过户至本人名下之日起，就本人过入的股份，本人承诺继续严格遵守元努科技及本人在森霸传感招股说明书及上市公告书中尚未履行完毕的承诺。 （2）自元努科技所持森霸传感股份过户至本人名下之日起，就本人过入的股份，本人承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、行政法规、部门规章及规范性文件中相关主体买卖股份的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 如未能履行承诺，本人将自行承担相应法律责任。 截至本公告披露日，康腾8号、单颖女士严格履行了相关承诺及规定，未出现违反上述承诺或相关规定的行为，本次拟减持事项与其此前已披露的意向、承诺一致。 四、相关风险提示 1、上述拟减持股东将根据市场情况、公司股价等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格、减持数量等减持计划实施的不确定性。 2、本次减持计划不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号--股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，亦不存在违反此前已作出承诺的情形。 3、公司不存在破发、破净情形，最近三年累计现金分红金额未低于最近三年年均净利润的 30%。 4、康腾 8号系公司实际控制人单森林先生之一致行动人，单颖女士系公司董事、副总经理及实际控制人单森林先生之一致行动人，本次减持系康腾8号、单颖女士资金需求的正常减持行为，不会对公司治理结构及未来生产经营产生重大影响，不会导致公司控制权发生变更。 5、本次减持计划实施期间，公司董事会将督促上述拟减持股东严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 五、备查文件 1、股东关于计划减持公司股份的书面文件。 特此公告。 森霸传感科技股份有限公司 董事会 2025年 1月 7日 中财网
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