[担保]直真科技(003007):公司及子公司为郑州航空港算力集群建设项目提供履约担保
北京直真科技股份有限公司 关于公司及子公司为郑州航空港算力集群建设项目 提供履约担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示： ? 北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”或“直真科技”）及子公司为推进郑州航空港经济综合实验区大数据产业园大数据处理中心项目算力集群部分建设、维护、运营一体化合同（一标段）项目（以下简称“郑州算力项目”或“本项目”）的实施，基于郑州算力项目实施主体调整安排及项目建设采购需要，公司及子公司为相关方提供履约担保。 ? 被担保方 1：河南直真算力科技有限公司(以下简称“河南直真”)，系公司为实施郑州算力项目成立的全资子公司； 被担保方 2：河南智云数据信息技术股份有限公司(以下简称“河南智云”)，系郑州算力项目联合体成员之一，公司合并报表范围外的非关联方。 ? 本次履约担保对合并报表范围外主体的担保金额为 143,060.54万元，其中运营费、机柜租赁费的担保将分 5年（20个季度）执行，每季度涉及的担保金额分别为运营费 5,411.17万元、机柜租赁费约 750.00万元。随着被担保方每期支付义务的履行，连带责任所涉及的担保金额将相应减少。 ? 对合并报表范围外主体的担保是否有反担保：有。 ? 本次履约担保超过公司最近一期经审计净资产 100%，本次担保事项尚需经公司股东大会审议通过。敬请广大投资者充分关注担保风险。 一、履约担保情况概述 （一）公司与河南空港数字城市开发建设有限公司（以下简称“河南空港”）、河南智云签订了《郑州航空港经济综合实验区大数据产业园大数据处理中心项目算力集群部分建设、维护、运营一体化合同（一标段）》（以下简称“《空港销售合同》”），具体内容详见公司于 2024年 12月 17日披露的《关于签订日常经营重大合同的公告》（公告编号：2024-059）。公司作为联合体牵头人承担本项目的建设工作，联合体成员河南智云承担本项目的运营和跟投工作。项目建设期为 120天，建设期结束后进入运营期，运营期为 5年。进入运营期后，河南智云（运营方）负责将算力销售给最终用户（算力服务的实际使用方），并收取算力服务费，且按季度支付运营费（算力服务费）和机柜租赁费给河南空港。 （二）为更好推进项目实施，公司在郑州航空港经济综合实验区设立了全资子公司河南直真，近日，各方协商并达成《郑州航空港经济综合实验区大数据产业园大数据处理中心项目算力集群部分建设、维护、运营一体化合同（一标段）补充协议》（以下简称“《补充协议》”），各方在《补充协议》中约定将《空港销售合同》中公司的权利义务转移至河南直真。鉴于河南直真承继了公司的全部权利和义务，河南直真为河南智云的履约义务承担连带责任；此外，作为河南直真的母公司，公司为河南直真的履约义务承担连带责任。 此外，在项目执行过程中，河南直真为郑州算力项目建设采购需要与供应商签署算力设备采购合同，基于供应商的要求，公司为河南直真采购合同的履约义务承担连带责任。 （三）本次履约担保对合并报表范围外的主体的担保金额为 143,060.54万元，上述担保具体情况如下：
注 2：河南智云承担本项目的运营工作，向河南空港支付运营费、机柜租赁费的履约周期为5年，分 20个季度支付。河南直真对河南智云每季度的履约义务提供连带责任，因此，每季度的担保金额分别为运营费 5411.17万元、机柜租赁费约 750.00万元（后期根据租赁机柜总功率据实结算）。随着河南智云每期支付义务的履行，河南直真的连带责任担保金额将相应减少。 注 3：若河南智云违反跟投承诺，或主动放弃跟投，应向河南空港支付中标金额（建设费90,186.10万元）20%的违约金，同时，河南空港没收 50%的履约保证金，合计跟投违约金为19,837.22万元。河南直真对河南智云的跟投违约金承担连带责任。 上述对合并报表范围外的担保已有反担保措施，担保风险可控。公司在项目执行过程中，将会和河南空港共同督促河南智云做好运营和跟投部分的履约。 （四）上述担保已经公司第五届董事会第十七次会议全票审议通过，尚需提交股东大会审议通过后生效。 二、被担保方基本情况 （一）河南直真算力科技有限公司 1、基本情况
3、财务数据：河南直真于 2024年 11月 7日新成立，暂未有财务数据。 4、履约能力分析：河南直真不是失信被执行人，信用状况良好，具备较好的合同履约能力。 1、基本情况
履约能力分析：①河南智云不是失信被执行人，信用状况良好；②《空港销售合同》的运营工作，系由河南直真交付算力设备，在大数据处理中心形成算力能力后，河南智云面向社会销售算力服务，向相关方收取算力服务费，并确保算力系统的正常运行，运营周期为 5年共 20个季度，分季度向河南空港支付运营费与机柜租赁费；③河南智云作为联合体牵头方中标了同期项目“郑州航空港经一体化三标段”，综合判断其具备合同履约能力。 三、担保的主要内容 （一）《空港销售合同》《补充协议》项下的履约担保 1、担保内容 公司与河南智云为联合体，联合体各方应当共同对河南空港就《空港销售合同》项下的债务、违约金、赔偿金等承担连带责任，鉴于河南直真承继了公司的全部权利和义务，河南直真为河南智云的履约义务承担连带责任；此外，作为河南直真的母公司，公司为河南直真的履约义务承担连带责任。 1.1 公司为河南直真履约行为承担连带责任。 担保金额：90,186.10万元。保证期限为合同义务履行期限届满之日起 18个月。为推进项目的正常建设，河南直真拟与供应商签署算力设备采购合同，公司在前述担保金额范围内为河南直真提供连带责任保证。 1.2 河南直真为河南智云履约行为承担连带责任。 ①河南智云承担本项目的运营工作，向河南空港支付运营费 108,223.32万元、机柜租赁费预估 15,000.00万元（后期根据租赁机柜总功率据实结算），履约周期为 5年（分 20个季度支付），则每季度的担保金额分别为运营费 5,411.17万元、机柜租赁费约 750.00万元。河南直真对河南智云已履约的金额将不再承担连带责任。 ②河南智云承担本项目的跟投，若河南智云违反跟投承诺，或主动放弃跟投，应向河南空港支付中标金额（建设费 90,186.10万元）20%的违约金，同时，河南空港没收 50%的履约保证金，合计跟投违约金为 19,837.22万元。河南直真对河南智云的跟投违约金承担连带责任。 保证期限为合同义务履行期限届满之日起 18个月。 2、反担保措施： 上海嘉唐信息科技有限公司就上述担保事项，为公司及河南直真在《空港销售合同》中运营部分(含机柜租赁费用)的连带责任提供一般保证担保。保证期限为运营费及机柜租赁费等费用每期支付义务履行期限届满之日起三年。在此期间内，公司及河南直真有权要求保证人履行保证责任。 爱冒(上海)人工智能科技有限公司就上述担保事项，①对运营费用的支付承担连带责任，保证期限为合同义务履行期限届满之日起 18个月；②对跟投设备的履约承担连带责任，保证期间合同义务履行期限届满之日起 6个月。 四、董事会意见 公司董事会认为本次担保的目的是推进郑州算力项目执行，为相关方提供履约担保，且其中为子公司提供担保主要系因公司将相关合同权利义务转移至子公司而产生，本次担保符合公司发展和整体利益。经审慎评估，被担保方资信状况良好，具备履约能力。为降低本次担保的风险，就公司为合并报表范围外被担保对象提供担保事宜，上海嘉唐信息科技有限公司、爱冒(上海)人工智能科技有限公司分别为被担保对象提供了反担保，可有效避免担保风险。本次履约担保事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司在项目执行过程中，将会和河南空港共同督促河南智云做好运营和跟投部分的履约。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至公告之日，公司不存在对外担保事项（不含本次审议的担保）。公司及控股子公司不存在逾期、涉及诉讼及因被判断败诉而应承担的担保金额等。 六、备查文件 1、第五届董事会第十七次会议决议。 2、《郑州航空港经济综合实验区大数据产业园大数据处理中心项目算力集群部分建设、维护、运营一体化合同（一标段）补充协议》。 3、上海嘉唐信息科技有限公司出具的《保证函》。 4、河南直真、河南智云与爱冒(上海)人工智能科技有限公司之《三方协议》。 特此公告。 北京直真科技股份有限公司董事会 2025年 1月 9日 中财网
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