绿的谐波(688017):苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:绿的谐波:苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：14,448,867股 2、发行价格：97.80元/股 3、募集资金总额：人民币 1,413,099,192.60元 4、募集资金净额：人民币 1,402,038,253.77元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所科创板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 19家，均以现金参与认购，发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 目 录 特别提示 ...................................................................................................................... 2 目 录 ......................................................................................................................... 3 释 义 ......................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................... 7 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 7 二、本次新增股份发行情况 ..................................................................................... 7 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 30 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................... 30 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................... 30 三、新增股份的上市时间 ....................................................................................... 30 四、新增股份的限售安排 ....................................................................................... 30 第三节 股份变动及其影响 ......................................................................................... 31 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ................................................................. 31 二、董事、监事、高管人员发行前后持股变动情况 ............................................... 32 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ............................................... 32 第四节 财务会计信息分析 ......................................................................................... 34 一、主要财务数据 .................................................................................................. 34 二、管理层讨论与分析 ........................................................................................... 36 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................... 37 一、保荐人（联席主承销商） ................................................................................ 37 二、联席主承销商 .................................................................................................. 37 三、联席主承销商 .................................................................................................. 37 四、发行人律师事务所 ........................................................................................... 38 五、审计机构 ......................................................................................................... 38 六、验资机构 ......................................................................................................... 38 第六节 保荐人的上市推荐意见 ................................................................................. 40 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .............................................................. 40 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................................... 41 第七节 其他重要事项 ................................................................................................ 42 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 43 一、备查文件 ......................................................................................................... 43 二、查询地点 ......................................................................................................... 43 三、查询时间 ......................................................................................................... 44 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况
（一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 公司分别于 2022年 10月 28日和 2022年 11月 15日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议和 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项的议案》等相关议案。 根据上述决议，公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士办理相关事宜的有效期为公司 2022年第二次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行 A股股票相关议案之日起 12个月，即有效期为 2022年 11月 15日至 2023年 11月 14日。 公司分别于 2023年 4月 28日、2023年 5月 19日召开第二届董事会第十次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司<2022年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。 公司分别于 2023年 9月 20日和 2023年 10月 23日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议和 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票决议有效期延长的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项有效期的议案》，公司将本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A股股票相关事宜的授权有效期延长至 2023年第一次临时股东大会审议通过起 12个月，即有效期延长至 2024年 10月 22日。除延长决议有效期外，本次发行的其他方案保持不变。 公司于 2024年 9月 13日和 2024年 10月 10日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议和 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票决议有效期延长的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项有效期的议案》，公司将本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A股股票相关事宜的授权有效期延长至中国证监会关于公司本次发行同意注册批复规定的有效期截止日（即 2025年 6月 27日）。除延长决议有效期外，本次发行的其他方案保持不变。 2024年 11月 15日，公司董事长作为董事会授权人士决定于《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》中将原定“发行股数上限不超 50,575,014股”调整为“发行股数上限不超过 18,000,000股”，募集资金总额上限保持不变。公司向上海证券交易所上市审核中心报送了相关事项的会后事项承诺函；2024年 11月 22日，会后事项报送经上海证券交易所上市审核中心审核通过。 2024年 11月 27日，公司召开第三届董事会第三次会议决议审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，基于股东大会已审议通过的本次发行方案及授权，在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请相关文件中拟发行股票数量的 70%，公司董事会授权董事长经与联席主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序。 2、本次发行监管部门审核过程 2023年 7月 6日，公司收到上海证券交易所出具的《关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，公司本次发行申请获得上交所审核通过。 2024年 6月 28日，中国证监会出具《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1008号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程阐述 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及联席主承销商 2024年 12月 11日向上交所报送《发行与承销方案》及《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。 在发行人和联席主承销商报送《发行与承销方案》后，有 10名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础上增加该 10名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 202,653.38万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限 1,800.00万股（含本数），且获配对象数量不超过 35名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，联席主承销商向首轮已发送过《认购邀请书》的投资者发出《追加认购邀请书》等追加认购邀请文件。 经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经核查，本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）申购报价情况 1）首轮认购情况 2024年 12月 16日（T日）09:00-12:00，在北京市君合律师事务所的见证下，簿记中心共收到 13单《申购报价单》等申购文件。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，参与首轮申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时足额缴纳保证金且及时、完整地发送全部申购文件。经联席主承销商与发行人律师的共同核查确认：诺德基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“诺德基金创新定增量化 39号单一资产管理计划”与联席主承销商国泰君安证券股份有限公司存在关联关系，因此将该产品的报价视为无效报价剔除，其余产品的报价属于有效报价。 本次发行申购报价情况如下：
2）追加认购情况 在发行人律师的全程见证下，截至2024年12月16日19:00，联席主承销商共收到7家投资者（其中1家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具体申购情况如下：
（3）发行对象及获配情况 本次发行对象确定为 19家，发行股数为 14,448,867股，融资规模为1,413,099,192.60元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 14,448,867股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1008号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量 1,800万股上限的70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年 12月 12日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 97.80元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 97.80元/股，与发行底价的比率为 100%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 1,413,099,192.60元，扣除不含税发行费用人民币 11,060,938.83元，募集资金净额为人民币 1,402,038,253.77元。 （七）限售期 发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 12月 23日出具的《验资报告》（天衡验字（2024）00114号），本次每股发行价为人民币 97.80元，发行数量 14,448,867股，募集资金总额为人民币 1,413,099,192.60元。截至2024年 12月 19日止，保荐人（联席主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账户为 350645001218的人民币账户已收到绿的谐波本次发行认购资金人民币 1,413,099,192.60元。 募集资金总额人民币 1,413,099,192.60元扣除本次支付的含税保荐及承销费用人民币 8,478,595.16元和持续督导费人民币 200,000.00元后的余额为人民币 1,404,420,597.44元，已于 2024年 12月 20日存入公司在宁波银行股份有限公司苏州分行开立的募集资金专项账户中。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 12月 23日出具的《验资报告》（天衡验字（2024）00118号），截至 2024年 12月 20日，绿的谐波本次向特定对象发行人民币普通股股票 14,448,867股，每股发行价格为人民币97.80元，共募集资金人民币 1,413,099,192.60元，扣除各项发行费用人民币11,060,938.83元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,402,038,253.77元，其中增加股本人民币 14,448,867.00 元，增加资本公积人民币 1,387,589,386.77元。变更后的注册资本为人民币 183,212,735.00元、累计股本为人民币 183,212,735.00元。 （十）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况 金使用计划确保专款专用。保荐人、募集资金存储银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
本次向特定对象发行新增股份 14,448,867股，本次发行新增股份的登记托管手续已于 2025年 1月 6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十二）本次发行对象的基本情况 1、发行对象基本情况 （1）招商基金管理有限公司
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、工业母机产业投资基金（有限合伙）、上海迎水投资管理有限公司—迎水长阳 14号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司—迎水长阳 15号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司—迎水聚宝 6号私募证券投资基金、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本 658号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续。 2、陆云松、王荣华、沈磊、蒯晓君、吴龙妹为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。 3、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。 4、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易米基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 5、招商基金管理有限公司以其管理公募基金产品及全国社保基金产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 6、太平洋资产管理有限责任公司以其管理的中国太平洋人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品、中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红、中国太平洋财产保险股份有限公司—传统—普通保险产品参与认购，上述保险资金投资账户参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。（未完）  |