电声股份(300805):2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属结果暨股份上市
广东电声市场营销股份有限公司 关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归 属期归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1.本次归属日：2025年1月10日 2.本次归属的限制性股票数量为 102.3592万股，占公司目前总股本的0.2419%。 3.本次归属的人数共计21人。 4.本次归属的限制性股票的上市流通日为2025年1月10日（星期五）。本次归属的限制性股票不设限售期。 2024年12月20日，广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》等议案。近日,公司办理了 2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2021年激励计划”“本次激励计划”“《激励计划》”）之限制性股票第三个归属期股份登记工作。现将相关情况公告如下： 一、本次激励计划实施情况概要 （一）本次激励计划简介 2021年11月4日、2021年11月15日，公司分别召开的第二届董事会第二十三次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过《关于<广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。2021年12月10日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，其主要内容如下： 1、标的股票种类：本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票和股票期权。 2、标的股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 3、限制性股票的授予价格为6.45元/股（调整前），股票期权的行权价格为11.18元/份（调整前）。 4、激励对象：本次激励计划授予激励对象总人数共计148人（在本次激励计划的激励对象中，部分员工同时获授第二类限制性股票与股票期权），鉴于 6名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，以及1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部权益，根据《激励计划》的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年激励计划的激励对象名单及股票权益数量进行了调整。 该次调整后，激励对象人数由148人调整为141人（部分激励对象同时获授限制性股票与股票期权），其中限制性股票激励对象由72人调整为67人，股票期权激励对象由83人调整为80人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员及核心骨干人员。 5、授予数量：本次激励计划拟授予激励对象权益总计549.90万份，其中限制性股票数量为338.40万股，股票期权数量为211.50万份。鉴于6名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，以及1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部权益，根据《激励计划》的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年激励计划的激励对象名单及股票权益数量进行了调整。 该次调整后，本次激励计划拟授予的股票权益总量由549.90万份调整为491.16万份，其中限制性股票数量由338.40万股调整为310.00万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额42,323.00万股的0.73%，占本次激励计划授予股票权益总数的63.12%；股票期权数量由211.50万份调整为181.16万份，占本次激励计划草案公告日公司股本总额42,323.00万股的0.43%，占本次激励计划授予股票权益总数的36.88%。 （二）本次激励计划之限制性股票激励计划简介及授予情况 1、授予日：2021年12月10日 2、股票来源：为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 3、授予数量：310.00万股 4、授予人数：67人 5、授予价格：6.45元/股（调整前） 6、本次激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：
第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 8、业绩考核要求 （1）公司层面的业绩考核要求 本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 本次激励计划授予的限制性股票各归属期业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司作废失效。 （2）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）激励对象只有在相应考核年度个人绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额归属当期限制性股票，归属数量依据激励对象所属的类别及对应的个人绩效考核结果确定。激励对象的类别划分根据公司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》约定。 ① 第一类激励对象、第二类激励对象 第一类激励对象和第二类激励对象的个人绩效考核分为合格、不合格两个等级：
② 第三类激励对象 第三类激励对象的个人绩效考核分为A、B+、B、C、D五个等级：
2021年激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。 （三）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2021年10月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2021年10月28日，公司在公司内部公示了本次激励计划激励对象名单， 公示期为2021年10月28日至2021年11月8日。公司于2021年11月9日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》。 3、2021年11月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于 2021年第二次临时股东大会取消部分提案并增加临时提案的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。 4、2021年11月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2021年12月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。 6、2022年1月11日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则完成了本次激励计划股票期权的授予登记工作，并于2022年1月12日披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。 7、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 8、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 9、2024年12月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。独立董事就本次激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就及股票期权第三个行权期行权条件成就及相关事项出具了同意的意见，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。 （四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 1、授予价格的历次变动情况 公司于2024年4月24日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，并于2024年5月22日经2023年度股东大会审议通过。公司2023年权益分派方案为：以截止2023年12月31日公司总股本423,230,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），合计派发现金股利16,929,200.00元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案已于2024年7月8日实施完毕。 2024年12月20日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，根据公司《激励计划》的相关规定及2023年度权益分派方案，2021年激励计划限制性股票授予价格由6.45元/股调整为6.41元/股。 2、限制性股票数量的历次变动情况 （1）公司于2021年12月10日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，限制性股票激励对象由72人调整为67人，限制性股票数量由338.4000万股调整为310.0000万股。 （2）公司于2022年4月22日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本次激励计划中12名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票5.4万股；本次激励计划授予的限制性股票在第一个归属期未达到公司业绩考核目标，所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票全部不得归属并由公司作废，因此，作废不得归属的限制性股票60.9200万股（不含因激励对象离职而作废部分），本次合计作废已获授但尚未归属的限制性股票数量为66.3200万股。 （3）公司于2023年4月26日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于本次激励计划中23名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票29.04万股；本次激励计划授予的限制性股票在第二个归属期未达到公司业绩考核目标，所有激励对象对应的第二个归属期的限制性股票全部不得归属并由公司作废，因此，作废不得归属的限制性股票107.3200万股（不含因激励对象离职而作废部分），本次合计作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量为136.3600万股。 （4）公司于2024年12月20日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于本次激励计划中11名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票4.7920万股,以及1名激励对象绩效评定为B，个人层面归属比例为80%，因此，作废其已获授但尚未归属的限制性股票0.1688万股，本次合计作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量为4.9608万股。 综上所述，本次作废完成后，2021年激励计划获授限制性股票的激励对象由67名调整为21名，获授限制性股票的数量由3,100,000股调整为1,023,592股。 （五）本次实施的2021年激励计划内容与已披露的《激励计划》存在差异的说明 除上述限制性股票授予价格和授予数量调整内容外，本次激励计划限制性股票实施情况与公司已披露的《激励计划》相关内容不存在差异。 二、2021年激励计划限制性股票激励对象符合第三个归属期归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年12月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2021年激励计划限制性股票的第三个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理第三个归属期归属相关事宜。 （二）限制性股票第三个等待期届满 根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第三个归属期为“自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为40%。 本次激励计划授予日为2021年12月10日，因此本次激励计划限制性股票已于2024年12月10日进入第三个归属期。 （三）限制性股票第三个归属期满足归属条件的情况说明
（四）已授予但不满足归属条件的限制性股票的处理说明 本次激励计划已授予但不满足归属条件的限制性股票公司已作作废处理，具体内容详见《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-057）。 三、本次激励计划限制性股票第三个归属期归属的具体情况 1、归属日：2025年1月10日 2、归属价格：6.41元/股（调整后） 3、归属数量：102.3592万股 4、归属人数：21人 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 6、第三个归属期激励对象名单及归属情况
7、本次实际归属的人数合计 21人，实际归属的限制性股票合计 102.3592万股，与公司第三届董事会第十一次会议审议通过的激励对象归属股份情况无差异。 四、本次激励计划限制性股票第三个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排 1、本次归属股份上市流通日：2025年1月10日 2、上市流通数量：102.3592万股，占公司总股本的0.2419% 3、本次归属股份的限售安排：本次限制性股票归属后，不设置禁售期。 4、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：本次归属的激励对象中无公司现任董事和高级管理人员。 五、验资及股份登记情况 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年12月24日止新增注册资本及实收情况进行了审验，并于2024年12月26日出具了《验资报告》（德皓验字【2024】00000066号），认为： “电声股份原注册资本为人民币 423,230,000.00元，股本为人民币 423,230,000.00元。根据电声股份第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，21名激励对象在第三个归属期达到归属条件获授限制性股票，获授限制性股票的数量为1,023,592股，授予价格为6.41元/股。电声股份申请增加注册资本人民币 1,023,592.00 元，变更后的注册资本为人民币 424,253,592.00元。经我们审验，截至2024年12月24日止，电声股份已收到21位员工缴纳的本次出资合计人民币陆佰伍拾陆万壹仟贰佰贰拾肆元柒角贰分（人民币6,561,224.72元）。其中计入股本合计人民币1,023,592.00元，差额5,537,632.72元计入公司资本公积。各股东均以货币出资。 同时我们注意到，电声股份本次增资前的注册资本为人民币 423,230,000.00元，股本为人民币423,230,000.00元，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019年 11月 18日出具广会验字[2019]G15038380592号验资报告。截至2024年12月24日止，变更后的累计注册资本为人民币424,253,592.00元，股本为人民币424,253,592.00元。” 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次归属的限制性股票登记手续。本次归属的限制性股票上市流通日为2025年1月10日。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 1、本次归属对上市公司股权结构的影响 单位：股
2、本次归属限制性股票不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 3、本次归属限制性股票 1,023,592股，归属完成后公司总股本由 423,230,000股增至424,253,592股。根据公司2024年第三季度报告，公司2024年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为6,108,700.33元，基本每股收益为0.01元/股。按照本次股份归属登记完成后的新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2024年前三季度的基本每股收益将相应摊薄。具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属不会对公司财务状况和公司经营成果产生重大影响。 八、律师关于本次归属的法律意见 北京市君合（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次归属事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司2021年激励计划已于2024年12月10日进入第三个归属期，本次归属的归属条件已成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关归属手续。 九、备查文件 1.公司第三届董事会第十一次会议决议； 2.公司第三届监事会第十次会议决议； 3.《北京市君合（深圳）律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格、限制性股票第三个归属期条件成就、股票期权第三个行权期条件成就、作废部分已授予限制性股票及注销部分已授予股票期权事项的法律意见书》； 4.北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。 特此公告。 广东电声市场营销股份有限公司董事会 2025年1月8日 中财网
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