钧崴电子(301458):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:钧崴电子:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 特别提示 钧崴电子科技股份有限公司（以下简称“钧崴电子”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2025年 1月 10日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 目录 第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 4 一、重要声明 ......................................................................................................... 4 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ..................................................... 4 三、特别风险提示 ................................................................................................. 6 第二节 股票上市情况 ................................................................................................. 9 一、公司股票注册及上市审批情况 ..................................................................... 9 二、公司股票上市的相关信息 ............................................................................. 9 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 ....................................................................... 12 第三节 发行人及实际控制人、股东情况 ............................................................... 13 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 13 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况 ............................................................................................................................... 13 三、发行人控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 14 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划具体情况 ................................................................................................................... 16 五、发行人股本结构变动及前十名股东情况 ................................................... 21 六、本次发行战略配售情况 ............................................................................... 22 第四节 发行人股票发行情况 ................................................................................... 25 一、首次公开发行股票数量 ............................................................................... 25 二、发行价格 ....................................................................................................... 25 三、每股面值 ....................................................................................................... 25 四、发行市盈率 ................................................................................................... 25 五、发行市净率 ................................................................................................... 25 六、发行方式及认购情况 ................................................................................... 25 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ............................... 27 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 ............................................... 27 九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 ................... 27 十、发行后每股净资产 ....................................................................................... 27 十一、发行后每股收益 ....................................................................................... 28 十二、超额配售选择权 ....................................................................................... 28 第五节 财务会计资料 ............................................................................................... 29 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 30 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 ............................................... 30 二、其他事项 ....................................................................................................... 30 第七节 上市保荐人及其意见 ................................................................................... 32 一、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见 ................................................... 32 二、上市保荐人基本情况 ................................................................................... 32 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 ........................... 32 第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 34 一、与投资者保护相关的承诺 ........................................................................... 34 二、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 ........................................................................................................................... 56 三、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ............................... 60 四、中介机构核查意见 ....................................................................................... 60 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（ www.cs.com.cn）、证券日报网（ www.zqrb.cn）、证券时报网（www.stcn.com）、中国证券网（www.cnstock.com）、经济参考网（www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）和中国日报网（cn.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有多了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数量较少的风险 本次发行后本公司的总股本为 26,666.6700万股，其中无限售流通股为6,108.5043万股，占发行后总股本的 22.91%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为 10.40元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 （四）市盈率与同行业平均水平存在差异 中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），钧崴电子所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。 截至 2024年 12月 24日（T-4日），中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率为 40.40倍。 截至 2024年 12月 24日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2023年扣非前/后 EPS=2023年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：计算平均市盈率时，剔除好利科技（2023年 PE为异常极值）、风华高科（2023年归母净利润大幅下滑）和大毅（2023年归母净利润大幅下滑）； 注 4：国巨和大毅为台股上市公司，其收盘价及 EPS 币种为新台币；由于二者未在 2023年年报中披露非经常性损益，因此无 2023年扣非后 EPS数据。 本次发行价格 10.40元/股对应的发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润对应的摊薄后市盈率为 32.82倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率；低于同行业可比上市公司 2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润对应的平均静态市盈率38.78倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性作出投资。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （六）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （七）募集资金导致净资产收益率下降的风险 本次发行募集资金总额为 69,333.37万元，扣除本次发行费用 7,388.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 61,945.33万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招（一）市场竞争加剧的风险 随着经济的发展和技术进步，电流感测精密电阻、熔断器行业迅速发展，市场前景较为广阔。除发行人外，海外、中国台湾龙头企业国巨、乾坤、大毅、Littelfuse、EATON、Schurter、SOC亦在行业占据较强的优势地位。此外，近年来，部分具有较强研发设计能力和技术积累的中国大陆企业通过提升产品质量、改进生产工艺和产品创新等措施，在产品制造和品牌提升方面取得了相应的竞争优势。随着市场竞争加剧，如果发行人后续发展资金不足以有效扩大产能，或无法在新产品开发、产品品质、客户资源等方面保持优势，会存在因竞争优势减弱而导致经营业绩波动的风险。 （二）产品需求下滑风险 发行人产品及应用领域主要为智能手机、笔记本电脑、平板电脑、移动电源、家用电器、电动工具等，发行人营业收入的增长与下游行业的市场需求、终端应用产品销量等因素密切相关。近年来，智能手机、笔记本电脑领域，因用户渗透率趋于饱和导致产品出货量速度放缓。2022年下半年和 2023年上半年，受到全球宏观经济下行、消费者购买能力下降的影响，消费电子下游市场需求呈现阶段性下滑趋势，2023年下半年开始，以智能手机为代表的消费电子行业需求逐渐回升。若未来下游行业的市场需求出现下降或终端应用产品的销量进一步下滑，将可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。 （三）存货跌价风险 2021年-2024年上半年各期末，发行人存货账面价值分别为 10,375.32万元、9,077.89万元、7,864.37万元和 8,850.18万元，占发行人流动资产总额的比例分别为 28.73%、15.16%、12.96%和 14.52%。发行人的存货账面价值占流动资产的比例较高。发行人的存货主要包括原材料、在产品、产成品和发出商品等。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值时计提存货跌价准备。若原材料市场、客户需求发生重大不利变化，可能导致存货跌价风险，将对发行人经营产生不利影响。 （四）应收账款风险 2021年-2024年上半年各期末，发行人应收账款账面价值分别为 12,913.59万元、10,869.42万元、14,015.06万元和 13,690.92万元，应收账款账面价值占流动资产比例分别为 35.76%、18.15%、23.10%和 22.45%，发行人应收账款占比较高。发行人前五大客户主要包括新能德、广达、富士康、格力、安敏电子等行业内的知名客户，尽管上述客户均为消费电子制造行业或家电类行业的龙头企业，但由于消费电子及家电行业格局、整体形势在内外部因素影响下可能发生一定不利变化，从而导致出现主要客户信用下降、发行人应收账款发生损失的风险。 （五）原材料价格波动风险 发行人生产经营所需的原材料主要包括金属类、塑胶类、陶瓷类、主胶类、基材类、油墨类材料等；其中，金属类材料主要包括铜、锡、金属复合材料等。 金属类原材料属于大宗商品，其价格易受国际经济形势和供需环境的影响。2021年-2024年上半年，直接材料占发行人主营业务成本比例分别为 36.59%、29.66%、30.79%和 32.69%，为主营业务成本重要构成部分。原材料价格波动将对发行人的生产成本造成一定的影响。未来，如果主要原材料价格大幅波动而发行人未采取有效措施予以应对，将对发行人的经营业绩带来不利影响。 （六）熔断器产品毛利率持续下滑的风险 2021年-2024年上半年，发行人主营业务的毛利率分别为 48.86%、47.36%、46.23%和 47.08%。发行人的上游主要为金属类、塑胶类、陶瓷类、主胶类、基材类、油墨类材料等供应商，发行人的下游客户主要为国内外知名消费电子制造厂商、家电行业龙头等，部分供应商和客户的议价能力较强。若未来发行人的供应商和客户议价能力进一步提升或发行人所处行业的竞争进一步加剧，将会压缩发行人的盈利空间，从而导致发行人的毛利率下降。 2021年-2024年上半年，发行人熔断器产品的收入占主营业务收入的比重分别为 34.13%、24.91%、23.17%和 22.04%。发行人熔断器产品的毛利率分别为32.75%、24.81%、27.00%和 28.86%，整体呈下降趋势。由于发行人当前熔断器产品仍以传统的插件式熔断器为主，面临的市场竞争环境较为激烈，市场需求有所减少，价格下降压力较大。如果未来发行人熔断器产品面临的市场需求及竞争环境无法得到改善，熔断器产品的毛利率存在持续下滑的风险。 第二节 股票上市情况 一、公司股票注册及上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会《关于同意钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1487号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下： 一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于钧崴电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕21号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“钧崴电子”，证券代码为“301458”。 公司首次公开发行股票中的 6,108.5043万股人民币普通股股票自 2025年 1月 10日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 2、上市时间：2025年 1月 10日 3、股票简称：钧崴电子 4、股票代码：301458 5、本次公开发行后的总股本：26,666.6700万股 6、本次公开发行的股票数量：6,666.6700万股，全部为公开发行的新股 7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：6,108.5043万股 8、本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：20,558.1657万股 9、参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者最终为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即华泰钧崴电子家园 1号创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“钧崴电子员工资管计划”），最终战略配售数量为 211.5384万股，占本次发行总量的 3.17%。钧崴电子员工资管计划获得本次配售的股票限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他人员关于股份锁定、减持意向的承诺函”。 11、发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他人员关于股份锁定、减持意向的承诺函”。 12、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 3,466,273股，约占网下发行总量的 10.01%，约占本次公开发行股票总量的 5.20%。 13、公司股份可上市交易日期：
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 15、上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据深圳证券交易所《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》规定的新旧规则适用衔接安排，本次发行适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》等相关法律法规的规定，公司选择的具体上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000万元”。 2022年度和 2023年度，发行人净利润分别为 8,625.49万元和 8,991.79万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 8,504.82万元和8,451.37万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000万元。综上，公司满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》第 2.1.2条第（一）项上市标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000万元”的要求。 除此之外，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第 2.1.2条第（一）项上市标准“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元”。 第三节 发行人及实际控制人、股东情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：钧崴电子科技股份有限公司 2、英文名称：Juneway Electronic Technology Co., Ltd. 3、注册资本：20,000.0000万元（发行前） 4、法定代表人：颜睿志 5、住所：江门市新会区崖门镇新财富环保电镀基地第二期 202座第三、四层 6、经营范围：研发、生产经营熔断器、熔断器复合金线材、过电压保护组件、过电流保护组件、静电防护组件、高频组件、电容器、滤波器、补偿器、温度传感器、精密型电阻器及其半成品、高密度互连积层板、多层扰性板、刚性印刷电路板及其半成品、自动化精密设备、功能型新材料，金属、陶瓷电镀处理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、主营业务：发行人主要从事电流感测精密电阻及熔断器的设计、研发、制造和销售，主要客户群体广泛，涵盖智能手机终端、电脑终端、家电、电池、PD快充、电源、工业等多个领域的企业。 8、所属行业：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业（根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年）） 9、电话：0512-80676869 10、传真：0512-80679629 11、电子邮箱：[email protected] 12、董事会秘书：张照欣 13、信息披露部门：证券事务部 14、信息披露部门联系方式：0512-80676869 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、 债券情况 本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况如下表所示：
三、发行人控股股东及实际控制人情况 （一）发行人控股股东、实际控制人情况 本次发行前，Sky Line直接持有发行人 14,918.4713万股股份，持股占比74.59%，为发行人的控股股东；EVER-ISLAND持有 Sky Line的 99.66%股权，通过 Sky Line间接控制发行人 14,918.4713万股股份，为发行人的间接控股股东；发行人实际控制人为颜睿志，通过 Sky Line控制发行人 74.59%的股权。 Sky Line的基本情况如下：
EVER-ISLAND的基本情况如下：
颜睿志的基本情况如下： 颜睿志先生，发行人董事长、总经理，1979年出生，中国台湾籍，新加坡 国立大学硕士。2018年 4月至今，任苏州华德执行董事、总经理，2005年 4月 至 2013年 12月，任科伦电子科技董事长兼执行长；2014年 12月至今，任发行 人董事长、总经理。 （二）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如 下所示： 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工 持股计划具体情况 截至本上市公告书签署日，公司通过珠海谦德、永信国际、塔斯克国际、聚象国际作为员工持股平台实施了股权激励，相关情况如下： （一） 本次公开发行申报前实施的员工持股计划情况 2021年 12月 10日，钧崴有限股东作出股东决定，同意钧崴有限引入珠海谦德、永信国际、聚象国际、塔斯克国际为钧崴有限新股东，同意钧崴有限注册资本由 1,455万美元折算变更为人民币 9,781.709085万元，另增加注册资本人民币 691.437112万元，注册资本合计人民币 10,473.146197万元；投资总额由 2,000万美元变更成人民币 12,800万元，另增加投资总额人民币 7,200万元，投资总额合计人民币 20,000万元。 根据恒生会计师出具的广恒生会验字[2022]第 001号《验资报告》,截至 2021年 12月 31日止，钧崴有限实收资本为 104,731,461.97元。 2021年 12月 14日，钧崴有限取得江门市市场监督管理局换发的《营业执照》。 1、珠海谦德 珠海谦德基本情况如下：
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