龙蟠科技(603906):H股公告-2025年第一次临时股东会通函、通告及委任表格
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓 閣下所持江蘇龍蟠科技股份有限公司全部股份，應立即將本通函轉交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
本公司謹訂於2025年1月24日（星期五）下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室召開臨時股東會，大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。 無論 閣下是否擬出席臨時股東會，務請將隨附之臨時股東會代表委任表格按其上印列的指示盡快填妥及交回，且無論如何不遲於該大會或其任何續會開始前24小時（即不遲於2025年1月23日（星期四）下午二時正（香港時間））交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會（視情況而定），並於會上投票。擬出席臨時股東會之股頁次 釋義 .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... .. 1董事會函件 ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... .. 6— 附錄一 本集團之財務資料 .. .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... .. 25— 附錄二 一般資料 .. ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... .. 282025年第一次臨時股東會通告 . ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... .. EGM-1於本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應具有以下涵義： 「聯屬人士」 指 就任何特定人士而言，直接或間接控制該人士、受其控制或與其處於共同控制之下的任何其他人士，包括但不限於該人 士的任何普通合夥人、有限合夥人、股東、管理成員、投資 顧問、高級職員、董事或受託人，或由該人士的一名或多名 普通合夥人、管理成員或投資顧問控制，或與其共用同一家 管理公司或同一名投資顧問的任何現在或以後存在的創投基 金或投資公司 「Aisis」 指 Aisis Alliance L.P.，於開曼群島成立的獲豁免有限合夥企業 「適用法律」 指 (i)任何適用法律、成文法、條例、規章、規則、通知要求、機構準則、法律原則和任何政府機關的法律要求，及(ii)對任 何訂約方、其聯屬人士或其財產具有約束力或與之相關的任 何政府機關或仲裁人的任何判決、決定、同意法令、禁令、 仲裁裁決、裁定或命令 「董事會」 指 董事會 「業務」 指 製造及銷售磷酸鐵鋰(LFP)或磷酸錳鐵鋰(LMFP)產品或相關前體材料，及目標集團各成員公司組織章程細則所載之其 他活動 「營業日」 指 新加坡、印度尼西亞、韓國和中國內地銀行開門營業的日子（不包括星期六、星期日或公眾假期） — — 「認購期權」 指 具有本通函「股東協議 股東的權利及義務 認購期權」所賦予的涵義 「本公司」 指 江蘇龍蟠科技股份有限公司，一家於中國成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（上交所：603906），其H 股於聯交所主板上市（港交所：2465） 「完成」 指 根據認購協議的條款完成認購事項 「完成日期」 指 完成的日期 — 「先決條件」 指 具有本通函「認購協議 先決條件」所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司謹訂於2025年1月24日（星期五）下午二時正召開之2025年第一次臨時股東會，以供股東考慮及酌情批准（其中 包括）(i)認購協議、股東協議及其項下擬進行之交易及(ii)對 外投資調整（定義見下文） 「現有潛在投資者合同」 指 現有股東與潛在投資者簽訂的磷酸鐵鋰正極供應合同或訂約方可能以書面進一步界定者 「現有股東」 指 常州鋰源新能源科技有限公司，一家於中國成立的有限公司，為本公司的直接非全資附屬公司 「大中華區」 指 中華人民共和國，就本通函而言，包括中國內地、香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣 「本集團」 指 本公司及其於最後實際可行日期之附屬公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「INA」 指 PT Akasya Investasi Indonesia，一家於印度尼西亞共和國成立的有限公司 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士（具上市規則所賦予之涵義）之第三方 「印度尼西亞一期工廠」 指 LBM Indonesia業務的初期階段，包括(i)興建、營運及維護一項生產設施，以改善製程及生產用於電動汽車電池、儲能 系統及其他鋰電池產品的正極活性材料（「該等產品」），(ii)該 等產品的材料開發及採購、銷售、分銷及其他商業化活 動，(iii) LBM Indonesia股東共同協定的任何其他活動及業 務及(iv)與上述各項相關及╱或附帶的其他活動 「印度尼西亞二期工廠」 指 在印度尼西亞增設生產設施以生產該等產品，並具備90,000噸磷酸鐵鋰正極產能 「臨時供應出口合同」 指 現有股東或其於中國的任何聯屬人士為訂約方的供應合同，以為客戶進行供應商註冊（如相關客戶要求）並向客戶提供臨 時供應 「投資者」 指 INA及Aisis之統稱 「內部回報率」 指 內部回報率 「最後實際可行日期」 指 2025年1月7日，即本通函刊發前為確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期 「LBM Indonesia」 指 PT LBM Energi Baru Indonesia，一間根據印度尼西亞共和國法律註冊成立的外商投資公司，為本公司的間接非全資 附屬公司，由目標公司全資擁有 — — 「流動資金選擇權」 指 具有本通函「股東協議 股東的權利及義務 流動資金選擇權」所賦予的涵義 — — 「流動資金選擇權 指 具有本通函「股東協議 股東的權利及義務 流動資金選優先權」 擇權優先權」所賦予的涵義 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「最後截止日期」 指 自認購協議日期起第120日，或投資者可能以書面形式通知目標公司的有關其他日期 「損失」 指 所有虧損、負債、費用及成本（包括合理法律費用以及專家及顧問費用）、收費、開支、訴訟、法律程序、申索及要求 「潛在投資者」 指 目標公司任何附屬公司的潛在投資者或訂約方可能以書面進一步協定者 「潛在投資者合同」 指 現有潛在投資者合同及商討中的潛在投資者合同「商討中的潛在投資者 指 現有潛在投資者合同的修訂或訂約方可能以書面進一步協定合同」 者 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「合資格首次公開發售」 指 為及就使目標公司獲准進入新加坡證券交易所有限公司或任何其他協定證券交易所的正式上市名單而完成目標公司股份 獲確定包銷之公開發售，其符合股東協議所載的標準 「A輪優先分派」 指 自完成後的第二(2)個週年起，就有關持有人持有的每股A輪股份每年以現金派付的累積固定優先股息，金額相當於每股 股份初始認購價的5%（就任何拆細、合併、股息或類似資本 重組進行適當調整） 「A輪股份」 指 目標公司股本中不時之A輪優先股，附有目標公司章程文件所載權利（包括股東協議所載條款及條件） 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股東」 指 本公司股東 「股東協議」 指 本公司、目標公司、現有股東及投資者於12月20日就目標公司訂立的股東協議，將於及自完成起生效 「附函」 指 截至認購協議日期保證人與投資者簽訂的附函 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「認購事項」 指 目標公司根據認購協議之條款及條件向投資者配發及發行認購股份 「認購協議」 指 本公司、目標公司、現有股東及投資者就投資者認購認購股份訂立的日期為2024年12月20日的認購協議 「認購股份」 指 根據認購協議將由投資者認購及將由目標公司向投資者發行的A輪股份 「監事」 指 本公司監事 「目標公司」 指 LBM New Energy (AP) Pte. Ltd.（前稱Lopal TechSingapore Pte. Ltd.），一家在新加坡註冊成立的私人股份 有限公司，為本公司間接非全資附屬公司，由現有股東全資 擁有 「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司 「目標股份」 指 目標公司股份 「交易文件」 指 認購協議、股東協議及附函之統稱 「美國」 指 美利堅合眾國 「美元」 指 美元，美國法定貨幣 「保證人」 指 單獨或共同而言，為本公司、目標公司及現有股東 董事會函件 Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd. 江蘇龍蟠科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2465） 執行董事： 中國註冊辦事處及總部： 石俊峰（主席） 中國 呂振亞 南京經濟技術開發區 秦建 恆通大道6號 沈志勇 張羿 總辦事處及香港主要營業地點： 香港 非執行董事： 灣仔 朱香蘭 皇后大道東183號 合和中心46樓 獨立非執行董事： 李慶文 葉新 耿成軒 康錦里 敬啟者： (1)有關視作出售事項之主要交易； (2)建議調整對外投資計劃；及 (3)2025年第一次臨時股東會通告 緒言 茲提述(i)本公司日期為2024年12月20日的公告，內容有關（其中包括）視作出售目標公司（本公司非全資附屬公司）之股權（「視作出售事項」），及(ii)本公司日期為2025年1月8日的海外監管公告，內容有關建議調整對外投資計劃（「對外投資調整」）。本通函旨在向股東提供視作出售事項及對外投資調整的進一步詳情，並向股東發出臨時股東會通告，以考慮及酌情批准(i)視作出售事項以及認購協議及股東協議項下擬進行的交易及(ii)對外投資調整。 認購協議 董事會欣然宣佈，於2024年12月20日（交易時段後），本公司、目標公司、現有股東及投資者訂立認購協議，據此，INA及Aisis已有條件同意認購，而目標公司已有條件同意向INA及Aisis配發及發行認購股份，相當於完成後目標公司經擴大股本的約34.01%及11.34%（經考慮根據首次後續投資（定義見下文）將予發行的5,310,959股目標股份），認購價（「認購價」）分別為150,000,000美元及50,000,000美元。 認購協議的主要條款 認購協議的主要條款載列如下： 日期 2024年12月20日（交易時段後） 訂約方 (1) 本公司 (2) 目標公司 (3) 現有股東 (4) 投資者 （統稱為「訂約方」，各為一名「訂約方」） 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於最後實際可行日期，各投資者及彼等各自的最終實益擁有人均為獨立第三方。 認購事項 根據認購協議之條款及條件，INA及Aisis已有條件同意認購，而目標公司已有條件同意向INA及Aisis配發及發行認購股份，相當於完成後目標公司經擴大股本的約34.01%及11.34%（經考慮根據首次後續投資將予發行的5,310,959股目標股份），認購價分別為150,000,000美元及50,000,000美元。總認購價乃經參考本公司發展目標集團（包括印度尼西亞二期工廠的建設及開發）的估計資本需求，以及本集團維持對目標公司的控制權（基準為目標公司仍作為本集團的附屬公司，其財務業績將繼續與本集團綜合入賬）後釐定。 預計完成後（經考慮根據首次後續投資將予發行的5,310,959股目標股份），本公司將持有現有股東約64.03%股權，而現有股東將持有目標公司54.65%股權（完成前則為100.00%股權）。於完成後，目標公司將繼續為本公司的附屬公司，而目標集團的財務業績將繼續於本集團綜合入賬。 認購價 總認購價200,000,000美元須由投資者於完成日期向目標公司以現金支付，方式為電子資金轉賬至目標公司指定的銀行賬戶，總認購價乃參考目標公司於認購事項前的估計價值225,000,000美元（「初始估值」，該價值乃經計及(i)印度尼西亞一期工廠實施過程中產生的實際資本開支總額不少於100百萬美元（包括土木工程投資、設備投資及軟件投資），(ii)已簽署的生產合同的估計總值不少於100百萬美元，尤其是一份交付不少於160千噸磷酸鐵鋰正極的供應合同（其詳情於本公司於2024年2月22日在上海證券交易所網站發佈的公告中披露），及(iii)訂約方基於投資者對目標集團及磷酸鐵鋰正極產業的信心而協定的若干溢價後估計得出）由訂約方按正常商業條款進行公平磋商後釐定。 此外，基於訂約方進行的公平磋商，初始估值亦經訂約方根據以下假設協定：(1) 現有股東及╱或其聯屬人士須認購有關數目的目標股份，總價值為30,000,000美元（「後續投資」），而後續投資包括(a)現有股東就5,310,959股目標股份（佔完成後目標公司經擴大股本的約3.63%）向目標公司首次注入相當於16,000,000美元的資本，而該項注資已作出並預期根據與登記相關的法律法規辦結完成後的相關登記以及認購事項的相關登記（「首次後續投資」）；及(b)現有股東及╱或其聯屬人士於完成後九(9)個月內向目標公司作出後續注資；及 (2) 目標公司擁有以下任何一項： (i) LBM Indonesia以及擁有及經營印度尼西亞二期工廠的印度尼西亞公司的全部已發行及繳足股份，或 (ii) 倘潛在投資者（但為免生疑問，並無其他人士）持有LBM Indonesia的股份，則持有不少於LBM Indonesia已發行及繳足股份的80%。 初始估值須受調整機制規限，以對應以下完成後九(9)個月內未能達成若干條件的情形： (1) 倘後續投資並未發生，初始估值應下調30,000,000美元； (2) 倘發生後續投資但投資金額低於30,000,000美元，則初始估值的下調金額應為30,000,000美元與現有股東實際投資金額之間的差額。 （兩種情況均為「調整」）。調整後的初始估值為「經調整價值」。 於完成後滿九(9)個月後的十(10)個營業日內，目標公司將根據投資者於目標公司的持股比例（及為免生疑問，不包括現有股東及╱或其聯屬人士於目標公司的持股比例）向投資者發行可能需要的額外A輪股份，而投資者並無義務向本公司支付其他款項，令投資者於目標公司持有的目標股份總數對應投資者按經調整價值計算所支付的總認購價（「增發」）。為免生疑問，倘並無發生任何調整，則經調整價值可與初始估值相同。於悉數作出後續投資後，目標公司的估計價值將相等於經調整價值加上後續投資金額。倘進行任何增發，本集團將確保於完成任何增發後，目標公司將繼續為本公司的附屬公司，而目標公司的財務業績將於本公司的財務業績綜合入賬。 董事認為初始估值及上述調整機制屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 所得款項用途 目標公司應將投資者認購認購股份所得款項的不少於85%用於開發印度尼西亞二期工廠的資本及運營開支，資金將根據開發進度逐步動用。除非開發印度尼西亞二期工廠所需資金仍不受影響，有關所得款項亦可用於印度尼西亞一期工廠日常業務過程中產生的運營開支及╱或目標公司在日常業務過程中產生的運營開支，惟所得款項的動用無論如何不得超過認購事項所得款項總額的15%。 於所得款項用於支付印度尼西亞一期工廠的運營開支及還款前，目標公司應將有關所得款項用途知會投資者。 茲提述本公司日期為2024年10月22日的招股章程「未來計劃及所得款項用途」一節。本公司全球發售所得款項（「所得款項」）約40.0%或208.0百萬港元預計將用於支付印度尼西亞二期工廠的部分開支，包括建造廠房以及購買及安裝主要生產機器及設備所需資金。然而，所得款項不足以完全支付印度尼西亞二期工廠的資本開支預算（估計為252百萬美元）。認購事項所得款項可用於加快擴大印度尼西亞二期工廠產能，以達到年產能90,000噸磷酸鐵鋰正極材料的水平。 為免生疑問，截至最後實際可行日期，概無所得款項已用於建造及運營印度尼西亞一期工廠及╱或印度尼西亞二期工廠。此外，截至最後實際可行日期，本公司無意變更其所得款項擬定用途。 先決條件 完成須待下列條件獲達成或豁免（視情況而定）並令各投資者信納後，方告作實：(1) 投資者已收到保證人就目標集團業務發展的確認函，其形式及內容均令投資者信納； (2) 已就認購協議項下擬進行的交易取得所有必要的同意及批准，而有關同意及批准於完成前（包括完成時）一直有效及生效，及倘必要的同意及批准受條件所規限，則有關條件須獲投資者合理酌情信納及已獲達成； (3) 新加坡或其他地區之任何政府機關於認購協議日期後並無頒佈或發出任何適用於目標公司或投資者之法規、命令、規則、規例或指令，禁止相關認購股份的配發、發行及認購； (4) 認購協議的任何一方均未收到關於限制或禁止訂立或完成認購協議擬進行交易的任何申索、禁制令、命令或通知之通知，或就此尋求損害賠償或其他追索之通知，或上述任何情形尚未了結或面臨威脅之通知； (5) 認購協議所載保證人的聲明及保證於認購協議日期及截至完成日期為真實、正確、準確及完整； (6) 保證人已履行及遵守交易文件項下之所有承諾及義務；及 (7) 各投資者已批准目標公司董事會及股東批准與認購協議有關的相關事項的書面決議案的形式。 根據認購協議，投資者雙方均可書面豁免（全部或部分）所有先決條件（「條件豁免」），且已豁免的先決條件將自動被視為於條件豁免規定的特定期間內將予達成的一項完成後承諾。為免生疑問，於完成前必須獲得股東對視作出售事項以及認購協議及股東協議項下擬進行之交易的批准且於任何情況下均不獲投資者豁免。 除非投資者雙方以書面形式明確豁免，否則倘任何先決條件於最後截止日期或之前未獲達成，則認購協議（認購協議所載之若干尚存條款除外）將予終止，且目標公司不得就成本、損害、賠償或其他事項向任何投資者提出申索，惟投資者於有關終止前可獲得或已產生之任何權利、索償或補救措施除外。於最後實際可行日期，概無先決條件獲達成或獲豁免。 完成前承諾 除經投資者事先書面批准或認購協議另有准許者外，保證人向投資者承諾促使（其中包括）於認購協議日期至完成期間遵守以下各項： (1) 目標集團各成員公司應於認購協議日期開展的日常業務過程中經營其業務，與過往慣例一致，並維持所有必要之許可證、執照及遵守適用法律； (2) 未經投資者事先書面同意，目標集團不得採取若干企業行動或訂立認購協議所載的重要交易； (3) 目標公司將擁有（或繼續擁有，如相關）LBM Indonesia及擁有及經營印度尼西亞二期工廠的印度尼西亞公司的全部已發行及繳足股份，且除潛在投資者於LBMIndonesia的潛在投資外，概無其他人士將持有LBM Indonesia及擁有及經營印度尼西亞二期工廠的印度尼西亞公司的股份； (4) 目標公司的附屬公司概不接納其條款較授予投資者更佳的第三方投資，違反上述者被視為致使投資者蒙受損失，保證人須就此共同及個別承擔責任；及(5) 目標集團不得成立任何附屬公司、收購任何公司的股份，或導致合夥企業或合資企業出現任何變化，惟使潛在投資者能於印度尼西亞一期工廠進行20%的投資除外。 完成 完成將於最後一項尚未達成之先決條件獲達成或豁免日期後十(10)個營業日內或目標公司與投資者可能書面協定的其他日期落實。完成後，目標公司將繼續為本公司的附屬公司，而目標集團的財務業績將繼續於本集團綜合入賬。 完成後承諾 下列各方應及保證人承諾促使各方履行所有完成後承諾。完成後承諾載列如下：認購協議承諾 (1) 於完成後九(9)個月內，現有股東及╱或其聯屬人士應向投資者作出後續投資或增發。倘後續投資落實，後續投資將由現有股東的內部資源撥資。緊隨後續投資後，目標公司將由現有股東擁有56.04%，而現有股東由本公司擁有約64.03%；(2) 誠如認購協議所載，目標公司、本公司及現有股東應按投資者要求採取所有合理行動或避免若干行為，以保障目標公司知識產權及╱或其他財產及資產的權利；(3) 緊隨印度尼西亞一期工廠能夠為相關客戶供應產品後，本公司及現有股東應更替及向目標公司轉讓臨時供應出口合同或於臨時供應出口合同內將目標公司列作聯合供應商，及提供所有必要支持，以確保目標公司盡快於實際可行情況下獲成功登記為客戶的供應商； (4) 本公司及現有股東將確保目標公司及其附屬公司享有在大中華區以外地區（「相關地區」）發展客戶及在相關地區作為主要合同訂約方訂立合同的優先權。此外，除非客戶特定要求且有適當理據外，現有股東或其聯屬人士從中國出口將受現有合同所限制； (5) 現有股東須確保目標公司的產能達到若干利用率以滿足海外客戶的訂單，惟因客戶的中國境內訂單要求增建中國工廠的情況除外； 附函承諾 (6) 各保證人承諾以書面形式知會投資者有關交易文件項下聲明、保證或義務的任何重大不準確、遭違反、或未獲遵守（「重大違約」）及於事先協定的期限內糾正有關重大違約以令投資者信納。倘重大違約未能於事先協定的期限內予以糾正，則投資者可酌情(a)要求保證人以附函所載的方式共同及個別支付罰款，金額相當於各投資者各自就認購事項代價的15%，或(b)要求目標公司於90日內完成贖回（定義見下文），如未能完成，現有股東及╱或本公司必須進行收購（定義見下文），不論何種情況，均按流動資金選擇權優先權進行。 附函項下之彌償 保證人須共同及個別就各投資者因保證人未能根據附函及適用法律規定履行彼等任意一方須履行的契諾、義務或協議而直接或間接產生、引致、基於或與之有關的任何損失提供彌償，使其不致遭受相關損害。 除認購協議及╱或股東協議明確准許或經投資者事先書面同意外，倘任何潛在投資者向LBM Indonesia及╱或擁有及經營印度尼西亞二期工廠的印度尼西亞公司作出任何投資，目標公司須被視為致使投資者蒙受損失，而目標公司、現有股東及本公司須共同及個別就任何及所有有關損失向投資者作出彌償、使其不致遭受相關損害，並承諾按要求向投資者付款。為免生疑問，倘保證人按要求就任何及所有有關損失向投資者付款，保證人不應被視為出現重大違約。 目標公司股權架構 下文載列目標公司的股權架構： 1 2 3 截至認購協議日期 緊隨完成後 緊隨後續投資後 目標股份 概約持股 目標股份 概約持股 目標股份 概約持股 股東 數目 百分比(%) 數目 百分比(%) 數目 百分比(%) 現有股東 74,685,367 100.00% 79,996,326 54.65% 84,643,415 56.04%—— INA 49,790,244 34.01% 49,790,244 32.97% —— Aisis 16,596,748 11.34% 16,596,748 10.99% 總計 74,685,367 100.00% 146,383,318 100% 151,030,407 100.00%附註： 1. 不計及截至認購協議日期尚待登記之根據首次後續投資將予發行的5,310,959股目標股份。 2. 計及根據首次後續投資將予發行的5,310,959股目標股份。 3. 假設悉數作出後續投資。 股東協議 就認購協議而言，於2024年12月20日，本公司、目標公司、現有股東及投資者已訂立股東協議，其將於及自完成起生效。股東協議的主要條款載列如下： 日期 2024年12月20日（交易時段後） 股東協議訂約方 (1) 本公司 (2) 目標公司 (3) 現有股東 (4) 投資者 股東的權利及義務 股東協議載明訂約方有關目標公司管理及營運的權利及義務，並將於完成日期後生效。尤其是，其包含以下關於投資者作為目標公司股東的權利及義務的主要規定：研究及開發 目標公司須成立一個專門的研究及開發（「研發」）中心。研發中心之主要目的將為研究及開發創新技術，以推進及╱或擴大業務，使目標公司能夠在目標公司不再受現有股東控制及╱或不再與現有股東財務合併之前，在實際可行的情況下盡快獨立開展研發活動。目標公司及現有股東通過研發活動共同開發任何有關業務的技術，須在遵守適用法律的前提下，由目標公司及現有股東共同擁有。 人事任免權 目標公司之董事會（「目標董事會」）截至完成日期初始將由七(7)名董事組成。倘因任何投資者不再持有足夠目標股份而作出進一步調整，現有股東、INA及Aisis有權委任、維持及罷免目標董事會的四(4)名董事、兩(2)名董事及一(1)名董事。為免生疑問，即使出現增發，目標董事會的組成亦將不會變動。 潛在投資者合同 本公司及現有股東承諾，彌償目標公司、LBM Indonesia、投資者及其各自的董事、高級職員、僱員及代表因下列各項直接或間接產生的所有成本、開支、損失及損害，並使彼等免受損害： (1) 現有股東及╱或其聯屬人士（目標集團的一名成員除外）向LBM Indonesia供應的磷酸鐵存在任何不足之數及╱或任何缺陷或質量問題，在適用法律允許的最大範圍內，本公司及現有股東將承擔所有相關責任；及 (2) 現有股東及╱或其聯屬人士（目標集團於中國的一名成員除外）違反潛在投資者合同或潛在投資者合同所界定的任何購買協議或其項下任何責任（包括違反任何聲明、保證、契諾、協議或其他義務）。 印度尼西亞一期工廠及印度尼西亞二期工廠之撥資及印度尼西亞二期工廠之資本開支本公司及現有股東向投資者承諾，印度尼西亞一期工廠將由本公司及╱或現有股東悉數撥資，而實際資本開支總額將不會超過印度尼西亞二期工廠的資本開支預算（估計為252百萬美元）（「預算」）的112.5%。任何超過預算112.5%的實際資本開支將由本公司及現有股東以既不會攤薄投資者各自於本公司的持股亦不會以任何方式損害投資者權利或權益的方式悉數撥資。 優先認購權、優先購買權及隨售權 投資者將享有優先認購權、優先購買權、隨售權及領售權，該等權利屬慣常且不從屬於目標公司的其他股東。 流動資金選擇權 訂約各方擬在切實可行情況下盡快及無論如何在完成後五(5)年內進行合資格首次公開發售，目標公司有權推遲最多兩年（第二年須經投資者同意）。 倘並無在完成後六(6)年內達成合資格首次公開發售，各投資者應有權向任何第三方轉讓全部或部分其目標股份（「第三方銷售」）或根據股東協議行使領售權。倘來自第三方銷售、或行使隨售或領售權的代價（不論為現金或其他）低於各投資者根據其流動資金選擇權優先權將有權獲得的金額（有關虧絀，為「流動資金選擇權差額」），投資者可通過書面通知要求目標公司及本公司提供足夠資金以彌補流動資金選擇權差額，以確保各投資者將收到與其流動資金選擇權優先權等額的回報。 倘第三方銷售或領售並無完成，則在完成的第七(7)個週年後，各投資者可選擇以書面形式要求(i)目標公司贖回或購回有關投資者持有的全部或任何目標股份（「贖回」）；或(ii)（倘目標公司未能在接獲有關贖回要求後三(3)個月內完成贖回）本公司及現有股東購買有關投資者持有的全部或任何目標股份（「收購」），不論何種情況，均按流動資金選擇權優先權進行。 流動資金選擇權優先權 就流動資金選擇權而言，流動資金選擇權優先權指，倘在完成的第六(6)個週年前並無發生合資格首次公開發售： (1) 能夠令投資者獲得9.5%美元內部回報率的金額，包括目標公司迄今為止所有已派付A輪優先分派或其他溢利分派；或 (2) 倘目標公司、現有股東或本公司選擇延後支付其必須在投資者向目標公司、現有股東或本公司（視情況而定）寄發相關通知當日後六(6)個月但不遲於十二(12)個月前支付的全部或部分任何款項，能夠令投資者獲得11%美元內部回報率的金額，包括目標公司迄今為止所有已派付A輪優先分派或其他溢利分派。 為免生疑問，目標公司、現有股東或本公司不得選擇將根據流動資金選擇權優先權須由彼等支付的全部或任何部分款項延遲至相關通知日期起計十二(12)個月後支付。 認購期權 倘概無流動資金選擇權獲達成，則於完成滿第九(9)個週年後，目標公司有權要求投資者以(i)該等目標股份的公平市場價值；或(ii)向各投資者交付至少16%的美元內部回報率的價格（包括目標公司迄今為止所有已派付A輪優先分派或其他溢利分派）（以較高者為準）向目標公司出售其所有目標股份。認購期權的行使由本公司酌情釐定。倘認購期權獲行使，本公司將遵守上市規則第14章項下的適用規定。 經訂約方公平磋商後，流動資金選擇權優先權及認購期權項下的9.5%、11%及16%美元內部回報率乃參考以下因素釐定： (1) 投資者對其投資回報的預期； (2) 目標公司先前於2021年的國內融資交易中按單利基準計算的每年8%的歷史回購率； (3) 美國的實際聯邦基金利率；及 (4) 為吸引對目標公司的投資，對美元內部回報率進行的利好調整。 對投資者的美元內部回報率從9.5%增至11%代表應付投資者的額外利率付款，作為對投資者最多延遲12個月支付的補償。美元內部回報率增至16%代表應付投資者的補償，因為即使彼等選擇不行使任何流動資金選擇權，彼等仍需撤出對目標公司的投資且無法繼續留作目標公司的股東。 鑒於上述者，董事認為，流動資金選擇權及流動資金選擇權優先權屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 董事亦認為認購期權及其釐定基準屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益，理據如下： (1) 認購期權及其行使價（包括16%的美元內部回報率）乃訂約方經公平協商後達致。 經計及投資者對目標公司的投資將使目標集團（即本集團的附屬公司）能夠發展其業務及擴充產能，進而提升本集團的業務及財務表現，因此為投資者（主要為金融投資者）提供一個保證回報被視為吸引彼等對目標公司進行投資的必要安排，而該項保證回報安排（特別是在目標公司旨在實現合資格首次公開發售的情況下）屬常見，且符合此類交易的正常行業慣例；及 (2) 是否行使認購期權的最終決定權歸目標公司（即本集團的附屬公司）所有。具體而言，當目標股份的公平市場價值顯著低於基於16%美元內部回報率計算的價格時，目標公司有權不行使認購期權。此外，倘認購期權將獲行使，則本公司將遵守上市規則項下的適用規定，包括適時刊發公告、通函及股東批准規定。 目標公司、現有股東及本公司各自應竭力確保目標集團繼續符合適用法律。倘不符合有關適用法律，將採取必要行動以確保目標集團符合適用法律。 本公司於行使股東協議及上述所載的任何權利（包括認購期權）後，將遵守上市規則第14章的適用要求。 本公司及訂約方之資料 本公司及本集團 本公司為一家於中國成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（上交所：603906），其H股於聯交所主板上市（港交所：2465）。本集團主要從事磷酸鐵鋰正極材料及車用精細化學品的生產及銷售。 目標公司 目標公司為一家於新加坡註冊成立的私人股份有限公司，為本公司的間接非全資附屬公司，由現有股東全資擁有。目標公司主要從事投資、資產管理及磷酸鐵鋰正極材料進出口貿易。 下文所載財務資料乃摘錄自目標集團截至2022年及2023年12月31日止年度以及截至2024年10月31日止十個月之經審計財務報表： 截至2024年 截至12月31日止年度 10月31日 2022年 2023年 止十個月 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （經審計）（經審計）（經審計） (1) 總資產 2,308.9 499,891.8 814,221.0 總負債 32.4 126,902.6 301,153.4 (2) (2) (3) — 收入 1,998.64 225.2 (4) (5) 稅前溢利╱（虧損） (2,822.27) 5,915.1 (6,214.2) (4) (5) 稅後溢利╱（虧損） (2,822.27) 6,775.8 (5,538.0) 目標集團於2024年10月31日之經審計綜合資產淨值為約人民幣513.07百萬元。 附註： (1) 主要包括現金及現金等價物、存貨、固定資產及在建工程（即印度尼西亞一期工廠及印度尼西亞二期工廠）。 (2) 於2022年，目標集團的收入主要來自銷售汽車及工業潤滑油，此乃當時目標集團的主要業務。然而，由於在2023年進行內部業務調整，上述潤滑油銷售業務被大幅縮減，導致2023年的收入相較於(3) 於2024年，目標公司完全停止其銷售汽車及工業潤滑油的業務，並將重心轉向銷售磷酸鐵鋰正極材料。然而，截至2024年10月31日，銷售磷酸鐵鋰正極材料尚未正式啟動，導致截至2024年10月31日止十個月並無錄得收入。 (4) 於2023年實現扭虧為盈乃主要由於印度尼西亞的財務開支產生匯兌收益。 (5) 截至2024年10月31日止十個月的虧損乃主要由於業務從汽車及工業潤滑油轉向磷酸鐵鋰正極材料後進行磷酸鐵鋰正極材料試產。該項轉型導致招聘更多具有相關經驗的管理人員。因此，相關開支（包括員工薪資、辦公開支及土地使用權攤銷）有所增加。 現有股東 現有股東為一家於中國成立的有限公司，是本公司的直接非全資附屬公司，由本公司擁有約64.03%。除本公司外，現有股東的餘下股權由其他九名股東持有，而該等股東概無單獨持有超過6.5%股權。現有股東主要從事生產及銷售磷酸鐵鋰正極材料。 INA INA為一家於印度尼西亞共和國成立的有限公司，主要從事其他管理諮詢業務。INA由印度尼西亞投資局（印度尼西亞共和國政府設立的印度尼西亞主權財富基金）擁有99%。 INA乃由本公司的財務顧問向本公司引薦，以進行交易文件項下擬進行的交易。 Aisis Aisis為一家於開曼群島成立的獲豁免有限合夥企業，主要從事投資控股。Aisis的普通合夥人為Aisis Alliance GP, L.P.，其主要從事投資控股並由Aisis Alliance GP, Ltd.控制。 Aisis的最終實益擁有人為一名獨立第三方Jae Ho Yang。Aisis乃由本公司的財務顧問向本公司引薦，以進行交易文件項下擬進行的交易。 認購事項之理由及裨益 董事認為，認購事項將加強本集團在磷酸鐵鋰正極材料的研發、市場拓展及批量生產方面在業內的整體實力。認購事項亦將提升本集團的國際地位及綜合競爭優勢，進一步提升本集團的品牌價值及盈利潛力。因此，認購事項符合本集團整體戰略發展規劃及長遠利益，對本集團未來發展具有積極戰略意義。基於上文所述，董事認為認購事項及其項下擬進行之交易（包括授出流動資金選擇權）屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 對外投資調整 茲提述本公司於2023年2月25日於上海證券交易所網站刊發的公告，內容有關本公司計劃投資於其在印度尼西亞設立的公司，以發展具備約120,000噸磷酸鐵鋰正極材料產能的生產設施。 截至最後實際可行日期，LBM Indonesia已基本完成印度尼西亞一期工廠的建設，具備約30,000噸磷酸鐵鋰正極材料產能。為配合本公司的戰略規劃及組織架構，印度尼西亞二期工廠（涉及90,000噸磷酸鐵鋰正極材料產能）的建設計劃將作調整。印度尼西亞二期工廠將由一間將於印度尼西亞成立的附屬公司（「新附屬公司」）擁有，該公司亦將替代先前於2023年2月25日公佈的LBM Indonesia生產剩餘90,000噸磷酸鐵鋰正極材料新附屬公司及LBM Indonesia均由目標公司擁有99.97%及由LBM New EnergySingapore Pte. Ltd（.本公司的間接非全資附屬公司，由目標公司全資擁有）擁有0.03%。對外投資調整為本集團內生產實體及產能的內部調整，因此將不會對本公司及股東的利益造成任何影響。此外，對外投資調整將不會導致本公司全球發售所得款項（包括將用於建設印度尼西亞二期工廠的所得款項）用途出現任何變動，亦將不會對應用該等所得款項造成任何影響。 董事認為對外投資調整屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 上市規則涵義 於最後實際可行日期，目標公司為本公司的非全資附屬公司。預計完成後（經考慮根據首次後續投資將予發行的5,310,959股目標股份），本公司將持有現有股東約64.03%的股權，而現有股東將持有目標公司54.65%的股權（完成前則為100.00%股權）。於完成後，目標公司將繼續為本公司的附屬公司，而目標集團的財務業績將繼續於本集團綜合入賬。認購事項一經落實，將根據上市規則第14.29條構成本公司的視作出售事項。 由於認購事項的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，根據上市規則第14章，認購事項構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則項下的通知及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 即使流動資金選擇權未來可能無法落實，由於流動資金選擇權的行使並非由本公司酌情決定，因此流動資金選擇權將被視為在簽署股東協議時已獲行使。根據上市規則第14章，流動資金選擇權一經落實，將構成本公司收購目標公司股權。流動資金選擇權的落實取決於合資格首次公開發售未能在完成後六(6)年內實現的情況。於最後實際可行日期，概無流動資金選擇權已獲行使。 由於流動資金選擇權的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但低於100%，根據上市規則第14章，流動資金選擇權構成本公司的主要交易，須遵守上市規則項下的申報、公告、通函及股東批准規定。 由於行使認購期權乃由本公司酌情決定，因此就上市規則第14章項下須予公佈交易的分類而言，僅考慮認購期權的溢價（如有）。截至最後實際可行日期，由於本公司無應付溢價，認購期權於獲行使前不構成上市規則第14章項下的須予公佈交易。本公司將於有需要時根據上市規則另行刊發公告，以知會股東及其投資者。 此外，根據認購協議，現有股東及╱或其聯屬人士承諾（其中包括）作出後續投資。倘後續投資悉數落實，根據上市規則第14章，將構成本集團收購目標公司股權。由於有關後續投資的最高適用百分比率（定義見上市規則）按個別基準計算未超過5%，根據上市規則第14章，後續投資將不會構成本公司的須予公佈交易。 對外投資調整將不會構成上市規則第14章及第14A章項下的交易。 臨時股東會 本公司將於2025年1月24日（星期五）召開臨時股東會，以供股東考慮並酌情批准（其中包括）(i)認購協議、股東協議及其項下擬進行交易及(ii)對外投資調整。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於最後實際可行日期，概無股東須於臨時股東會上就(i)認購協議、股東協議及其項下擬進行交易及(ii)對外投資調整的決議案放棄投票。 董事會確認 據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於最後實際可行日期，概無董事於(i)交易文件或其項下擬進行交易及(ii)對外投資調整中擁有任何重大權益，亦無董事須就有關(i)交易文件或其項下擬進行交易及(ii)對外投資調整的董事會決議案放棄投票。 推薦建議 經考慮認購協議、股東協議及其項下擬進行交易之條款、訂立理由及裨益後，董事認為彼等之條款屬正常商業條款，並屬公平合理。董事亦認為，儘管認購協議、股東協議及其項下擬進行交易並非於本集團日常及一般業務過程中訂立，但訂立認購協議、股東協議及其項下擬進行交易符合本公司及股東之整體利益。此外，董事認為對外投資調整屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議股東投票贊成將於臨時股東會上提呈有關(i)認購協議、股東協議及其項下擬進行交易及(ii)對外投資調整之決議案。 其他資料 謹請 閣下垂注本通函各附錄所載之資料。 完成須待其中先決條件獲達成及╱或獲豁免後方可作實。此外，認購協議及股東協議可能於若干情況下終止。股東及投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 江蘇龍蟠科技股份有限公司 董事長 石俊峰 2025年1月8日 1. 本集團的財務資料 本集團截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個財政年度及截至2024年6月30日止六個月的財務資料詳情已載於本公司日期為2024年10月22日之招股章程第IA-1至IA-116頁（https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/1022/2024102200008_c.pdf）。 2. 本集團的債務 於2024年11月30日（即於本通函付印前就確定本集團債務而言的最後實際可行日期）營業時間結束時，本集團未償還債務如下： 人民幣千元 銀行貸款 6,973,720.0 (1) — 有抵押 382,755.9 (2) —有擔保 4,570,603.3 (3) — 有抵押及有擔保 599,818.5 — 無抵押及無擔保 1,420,542.3 其他借款 1,277,552.7 (4) — 有擔保 414,262.1 — 無抵押及無擔保 863,290.6 租賃負債 1,324,183.2 (5) — 有抵押 489,447.8 — 無抵押 834,735.4 總計 9,575,455.9 附註： (1) 以地塊及生產廠房作抵押。 (2) 由石俊峰先生（「石先生」）及朱香蘭女士（「朱女士」）（均為董事及本公司控股股東）、本集團的成員公 司及╱或寧德時代新能源科技股份有限公司提供擔保。 (3) 以江蘇貝特瑞納米科技有限公司及貝特瑞（天津）納米材料製造有限公司（均為本公司的間接非全資附屬公司）的若干設備及股權作抵押，並由石先生、朱女士及╱或本集團的成員公司提供擔保。 (4) 由石先生、朱女士及╱或本集團的成員公司提供擔保。 (5) 以若干生產設施及設備作抵押。 除上文所述者或本通函另行披露者以及日常業務過程中集團內公司間負債、一般貿易應付款項及其他應付款項以及應計費用外，於2024年11月30日營業時間結束時，本集團並無任何已發行及發行在外的債務證券、任何已授權或以其他方式設定但未發行的債務證券，或任何定期貸款、其他借款或屬借款性質的債務，包括銀行透支、貸款、承兌負債（一般貿易票據除外）、承兌信貸、租購承擔、租賃負債、按揭或押記、其他重大或有負債或擔保。 3. 本集團的營運資金充足性 董事認為，經考慮認購事項的影響、內部產生資金、本集團可用的現有融資及本集團目前可用的財務資源後，本集團將擁有足夠的營運資金，以滿足其自本通函日期起計至少十二(12)個月的需求。 4. 本集團的財務及貿易前景 截至最後實際可行日期，本集團主要從事磷酸鐵鋰正極材料及車用精細化學品的生產及銷售。本集團於磷酸鐵鋰正極材料行業及車用精細化學品行業的多個細分市場享有主要市場地位。 本集團的收入主要來自兩條業務線，即(i)磷酸鐵鋰正極材料的生產及銷售，及(ii)多元化的車用精細化學品組合的生產及銷售，涵蓋柴油發動機尾氣處理液、車用及工業潤滑油、冷卻液以及車用養護品，該等產品廣泛應用於汽車整車製造市場、汽車後市場和工程設備市場。於2024年，本集團繼續面臨挑戰，但已開始有起色。儘管本集團於截至2024年6月30日止六個月錄得總收入人民幣3,568.6百萬元，較2023年同期的人民幣3,814.2百萬元有所減少，其於2024年上半年錄得毛利人民幣344.0百萬元，而2023年上半年為毛損人民幣241.4百萬元。本集團的淨虧損亦由2023年上半年的人民幣811.5百萬元減少至2024年上半年的人民幣260.2百萬元。 展望未來，本集團相信，於中國政府的「碳達峰」及「碳中和」雙重目標的推動下，新能源汽車行業經歷快速增長，致使新能源汽車電池的需求大幅增長，中國內地儲能系統電池行業的出貨量預計將增加，中國內地汽車保有量預計亦將增長，現行下游前景及需求增長對本集團有利。利用其市場地位、多元化的產品組合、生產能力、研發能力、產品質量及優質客戶群，本公司相信其能夠自磷酸鐵鋰正極材料、柴油發動機尾氣處理液、車用潤滑油、冷卻液及車用養護品在中國內地的銷量的預期增長中受益。 5. 重大不利變動 於最後實際可行日期，董事並不知悉自2024年6月30日（即本集團最近期刊發之經審計合併財務報表之編製日期）以來本集團財務或貿易狀況的任何重大不利變動。 6. 認購事項之財務影響 由於認購事項將不會導致本公司失去對目標集團的控制權，認購事項將入賬列為權益交易且將不會導致於本公司合併損益及其他全面收益表中確認任何收益或虧損。 1. 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。 2. 權益披露 (i) 本公司董事、監事及最高行政人員的權益 於最後實際可行日期，本公司董事、監事及最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債權證中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被認為或視作擁有之權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須載入該條所述的登記冊的權益及淡倉；或(iii)根據上市規則附錄C3所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所的權益及淡倉載列如下：於本公司的權益 於最後實際 可行日期 佔本公司已發行 及發行在外股本 董事、監事或 所持 總額的持股 (1) 最高行政人員姓名 權益性質 股份說明 股份數目 概約百分比 (2)(4) 石先生 實益擁有人 A股 212,662,195 31.98% 受控法團持有的權益 A股 1,901,208 0.29% 配偶權益 A股 23,618,649 3.55% (3) 朱女士 實益擁有人 A股 23,618,649 3.55% 配偶權益 A股 214,563,403 32.26% (5) 呂振亞先生 實益擁有人 A股 431,988 0.06% (6) 秦建先生 實益擁有人 A股 410,832 0.06% 配偶權益 A股 33,056 0.00% (7) 沈志勇先生 實益擁有人 A股 908,112 0.14% (8) 張羿先生 實益擁有人 A股 385,792 0.06% 附註： (1) 所述全部權益均為好倉。 (2) 石先生為朱女士的配偶。根據證券及期貨條例，石先生被視為於朱女士被視為於當中擁有權益的股份中擁有權益。此外，石先生及朱女士作為控制本公司三分之一或以上投票權之股東，可被視為於本公司持有之該等庫存股份中擁有權益。於最後實際可行日期，本公司持有2,082,400股A股作為庫存股份。 (3) 朱女士為石先生的配偶。根據證券及期貨條例，於上市後，朱女士被視為於石先生被視為於當中擁有權益的股份中擁有權益。此外，石先生及朱女士作為控制本公司三分之一或以上投票權之股東，可被視為於本公司持有之該等庫存股份中擁有權益。於最後實際可行日期，本公司持有2,082,400股A股作為庫存股份。 (4) 南京貝利創業投資中心（有限合夥）（「南京貝利」）為於中國成立的有限合夥企業，由龍蟠國際控股有限公司（「龍蟠國際」）作為其普通合夥人管理。龍蟠國際為於中國成立的有限公司，由石先生及朱女士分別擁有90%及10%。因此，石先生被視為於南京貝利持有的股份中擁有權益。 (5) 截至最後實際可行日期，呂振亞先生持有241,988股A股，及根據本公司於2023年9月22日根據股東通過的決議案採納的2023年股票期權激勵計劃（「2023年股票期權計劃」）獲授未行使購股權認購190,000股A股。因此，呂振亞先生於431,988股A股中擁有權益。 (6) 截至最後實際可行日期，秦建先生持有230,832股A股，及根據2023年股票期權計劃獲授未行使購股權認購180,000股A股。因此，秦建先生於410,832股A股中擁有權益。 徐素蝦女士為秦建先生的配偶。截至最後實際可行日期，徐素蝦女士持有33,056股A股。根據證券及期貨條例，秦建先生被視為於徐素蝦女士被視為於當中擁有權益的股份中擁有權益。 (7) 截至最後實際可行日期，沈志勇先生持有218,112股A股，及根據2023年股票期權計劃獲授未行使購股權認購合共690,000股A股。因此，沈志勇先生於908,112股A股中擁有權益。 (8) 截至最後實際可行日期，張羿先生持有195,792股A股，及根據2023年股票期權計劃獲授未行使購股權認購190,000股A股。因此，張羿先生於385,792股A股中擁有權益。 於本公司相聯法團的權益 於相聯法團 董事、監事或 持股概約 (1) 最高行政人員姓名 權益性質 相聯法團 百分比 (2) 石先生 受控法團持有的權益 現有股東 68.52% (3) 沈志勇先生 受控法團持有的權益 現有股東 2.25% (4) 薛傑先生 受控法團持有的權益 現有股東 0.9% 附註： (1) 所述全部權益均為好倉。 (2) 截至最後實際可行日期，現有股東由本公司擁有約64.03%權益，其中石先生控制三分之一以上投票權；並由常州優貝利創業投資中心（有限合夥）擁有約4.49%權益，其中石先生擔任普通合夥人並擁有99.9%權益。因此，根據證券及期貨條例，石先生被視為在於常州優貝利創業投資中心（有限合夥）持有的現有股東股份及本公司持有的現有股東股份中擁有權益。 (3) 截至最後實際可行日期，現有股東由南京金貝利創業投資中心（有限合夥）擁有約2.25%權益，其中沈先生擔任普通合夥人並擁有99%權益。因此，根據證券及期貨條例，沈先生被視為於南京金貝利創業投資中心（有限合夥）持有的現有股東股份中擁有權益。 (4) 截至最後實際可行日期，現有股東由南京超利創業投資中心（有限合夥）擁有約0.9%權益，其中薛先生擔任普通合夥人並擁有80%權益。因此，根據證券及期貨條例，薛先生被視為於南京超利創業投資中心（有限合夥）的股份中持有權益。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事、監事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中擁有任何(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部必須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條規定必須列入該條例所指的登記冊內的權益或淡倉；或(iii)根據上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。 (ii) 主要股東之權益 於最後實際可行日期，據董事所知，下列人士（本公司董事及最高行政人員除外）於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文規定須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉： 於本公司之權益 除「本公司董事、監事及最高行政人員的權益」所披露者外，本公司董事、監事及最高行政人員並不知悉任何並非本公司董事、監事及最高行政人員的人士在本公司的股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向我們披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有附帶權利可在任何情況下在本公司股東會上投票的任何類別股本面值10%或以上權益。 於本公司附屬公司之權益 擁有10%或以上權益的人士 於附屬公司的 附屬公司 （本公司除外） 權益百分比 江蘇瑞利豐新能源科技 張家港兆瑞企業管理合夥企業 20% (1) 有限公司 （有限合夥） 錢雪芬女士 21% (2) 宜春龍蟠時代鋰業科技 宜春時代新能源資源有限公司 30% 有限公司 (3) 張家港迪克汽車化學品 乙烯化學株式會社 25% 有限公司 附註： (1) 截至最後實際可行日期，錢雪芬女士擔任張家港兆瑞企業管理合夥企業（有限合夥）之普通合夥人。 (2) 截至最後實際可行日期，宜春龍蟠時代鋰業科技有限公司由寧德時代新能源科技股份有限公司全資擁有。 (3) 截至最後實際可行日期，MORESCO株式會社（一家於1958年10月27日在日本成立的股份有限公司，其股份於東京證券交易所主要市場上市（股份代號：5018））持有乙烯化學株式會社的60.9%投票權。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無本公司董事、監事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部的條文必須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條規定必須列入該條例所指的登記冊內的權益或淡倉；或(c)根據上市規則所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。 除本通函所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事或監事於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露之權益或淡倉之公司擔任董事、監事或僱員。 3. 重大合同 — 除本公司日期為2024年10月22日的招股章程「法定及一般資料 B.有關我們業務的其— 他資料 1.重大合同概要」一節所披露者外，於緊接最後實際可行日期前兩(2)年內，本集團成員公司並無訂立任何其他屬或可能屬重大的合同（並非在日常業務過程中訂立的合同）。 4. 董事服務合同 於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂立任何現有或擬訂立任何於一年內不會屆滿或本集團毋須作出補償（法定補償除外）而終止的服務合同。 5. 訴訟 於最後實際可行日期，就董事所深知、全悉及確信，本公司及本集團任何成員公司均未涉及任何重大訴訟或申索，董事亦不知悉針對本集團任何成員公司的待決或對其構成威脅的重大訴訟或申索。 6. 競爭權益 於最後實際可行日期，任何董事或其各自的任何緊密聯繫人均未於直接或間接與本集團業務構成競爭或可能競爭的業務中擁有任何須根據上市規則第8.10條須予披露的權益。 7. 於本集團資產或合同或安排的權益 於最後實際可行日期，據董事所知，概無董事自2024年6月30日（即本集團最近刊發經審計合併財務報表的編製日期）以來於本集團任何成員公司收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。 概無董事於在最後實際可行日期存續而且就本集團業務而言屬重大的合同或安排中擁有重大權益。 8. 一般事項 (a) 中國的註冊辦事處及總部位於中國南京經濟技術開發區恆通大道6號。 (b) 香港總部及主要營業地點位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓。 (c) 本公司的聯席公司秘書為張羿先生及張麗霞女士。張麗霞女士為香港公司治理公會會員及英國特許公司治理公會會員。 9. 展示文件 以下文件由本通函日期起十四日期間於聯交所網站(https://www.hkexnews.hk)及本公司網站(https://www.lopal.cn)刊載展示： (a) 認購協議； (b) 股東協議；及 (c) 附函。 本公司已向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14.66(10)條及附錄D1B第43(2)(c)段的規定，而聯交所亦已批准有關申請，允許本公司基於以下理由，對將在網站上展示的有關認附錄二一般資料 購協議及股東協議簽署方的個人地址及電子郵件地址及簽名的若干資料（「機密資料」）予以編纂： (a) 機密資料屬私人及機密性質，並構成簽署方的個人資料，而簽署方均未就披露機密資料向本公司發出其同意書，本公司公開披露機密資料可能構成違反《個人資料（私隱）條例》（香港法例第486章）；及 (b) 機密資料與本交易的標的事項（即認購事項、後續投資及流動資金選擇權）無關，原因是機密資料不會影響對本集團的資產、負債、財務狀況、損益及前景以及認購協議及股東協議項下擬進行交易影響的評估。此外，根據本公司於上市規則下的披露義務（經聯交所已授予的豁免修改），本公司日期為2024年12月20日有關認購協議及股東協議的公告連同本通函有披露認購協議及股東協議中對股東評估其項下擬進行交易的優勢屬重要的所有條款以及進行其項下擬進行交易的理由及裨益。因此，即使僅展示認購協議及股東協議的經編纂版本，不會導致遺漏任何重大資料，亦不會就任何對於知情評估標的交易優勢至關重要的事實誤導股東或投資大眾。因此，將於聯交所網站及本公司網站展示經編纂的認購協議及股東協議文件版本。 2025年第一次臨時股東會通告 Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd. 江蘇龍蟠科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2465） 2025年第一次臨時股東會通告 茲通告江蘇龍蟠科技股份有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）謹訂於2025年1月24日（星期五）下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室舉行2025年第一次臨時股東會（「臨時股東會」），藉以考慮並酌情批准下列決議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2025年1月8日之通函（「通函」）（召開臨時股東會之通告構成通函之一部分）所界定者具相同涵義。 普通決議案 考慮並酌情通過（不論作出修訂與否）下列決議案為普通決議案： (1) 考慮及批准建議與投資者訂立認購協議及股東協議，以及該等協議項下擬進行的交易。 (2) 考慮及批准建議調整對外投資計劃。 承董事會命 江蘇龍蟠科技股份有限公司 董事長 石俊峰 中國，南京 2025年1月8日 附註： (1) 為釐定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東名單，本公司將於2025年1月21日至2025年1月24日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司股本中每股面值人民幣1.00元、以港元買賣並於香港聯交所上市的H股股份（「H股」）過戶登記。於2025年1月21日名列本公司股東名冊的H股持有人將有權出席臨時股東會並於會上投票。H股持有人為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，所有過戶文件連同相關股票最遲須於2025年1月20日下午四時三十分前交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖）辦理登記手續。 (2) 各H股持有人均可透過填妥本公司的代表委任表格委任一名或多名代表代其出席臨時股東會（或其任何續會）並於會上投票。受委代表毋須為股東。 (3) H股持有人須使用本公司的代表委任表格以書面形式委任受委代表。代表委任表格須由本公司相關股東或本公司相關股東正式書面授權（「授權書」）的人士簽署。倘代表委任表格由前述本公司相關股東授權的人士簽署，則相關授權書及其他相關授權文件（如有）須經公證。倘本公司的公司股東委任其法人代表以外的人士代其出席臨時股東會（或其任何續會），則相關代表委任表格須加蓋本公司公司股東的公司印鑑或由董事會主席或按本公司的《公司章程》規定由該本公司的公司股東正式授權的任何其他人士正式簽署。 (4) 上文附註(3)所述的代表委任表格及相關經公證的授權書（如有）及其他相關授權文件（如有）須不遲於臨時股東會（或其任何續會）指定舉行時間24小時前送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東會並於會上投票。 (5) 有關臨時股東會，股東可致電(852) 2862 8555或電郵至[email protected]，聯絡本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司。 (6) 股東或其受委代表出席臨時股東會（或其任何續會）時，應出示身份證明文件。倘公司股東的法人代表或有關公司股東正式授權的任何其他人士出席臨時股東會（或其任何續會），該法人代表或其他人士應出示其身份證明文件、指派為法人代表的證明文件及╱或有效授權文件（視情況而定）。 (7) 預期臨時股東會（或其任何續會）為時一天。出席臨時股東會（或其任何續會）的股東須自行負責交通及食宿 開支。 於本通告日期，董事會成員包括執行董事石俊峰先生、呂振亞先生、秦建先生、沈志勇先生及張羿先生；非執行董事朱香蘭女士；及獨立非執行董事李慶文先生、葉新先生、耿成軒女士及康錦里先生。 Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd. 江蘇龍蟠科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2465） 2025年1月24日（星期五）舉行的2025年第一次臨時股東會代表委任表格1 本人╱吾等 Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd. 江蘇龍蟠科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2465） 2025年1月24日（星期五）舉行的2025年第一次臨時股東會代表委任表格1 本人╱吾等 2 3 為本人╱吾等的受委代表，代表本人╱吾等出席本公司謹訂於2025年1月24日（星期五）下午二時正假座中國江蘇省南 京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室舉行的2025年第一次臨時股東會（「臨時股東會」）及其任何續會，以 考慮及酌情通過載於臨時股東會通告的決議案，並於臨時股東會及其任何續會代表本人╱吾等並以本人╱吾等名義就 下述決議案投票。除非另有說明，否則本代表委任表格所使用詞彙與本公司日期為2025年1月8日的通函所定義者具有 相同涵義。 4 4 4 普通決議案 贊成 反對 棄權 1. 考慮及批准建議與投資者訂立認購協議及股東協議， 以及該等協議項下擬進行的交易。 2. 考慮及批准建議調整對外投資計劃。 5 附註： 1. 必須以正楷填寫全名及地址。 2. 請填寫以 閣下名義登記與本代表委任表格有關的股份數目。如未填上數目，則本代表委任表格將被視為與所有以 閣下名義登記的股 份有關。 3. 如欲委任大會主席以外的人士為代表，請劃去「大會主席」字樣，並於空欄填上欲委任代表的姓名及地址。凡有權出席臨時股東會並於會 上投票的股東，均可委任一名或多名代表代其出席及於會上投票。受委代表毋須為本公司股東，惟必須親身代表 閣下出席臨時股東 會。本代表委任表格的任何更改，必須由簽署人簡簽示可。 4. 注意： 閣下如欲投票贊成決議案，請在「贊成」欄目內填上「?」號； 閣下如欲投票反對決議案，請在「反對」欄目內填上「?」號。 閣下 如欲就任何決議案放棄投票，請在有關「棄權」欄目內填上「?」號。如 閣下未有指示受委代表如何投票，則 閣下的受委代表將有權酌 情投票或放棄投票。除非 閣下在本代表委任表格另有指示，否則 閣下的代表亦有權就任何於臨時股東會上正式提呈而臨時股東會通 告未載列的決議案自行酌情投票。 5. 本代表委任表格必須由 閣下或經 閣下正式書面授權的代表簽署。如屬公司，則必須加蓋公司印鑑或由董事或正式授權代表親筆簽 署。如代表委任表格由股東的代表簽署，則授權該代表簽署的授權書或其他授權文件須經公證人證明。 6. 如屬任何股份的聯名股東，則任何一名該等聯名股東均可親身或委任代表就所持股份於臨時股東會投票，猶如其為唯一有權投票的股 東，惟倘超過一名該等聯名股東親身或委任代表出席臨時股東會，本公司將僅接納在股東名冊內排名首位的聯名股東的投票（不論親身 或委派代表），而其他聯名股東再無投票權。 7. 本代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）須不遲於臨時股東會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前送達本公司 的H股過戶登記處方為有效。填妥並交回代表委任表格後，股東屆時仍可依願親身出席臨時股東會並於會上投票。本公司的H股過戶登 記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。 8. 出席臨時股東會的股東或其受委代表須出示身份證明文件。 9. 除非另有規定，否則所有時間均指香港當地時間。 收集個人資料聲明 本代表委任表格所指的「個人資料」具有《個人資料（私隱）條例》（第486章）（「私隱條例」）賦予「個人資料」之相同涵義，當中包括 閣下及 閣下代 表的姓名及地址。 閣下及 閣下代表於本代表委任表格所提供的個人資料將用於處理 閣下要求委任代表出席臨時股東會，並代表 閣下按如上所示參加投 票。 閣下及 閣下代表乃基於自願性質提供個人資料，倘 閣下及 閣下代表並無提供個人資料，本公司可能無法處理 閣下的要求。 本公司可就上述用途將 閣下及 閣下代表的個人資料向本公司、本公司的H股過戶登記處及╱或其他公司或團體披露或轉移，或按法例規定 （例如應法庭命令或執法機關的要求）作出披露或轉移，並將在適當期間保留該等個人資料作核實及記錄用途。 中财网
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