显盈科技(301067):国金证券股份有限公司关于深圳市显盈科技股份有限公司对外转让东莞市润众电子有限公司51%股权暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司 关于深圳市显盈科技股份有限公司 对外转让东莞市润众电子有限公司51%股权 暨关联交易的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）作为深圳市显盈科技股份有限公司（以下简称“显盈科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（在审），承接了公司首次公开发行股票未完成的持续督导工作，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对显盈科技本次向刘威、肖杰转让东莞市润众电子有限公司（以下简称“东莞润众”）51%股权暨关联交易进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易事项概述 （一）收购东莞润众的基本情况 2023年 4月，显盈科技完成对东莞润众 51%股权的收购，东莞润众成为显盈科技的控股子公司。交易对方刘威、谭先秀承诺东莞润众 2023年度至 2025年度（以下合称“业绩承诺期间”）经审计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）年复合年增长率大于等于 30%，即：2023年、2024年、2025年净利润分别不低于 2,072.77万元、2,694.60万元、3,502.98万元（以下简称“承诺净利润”）（以上各年度承诺净利润数值仅为示例参考之用途，业绩承诺以东莞润众业绩承诺期间净利润年复合年增长率为标准）。若东莞润众在业绩承诺期间未能实现承诺净利润的，公司有权要求交易对方以调整股权比例或补偿现金的方式补偿。 （二）本次交易方案 1、股权转让 由交易对方刘威、肖杰以 2023年公司收购东莞润众 51%股权时支付的5,529.52万元为对价，购买公司持有的东莞润众全部股权（合计 51%），其中刘威合计回购 31%股权，对应股权转让价款 3,361.08万元，肖杰受让 20%股权，对应股权转让价款 2,168.44万元。 2、业绩补偿承诺的豁免 本次交易因涉及豁免业绩补偿承诺事项，尚需提交股东大会审议批准。自本次交易获得显盈科技股东大会审议通过之日起，原协议中约定的交易对方需履行的业绩补偿承诺予以豁免，不再履行。 3、原协议的终止 自本次交易后，公司不再持有东莞润众股权，交易各方因原协议项下的各项权利与义务，自本次《股权转让协议》生效之日起全部终止，交易各方均放弃依据原协议追究对方违约责任的权利。 （三）本次交易的目的和原因 受国内外市场变化影响，东莞润众业务受到冲击，经营业绩未达预期，预计能够完成业绩承诺的可能性较低。有鉴于此，东莞润众团队提出了回购股权方案，公司从收回投资款项、维护公司及股东的合法权益、防范后期投资本金无法收回风险及降低后期法律纠纷风险等角度，同时结合自身长期发展战略等多方面因素考量，认为继续保留东莞润众控制权的必要性已较低，决定剥离非核心资产以优化资产结构。经双方商洽，公司拟同意向刘威回售公司持有的东莞润众 31%的股权，提前收回部分投资本金。为避免后续上市公司可能的坏账损失，公司董事长肖杰决定受让公司持有的东莞润众剩余 20%股权。 二、关联方基本情况 （一）交易对方之关联方基本情况 本次转让股权的交易对方之一为肖杰，肖杰担任公司董事长、总经理，是公司前十大股东，除此之外，不存在与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，基本情况如下： （二）参照关联方披露的其他方基本情况 本次转让股权的交易对方之二为刘威，不存在与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，基本情况如下： 三、标的公司基本情况 （一）标的公司概况 本次交易标的为东莞润众 51%股权，东莞润众基本情况如下： 1、本次交易前，东莞润众股权结构如下：
东莞润众最近一年及最近一期的主要财务数据如下： 单位：元
（四）其他 1、截至本核查意见出具日，东莞润众不是失信被执行人。 2、截至本核查意见出具日，东莞润众不存在公司为其提供担保或委托其理财等占用公司资金的情形。 3、公司与东莞润众之间的经营性往来情况如下： 公司与东莞润众的交易情况：2023年（销售给东莞润众：260.18万元、向东莞润众采购：55.57万元）、2024年（销售给东莞润众：383.7万元、向东莞润众采购：436.26万元）。 截至 2024年 12月 31日往来余额：应收款项（应收东莞润众：18.93万元、其他应收东莞润众：1.83万元），应付款项（应付东莞润众：90.18万元、其他应付东莞润众：6.27万元）。 除上述交易外，公司与东莞润众之间不存在其他经营性往来情况，公司也不存在为东莞润众提供财务资助的情形。如本次交易完成，公司与东莞润众之间的交易将履行关联交易的相关程序，公司将按照供应商管理、客户管理的相关规定，将东莞润众作为公司供应商、客户同步导入并进行管理。 4、东莞润众有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。 四、关联交易合同的主要内容 （一）股权转让安排 经各方协商一致，交易对方刘威、肖杰以显盈科技于 2023年收购东莞润众51%股权时支付的对价，即人民币5,529.52万元的价格（以下简称“股权转让款”）购买显盈科技持有的东莞润众 51%股权（以下简称“本次股权转让”），其中刘威合计回购 31%股权，对应股权转让价款 3,361.08万元，关联人肖杰受让 20%股权，对应股权转让价款 2,168.44万元，刘威和肖杰的股权转让价款分两期支付。 交易对方肖杰同意就刘威的第二期股权转让款支付义务承担连带责任。 （二）转让价款的支付 1、交易对方应于本协议生效之日起 20个工作日内以现金支付的方式向显盈科技支付首期股权转让款人民币 2,800万元，其中刘威支付 1800万元，肖杰支付 1000万元； 2、交易对方应于本协议生效后 12个月内以现金支付的方式向显盈科技支付第二期股权转让款人民币 2,729.52万元，其中刘威支付 1,561.08万元，肖杰支付1,168.44万元。 （三）各方的权利及义务 1、东莞润众应在交易对方按照本协议约定支付首期股权转让款后，尽快完成本次股权转让涉及的股东名册变更，并向工商登记部门递交有关本次股权转让的全套文件，包括所需的公司股东会批准文件、政府审批文件和其他所需文件，完成股权变动的工商变更登记。刘威、肖杰支付完毕首期股权转让款且本次股权转让的工商变更登记完成之日为本次股权转让的交割日，自交割日起，显盈科技不再作为东莞润众的股东，不再享有相应的收益权、表决权及其他股东权利，也不再承担股东义务。 2、各方确认，考虑到本次股权转让完成后，显盈科技不再持有东莞润众的股权，自交割日起，各方于原协议项下享有的各项权利与义务全部终止，原协议中约定的刘威、谭先秀的业绩补偿义务及相关责任不再履行。 （四）违约责任 1、本协议签署生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。 2、若交易对方未按照本协议约定向显盈科技及时、足额支付股权转让款的，每逾期一日，显盈科技有权要求交易对方按逾期支付的股权转让款的万分之五向显盈科技支付违约金，东莞润众方同意对该等逾期款项及违约金向显盈科技承担连带责任。 （五）生效及其他 本协议经各方有权代表签字或加盖公章后成立，经显盈科技就本协议履行内部决策程序并审议通过后生效。 五、关联交易的定价依据 由于东莞润众经营业绩不佳，截至 2024年 9月 30日，在母公司财务报表的长期股权投资科目中，公司已对东莞润众计提资产减值准备 6,122,496.26元，东莞润众的账面价值为 49,172,703.74元。本次交易的定价系依据公司与交易对方于 2023年 3月 30日签订的《深圳市显盈科技股份有限公司与东莞市润众电子有限公司及其全体股东签署之关于东莞市润众电子有限公司之股权转让协议》，公司向刘威、谭先秀支付的交易对价为 5,529.52万元，本次交易中，刘威、肖杰将以原价购买公司持有的东莞润众 51%股权，并按照购买股权的比例支付股权转让款。本次交易不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 六、涉及关联交易的其他安排 1、本次交易完成后公司委派的人员将不再担任东莞润众执行董事。本次转让股权不涉及其他人员安置、土地租赁、债务重组等状况。 2、本次转让股权所得款项将用于补充公司营运资金。 3、本次交易完成后，公司出于谨慎考虑，基于实质重于形式的原则，东莞润众将成为公司的关联方，如后续公司与东莞润众之间发生关联交易事项，公司将按照法律、法规及公司制度的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。 4、本次交易完成后，公司不存在新增与关联人同业竞争的情况。 七、本次交易对公司的影响 1、交易对方以公司收购时的对价，按照购买股权比例支付本次交易的款项，公司将提前回收投资本金 5,529.52万元，有利于保障公司现金流及维护投资者利益。 2、本次交易事项将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后公司不再持有东莞润众股权，东莞润众将不再纳入公司合并报表范围，交易完成后刘威不再参照关联方披露。 3、本次交易完成后，公司与东莞润众依旧保持在电源领域的深耕合作，预计不会对公司在电源适配器产品的长期战略布局产生重大不利影响。 八、关联交易所履行的内部审核程序 （一）董事会审议情况 公司于2025年1月8日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外转让控股子公司东莞市润众电子有限公司51%股权暨关联交易的议案》。 本事项尚需提交股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司于 2025年 1月 8日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对外转让控股子公司东莞市润众电子有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。 经审核，监事会认为：公司转让控股子公司东莞市润众电子有限公司 51%股权，是基于实际情况作出的调整，有利于公司控制未来经营风险，符合公司经营发展战略。不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次交易事项。 （三）独立董事专门会议审议情况 公司于 2025年 1月 8日召开第三届独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于对外转让控股子公司东莞市润众电子有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：公司转让控股子公司东莞市润众电子有限公司 51%股权事项，有利于公司防范后期投资本金无法收回风险及降低后期法律纠纷风险，及时回笼资金，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定。因此，独立董事一致同意公司本次交易事项。 九、保荐机构核查意见 国金证券对公司本次关联交易事项进行了核查，认为： 1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事专门会议审议同意，履行了必要的审批程序，本事项尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求； 2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 综上，国金证券对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市显盈科技股份有限公司对外转让东莞市润众电子有限公司 51%股权暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签字）： 陈海玲 陈 坚 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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